证券简称：健帆生物 证券代码：300529
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于健帆生物科技集团股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、2019年第二期股票期权激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）本次激励计划授予日的核查 ...... 7
（三）本次授予情况 ...... 8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（五）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、健帆生物：指健帆生物科技集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《健帆生物科技集团股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的健帆生物股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司（不包括独立董事、监事）员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：指健帆生物授予激励对象每一股股票期权的价格。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对健帆生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2019年第二期股票期权激励计划的审批程序
1、2019年11月1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2019年11月4日公司对外披露了《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要等相关文件。
2、2019年11月5日至2019年11月15日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月16日，公司监事会对外披露了《监事会关于2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年11月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月4日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司2019年第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并确定以2019年12月4日为授予日，向符合条件的505名激励对象授予权益438.55万份股票期权。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，健帆生物本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、健帆生物不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，健帆生物及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次激励计划授予日的核查
根据公司2019年第四次临时股东大会授权，公司第三届董事会第四十次会议确定的股票期权的授予日为2019年12月4日。
本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2019年第二期股票期权激励计划之日起60日内，且非为下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予情况
公司本次授予情况与经2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2019年12月4日
2、行权价格：70.08元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
4、授予数量：438.55万份
鉴于公司《激励计划》中确定的4名拟激励对象因离职而不再具备激励对象资格，本次拟授予的股票期权数量由439.55万份调整为438.55万份。除此调整外，本次拟授予的股票期权数量与经公司2019年第四次临时股东大会审议通过的方案相符。
5、授予人数：505名
鉴于公司《激励计划》中确定的4名拟激励对象因离职而不再具备激励对象资格，本次拟授予的激励对象人数由509名调整为505名。除此调整外，本次拟授予股票期权的激励对象与经公司2019年第四次临时股东大会审议通过的方案相符。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
| 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 公司中层管理人员、核心骨干 （505人） | 438.55 | 100% | 1.05% |
| 合计 | 438.55 | 100% | 1.05% |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、股票期权激励计划自授予登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 | |
| 第一个行权期 | 自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | |
| 第二个行权期 | 自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
| 第三个行权期 | 自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
8、行权业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需同时满足下列两个条件： 1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30% 2、以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%； |
| 第二个行权期 | 公司需同时满足下列两个条件： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于75% 2、以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于65%； |
| 第三个行权期 | 公司需同时满足下列两个条件： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于140%； 2、以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于110%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 较好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 80% | 65% | 50% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
10、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《激励计划》中确定的4名拟激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司对本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由509名调整为505名，授予的股票期权数量由439.55万份调整为438.55万份。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议健帆生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，健帆生物和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票
期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《健帆生物科技集团股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）》
2、健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议；
3、健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议；
4、健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
5、健帆生物科技集团股份有限公司监事会关于公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见；
6、健帆生物科技集团股份有限公司关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的公告；
7、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象人员名单、授予数量调整及授予事项的法律意见书；
8、《健帆生物科技集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年12月5日