公司简称：健帆生物 证券代码：300529
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于健帆生物科技集团股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2019年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 4
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 5
五、首次授予第一个行权期行权条件的成就情况说明 ...... 7
六、首次授予第一个行权期 ...... 8
七、首次授予第一个行权期可行权的股票期权数量 ...... 9
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、健帆生物：指健帆生物科技集团股份有限公司。2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《健帆生物科技集团股份有限公司
2017年股票期权激励计划（草案）》。3. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数
量的健帆生物股票。4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司中层管理人员、核心技术
（业务）人员。6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。9. 行权价格：指健帆生物授予激励对象每一股股票期权的价格。10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。13. 证券交易所：指深圳证券交易所。14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对健帆生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
健帆生物本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2017年11月10日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年11月11日至2017年11月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月24日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年11月29日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年11月30日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年1月24日，公司披露了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，共向225名激励对象授予了459万股股票期权，行权价格为34.54元/股。
7、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为34.19元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。
8、2018年6月11日，召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因激励对象中有8人因个人原因离职，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，对上述激励对象已获授尚未行权的股票期权共计18万份进行注销，公司独立董事并对此发表了独立意见。
9、2018年11月9日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意向53名激励对象授予本次激励计划预留部分的101万股股票期权，授予日为2018年11月9日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
10、2018年12月4日，公司披露了《关于公司2017年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权激励计划中预留部分股票期权的授予登记工作。
11、2019年4月11日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，公司同意已获授股票期权的200名激励对象在第一个行权期可自主行权共159.3万股股票期权。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，健帆生物首次授予第一个行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、首次授予第一个行权期行权条件的成就情况说明
根据《2017年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权若要行权，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予的股票期权第一个行权期考核要求：以2017年营业收入为基数，
2018年营业收入增长率不低于25%。
经核查，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年3月25日出具的瑞华审字【2019】40050001 号，公司2018年营业收入相比2017年增长41.48%，高于公司业绩考核规定的25%的增长率，满足行权条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 70% | 0% | |
根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，公司217名股票期权激励对象中：
1、191名激励对象个人绩效考核结果为“良好”及以上，其个人本次计划行权额度的100%可行权；
2、9名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次计划行权额度的70%可行权，不可行权的股票将由公司注销；
3、7名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，其个人本次计划行权额度均不能行权，将由公司注销；
4、10名激励对象已离职，不符合行权条件。公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权。
综上，本财务顾问认为，公司首次授予第一个行权条件均已经成就。
六、首次授予第一个行权期
根据公司2017年股票期权激励计划的相关规定，第一个行权期自首次授予登记日（2018年1月24日）起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获总量的40%。截至2019年1月24日，该部分股票期权的第一个等待期已届满。
七、首次授予第一个行权期可行权的股票期权数量
首次授予并符合本次行权条件的200名激励对象在公司股票期权第一个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为159.3万股。
2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量如下：
| 激励对象 | 授予股票期权数量（万股） | 本次可行权数量（万股） |
| 公司中层管理人员、核心骨干（200人） | 408 | 159.3 |
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，健帆生物首次授予第一个行权条件已成就，行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017股票期权激励计划（草案）》规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年4月11 日