证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2021-003
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2021年3月26日以邮件和电话的方式发出。会议于2021年4月7日上午10:00南京市栖霞区元化路8号28幢（仙林南大科学园智慧园6号C栋3楼）公司C310会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事任桐、何可一、邹启明，独立董事冷凇均以通讯表决方式参加），公司监事、高级管理人员及相关中介机构人员列席了本次会议，会议由董事长蒋小平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1.审议通过《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认真听取公司总经理所做的《2020年度总经理工作报告》后认为：
公司经营管理层紧密围绕既定发展战略，凝心聚力，科学决策部署，坚持责任担当、坚持社会效益和市场效益相统一，做好内容生产与产业经营，并有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》。
与会董事经审核后认为：公司《2020年度董事会工作报告》真实、客观地反映了公司董事会2020年度的履职状况与工作成果。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司<2020年度独立董事述职报告>的议案》。公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，独立董事将在公司2020年度股东大会上进行述职。
独立董事冷凇、刘俊、洪磊对各自的述职报告回避表决。
（1）冷凇述职报告
表决结果: 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（2）刘俊述职报告
表决结果: 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（3）洪磊述职报告
表决结果: 同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（4）王兵（已离任）述职报告
表决结果: 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》。
与会董事审核后认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》。
董事会审议认为：公司《2020年年度报告全文》《2020年年度报告摘要》的编制程序以及年度报告内容、格式符合相关法律、法规的规定，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》。
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了执行，
未发现重大缺陷及重要缺陷。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.审议通过《关于公司2020年度计提信用减值和资产减值准备的议案》。董事会认为：公司及下属子公司对2020年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括但不限于应收账款、预付账款、其他应收款、存货、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，计提2020年度各项信用减值和资产减值准备，基于谨慎性原则，符合公司实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实的反映截至2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。因此，董事会同意公司本次计提信用减值和资产减值准备。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8.审议通过《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》。
经认真审议后，董事会认为：由于2020年度公司亏损，报告期末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，同时受新型冠状病毒疫情影响，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定:2020年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。上述决定是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，从公司和股东的长远利益出发，未损害公司及股东特别是中小股东利益。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.审议通过《关于2020年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权2021年度日常关联交易额度的议案》。
因本议案涉及关联交易，关联董事蒋小平、任桐、曹勇、何可一四人回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10.审议通过《关于公司<2021年度经营计划>》的议案》。
具体内容详见公司《2020年年度报告全文》之“第四章经营情况讨论与分
析”。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11.审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。
公司及子公司（含孙公司）向银行等金融机构申请综合授信额度，是为了满足公司日常业务经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。董事会同意公司及子公司（含孙公司）2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币6亿元。公司董事会授权公司总经理全权办理相关事宜。
本次授权决议的有效期为一年，自公司董事会审议通过之日起计算，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。上述综合授信额度将根据其实际经营需要对公司及子公司（含孙公司）之间进行分配。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12.审议通过《关于使用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》。
为提高公司自有闲置资金的使用效率，进一步增加公司收益，在保证日常经营运作和资金安全的前提下，董事会同意公司及全资、控股子公司使用不超过人民币3亿元自有闲置资金购买商业银行、证券公司及其他正规的金融机构发行的结构性存款、低风险理财产品等短期理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限自获得董事会审议通过之日起1年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过1年。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.审议通过《关于为加盟影城提供设备租赁承诺回购服务的议案》。
因公司控股子公司江苏幸福蓝海院线有限责任公司开拓业务需要，公司继续与江苏省国际租赁有限公司合作，由江苏省国际租赁有限公司提供加盟影城设备融资租赁服务，江苏幸福蓝海院线有限责任公司承诺对加盟影城不能如期偿还的设备租赁款予以回购。
2021年公司该项业务与租赁公司合作承诺对加盟影城不能如期偿还的设备租赁款予以回购。受新型冠状病毒疫情影响，院线公司预计2021年与租赁公司关于回购不能如期偿还的设备租赁款的金额不超过450万元。
由于江苏省国际租赁有限公司为控股股东控股子公司，为公司关联方，关联董事蒋小平、任桐、曹勇、何可一回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果:同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
14.审议通过《关于会计政策变更的议案》。
董事会同意公司从2021年1月1日起执行财政部于2018年12月7日颁布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”）。
除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
经审议后，董事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16.审议通过《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。
董事会经审议认为：《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》结合了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，能够进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
17.审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
独立董事冷凇先生已因个人工作原因向公司董事会提交书面辞职报告，不再继续担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，为保证公司董事会正常运转，同时为了进一步完善公司治理结构、保证决策更加高效有力，经公司董事会审核，同意提名郑国华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。该独立董事候选人经股东大会选举通过后将出任公司第四届董事会独立董事，任期为自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时为止。公司独立董事就该事项发表了独立意见。表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。《关于选举公司第四届董事会独立董事的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18.审议通过《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。
同意公司于2021年4月28日召开2020年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2020年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.公司第四届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
2021年4月7日