中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2018年年度跟踪报告
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司被保荐公司简称：幸福蓝海（300528）保荐代表人姓名：齐飞联系电话：010-65051166-1542保荐代表人姓名：赵沛霖联系电话：010-65051166-1271
一、保荐工作概述
项目工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
是（2）公司是否有效执行相关规章制度参见“一、8、（2）”及“一、8、（3）”
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数
12次（公司募集资金已全部使用完毕，募集资金
专户已注销）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
一致
是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数1次（以电话会议形式参加）
（2）列席公司董事会次数5次（以电话会议形式参加）
（3）列席公司监事会次数5次（以电话会议形式参加）
5、现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况参见“一、8、（2）”及“一、8、（3）”
6、发表独立意见情况
| 项目 | 工作内容 |
| （1）发表独立意见次数 | 4次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2017年12月，幸福蓝海收购了笛女传媒。2018年幸福蓝海在对下属子公司半年度例行内部审计时，发现笛女传媒应收账款回收不及时，幸福蓝海立即成立专项小组进行全面核查，最终发现笛女传媒及其原实际控制人在收购重组过程中存在提供材料不实等情形，从而：1、造成笛女传媒应收款项等财务数据与实际情况产生差异，差异金额达到了重大缺陷的定量标准。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告期内，存在一项财务报告内部控制重大缺陷。2、部分应收款项很可能无法收回。公司针对很可能发生的资产减值损失单项计提了资产减值准备38,970.37万元。由于受审计条件的限制，审计机构未能实施进一步的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法对该项预计损失的归属期间作出合理判断。审计机构认为，上述事项仅影响应收款项减值损失，所以对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故对公司2018年年度审计报告出具保留意见。公司2018年年度报告公告后，深交所创业板公司管理部向公司下发《关于对幸福蓝海影视文化集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第62号），公司已回复。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、公司采取了一系列的整改措施，进一步完善了笛女传媒的内控制度，具体情况如下：（1）公司出台了多项措施，对笛女传媒在财务管理体系、业务审批流程、子公司法人的责任义务等内部控制体系中存在的一些薄弱的环节进行了完善和规范。（2）完善资产、人事管理制度，强化监管人员岗位职责。明确派驻业务管理人员和财务负责人的责任权限，加强对重大投资的风险管控。（3）完善重大投融资业务的决策程序。笛女传媒所有重大投融资业务一律报集团公司审批决策。（4）完善项目投后跟踪管理制度。（5）完善印章、合同、档案等管理制度及流程。（6）加强对销售收入、应收款项的跟踪管理，严格执行往来款项按 |
| 项目 | 工作内容 |
| 期对账制度，及时通过法律手段清理应收款项。鉴于笛女传媒存在的内控缺陷，公司成立专项工作组，对笛女传媒相关经营业务控制流程进行了全面检查和梳理；制定了切实可行的资产清查、负债核实计划并逐一落实。根据清查情况，期末编报财务报告时对相关资产损失进行了合理估计并计提了相应的资产减值准备，从而消除了该缺陷对2018年年报期末数据的影响。与此同时，公司将采取有效的手段主张公司的权利、维护股东权益。如果上市公司财产因此受损，公司必将追究相关责任人的法律责任。经上述措施的落实执行，该财务报告内部控制重大缺陷已得到有效整改。2、公司消除相关事项及其影响的具体措施包括：（1）公司积极与笛女传媒原股东协商，由其按原收购价格回购笛女传媒部分或全部股权，减少对公司的不利影响，同时也不排除诉诸司法途径以保障公司财产不受损失。（2）考虑到解决笛女传媒问题的复杂性，公司将采取合法手段将笛女传媒剥离出幸福蓝海，以减少对上市公司负面影响。（3）公司将根据该事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务。保荐机构将持续关注上述事项后续进展。 | |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年12月26日 |
| （3）培训的主要内容 | 介绍A股上市公司并购重组业务类型；A股上市公司并购重组交易流程；A股上市公司并购重组重点关注事项等内容。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 参见“一、8、（2）” | 参见“一、8、（3）” |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
事项存在的问题采取的措施
7、对外担保无不适用
8、收购、出售资产参见“一、8、（2）”参见“一、8、（3）”
9、其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
无不适用
10、发行人或者其聘请的中介机
构配合保荐工作的情况
无不适用
11、其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
无不适用
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项是否履行承诺
未履行承诺的原因及
解决措施
1、江苏省广播电视集团有限公司（以下简称“江苏广
电”）、江苏广电创业投资有限公司（以下简称“广电创投”）、江苏广传广播传媒有限公司（以下简称“广传广播”）、天津力天融金投资有限公司（以下简称“力天融金”）、江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“紫金文化”）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠峰基石”）、吴秀波、凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯鹏华盈（天津）”）、中国电影股份有限公司（以下简称“中影股份”）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国和”）、上海鼎和国际经济贸易有限公司（以下简称“上海鼎和”）、建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（以下简称“建银文化”）、南京广电文化产业投资有限责任公司（以下简称“南京广电”）、邹静之及凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯鹏华盈鸿图（天津）”）关于股份锁定的承诺
是不适用
2、江苏广电、广电创投、力天融金关于持股意向及减
持意向的承诺
是不适用
3、江苏广电、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以
下简称“幸福蓝海”）、洪涛、陈小杭、杨抒、麻丽丽、赖业军关于稳定股价的承诺
是不适用
4、江苏广电、幸福蓝海关于招股意向书虚假记载等行
为影响发行条件的股份回购承诺
是不适用
5、江苏广电、幸福蓝海、卜宇、黄信、景志刚、张华、
洪涛、陈宇键、彭学军、陈冬华、冷凇、刘为民、王宁、黄斌、林凌、冯力、陈小杭、杨抒、麻丽丽、赖业军关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
是不适用6、江苏广电、幸福蓝海、卜宇、黄信、景志刚、张华、是不适用
公司及股东承诺事项是否履行承诺
未履行承诺的原因及
解决措施洪涛、陈宇键、彭学军、陈冬华、冷凇、陈小杭、杨抒、麻丽丽、赖业军关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
7、幸福蓝海关于利润分配政策的承诺是不适用
8、江苏广电关于避免同业竞争的承诺是不适用
9、江苏广电、幸福蓝海、卜宇、黄信、景志刚、张华、
洪涛、陈宇键、彭学军、陈冬华、冷凇、陈小杭、杨抒、麻丽丽、赖业军关于失信补救措施的承诺
是不适用
10、中介机构作出的相关承诺是不适用
四、其他事项
报告事项说明
1、保荐代表人变更及其理由无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐
的公司采取监管措施的事项及整改情况
2018年3月23日，中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]60号），指出中金公司投行业务开展中在两个新三板推荐挂牌业务中存在对财务、业务等方面核查不充分的情况，在一个ABS项目中存在对专项计划底层基础资产尽职调查的独立性不足的情况，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。中金公司收到上述监管措施决定书后，对监管措施决定书中指出的问题高度重视、积极整改，一方面进一步完善相关业务流程、细化尽职调查指引，另一方面对新三板挂牌及资产证券化项目的执行统一加强管理，要求相关项目执行团队进一步加强尽职调查以及工作底稿的收集工作，强化对项目的内控审核及问责，就相关监管要求、业务规则组织内部培训与案例学习。中金公司法律合规部制定了《中国国际金融股份有限公司境内投资银行业务合规检查办法》，进一步加强对相关项目的合规检查，督促项目组加强项目执行质量和项目工作底稿质量。
3、其他需要报告的重大事项无
（正文结束）