福建博思软件股份有限公司关于放弃控股子公司优先认缴出资权暨
关联交易的公告
特别提示：
本次交易定价基于联合中和土地房地产资产评估有限公司对博思数村截至评估基准日2022年9月30日的全部股东权益的初步评估价值确定，初步评估结果尚需向福建省国资委备案，若经福建省国资委备案的评估结果较初步评估值发生变动，交易各方将根据经过备案的评估结果基于客观、公平、公允的定价原则对交易对价进行调整。敬请广大投资者注意投资风险。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
博思数村科技发展有限公司（以下简称“博思数村”）于2020年12月设立，注册资本5,000万元，公司持有博思数村51%股权。经各方友好协商，福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）拟暂定以现金3,064.52万元向博思数村增资并持有增资后博思数村38%的股权，公司及博思数村其他原股东放弃优先认缴出资权。
2、构成关联交易说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
持有公司4.85%股份的股东电子信息集团在过去十二个月内为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，电子信息集团为公司关联方。本次电子信息集团对公司子公司博思数村进行增资且公司放弃对博思数村的优先认缴出资权事项构成关联交易。
3、审议情况
2022年12月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事高菁女士作为电子信息集团外派董事回避表决，陈航先生持有博思数村股东福州市长乐区启点科技中心（有限合伙） 34.21%份额，基于谨慎原则回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。同日公司第四届监事会第十六次会议审议通过该议案。因过去12个月内，公司及控股子公司与电子信息集团及其控股子公司累计发生关联交易金额（包括本次及日常关联交易预计）占公司最近一期经审计净资产比例超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人：卢文胜
注册资本：1,013,869.9774万人民币
社会统一信用代码：91350000717397615U
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设
备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：电子信息集团为国有独资公司，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有电子信息集团100%股权。
2、主要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 11,194,058.38 | 10,681,415.47 |
| 负债总额 | 8,075,352.88 | 7,656,054.91 |
| 净资产 | 3,118,705.51 | 3,025,360.55 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,986,921.98 | 5,598,397.99 |
| 净利润 | -299,114.09 | -130,373.40 |
注：最近一期财务数据未经审计。
3、关联关系说明
持有公司4.85%股份的股东电子信息集团在过去十二个月内为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，电子信息集团为公司关联方。本次电子信息集团对公司子公司博思数村进行增资，且公司放弃对博思数村的优先认缴出资权事项构成关联交易。
4、是否为失信被执行人
经查询，截至本公告日，电子信息集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：博思数村科技发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号2号研发楼4层
法定代表人：陈航
注册资本：5,000万人民币社会统一信用代码：91350182MA357B2Q0N经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；数字文化创意内容应用服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；资产评估；乡镇经济管理服务；不动产登记代理服务；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；科技推广和应用服务；农业园艺服务；智能农业管理；农业生产托管服务；农作物栽培服务；会议及展览服务；专业设计服务；体验式拓展活动及策划；食用农产品批发；食用农产品零售；肥料销售；化肥销售；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；礼品花卉销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、交易前后标的公司股权结构变化
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 福建省电子信息（集团） 有限责任公司 | — | — | 3,064.52 | 38.00% |
| 福建博思软件股份有限公司 | 2,550.00 | 51.00% | 2,550.00 | 31.62% |
| 福州市长乐区启源科技中心（有限合伙） | 1,300.00 | 26.00% | 1,300.00 | 16.12% |
| 福州市长乐区启点科技中心（有限合伙） | 1,000.00 | 20.00% | 1,000.00 | 12.40% |
| 上海诺域企业管理中心 （有限合伙） | 150.00 | 3.00% | 150.00 | 1.86% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 8,064.52 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,176.16 | 829.61 |
| 负债总额 | 137.86 | 432.79 |
| 净资产 | 1,038.30 | 396.82 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 465.02 | 0.00 |
| 净利润 | -541.31 | -1,708.56 |
注：上述财务数据已经审计。
4、其他事项说明
经查询，博思数村不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
联合中和土地房地产资产评估有限公司对博思数村截至评估基准日2022年9月30日的全部股东权益价值进行了初步评估，截至基准日的博思数村全部股东权益初步评估值为3,045.00万元，联合中和土地房地产资产评估有限公司对博思数村的初步评估结果尚需向福建省国资委备案。经各方进行协商后确定，本次增资暂定以上述初步评估值为交易定价基础，电子信息集团以自有资金3,064.52万元的价格认购增资后博思数村38%的股权，若经福建省国资委备案的评估结果较初步评估值发生变动，交易各方将根据经过备案的评估结果基于客观、公平、公允的定价原则对交易对价进行调整。本次交易价格遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确认，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：福建省电子信息（集团）有限责任公司
乙方一：福建博思软件股份有限公司
乙方/原股东：博思数村科技发展有限公司原股东
丙方/标的公司：博思数村科技发展有限公司本协议：《福建省电子信息（集团）有限责任公司与博思数村科技发展有限公司全体股东关于博思数村科技发展有限公司之投资协议》
1、增资
各方一致确认并同意，本次增资标的公司注册资本由5,000.00万元增加至8,064.52万元，新增注册资本3,064.52万元，占本次增资完成后标的公司注册资本总额的比例为38.00%；新增注册资本由甲方以货币方式认购，其中甲方认购每1元新增注册资本的认购价格为1元。甲方应支付的认购价款合计为3,064.52万元，全部计入标的公司实收注册资本。
2、付款和款项用途
各方同意，甲方应支付的本次增资认购价款分期实缴，具体分期实缴安排如下：（1）甲方按照与原股东中目前实缴出资比例最低的股东相同的实缴出资比例向丙方实缴首期认缴价款，即首期实缴认购价款802.6万元，于交割日起30个工作日内支付完毕；（2）甲方剩余未实缴的认购价款，亦按照与后续各期全体其他股东中实缴出资比例最低的股东相同的实缴出资比例同步到资，到资期限为：在收到丙方提供的其他股东实缴出资有效证明及丙方要求甲方实缴到资的书面通知约定的出资期限内履行实缴义务。甲方支付相应增资认购价款后，在本协议项下对应的认购新增注册资本份额的出资义务即告完成。
甲方此次增资认购价款项应仅用于标的公司与主营业务相关的研发、日常经营和市场开拓等业务方面的运作资金及甲方书面同意的其他用途。
3、交割日后标的公司董事会构成及管理人员组成安排
标的公司在本次投资时同步改组董事会，其中，董事会由5名董事组成，甲方推荐2名董事，乙方一推荐3名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，董事长由乙方一推荐，由董事会选举产生。
标的公司总经理及财务总监由乙方一推荐；甲方推荐1名副总经理，作为公司经营班子参与决策；总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员均由董事会聘任。
4、标的资产交割
丙方应当于本协议生效之日起负责开始办理召开股东会决议本次交易事项、相应修改公司章程和办理其他所需的必要事项，并向市场监督管理部门申请办理本次增资市场主体变更登记手续；其他各方应当及时予以协助。乙方和丙方应当确保前述事项于本协议生效之日起20个工作日内办理完毕。本次增资事项在市场监督管理部门办理完毕市场主体变更登记之日为“交割日”。
5、关于滚存未分配利润及过渡期损益安排
各方同意，标的公司截至基准日（含当日）的滚存未分配利润由原股东享有。
自本次交易基准日次日（即2022年10月1日）起至交割日（包含当日）所属的月度末之间的期间为过渡期间。博思数村在过渡期间相关损益由本次增资完成后的全体股东共享共担。标的公司及其子公司在其过渡期间应在业务经营、资产负债等所有重大方面继续保持惯常和稳定的合规经营方式，不得任意变更。
6、本协议的成立、生效
本协议自各方盖章或签字后成立，并在各方的相关内部决策机构审议批准本次投资及本协议之日起生效。
7、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支（包括为此支付的律师费、差旅费等合理费用支出）。
六、关联交易的原因及影响
博思数村本次增资引进电子信息集团，符合公司整体的战略发展规划与长远利益，一方面能够优化博思数村股权结构，为其市场推广、研发及日常经营提供资金支持，另一方面，能够充分结合公司自身与电子信息集团的资源优势，使博思数村成为具有国资、上市公司双重基因的混合所有制企业，有效结合国有企业
在资源调度、政策响应与博思软件在市场竞争、技术水平、人才储备上的优势，提升博思数村的品牌影响力，加速数字乡村平台建设、乡村综合治理和农村产业服务等业务落地及市场推广，助推公司数字乡村业务的快速发展。
本次增资完成后，公司拟与福州市长乐区启点科技中心（有限合伙）、福州市长乐区启源科技中心（有限合伙）签订一致行动协议，公司仍为博思数村控股股东，合并报表范围未发生变化。不会对公司的生产经营和业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
1、年初至披露日已发生金额
自2022年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司于2022年12月9日披露了《关于拟参与竞投福建省凯特科技有限公司增资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2022-116），公司参与竞投福建省凯特科技有限公司增资项目与电子信息集团构成关联共同投资。此外，公司及控股子公司与关联方电子信息集团累计已发生的关联交易金额为0万元，与电子信息集团控股子公司累计已发生的关联交易总金额为2,306.59万元。
2、十二个月内累计计算金额
截至本公告披露日前十二个月内，公司及控股子公司与电子信息集团及其控股子公司累计发生关联交易金额为14,248.24万元，占公司最近一期经审计净资产的8.88%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易事项 | 关联交易金额 （万元） |
| 电子信息集团及其控股子公司 | 拟增资福建省凯特科技有限公司 | 4,610.40 |
| 放弃博思数村科技发展有限公司优先认缴出资权 | 3,064.52 | |
| 已发生的日常关联交易及日常关联交易预计 | 6,573.32 | |
| 合计 | 14,248.24 | |
注：上述增资福建省凯特科技有限公司关联交易金额为根据遴选结果暂定，该交易尚存在不确定性，具体交易金额以最终签订的有关协议为准。
八、董事会意见
公司于2022年12月29日召开第四届董事会第十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃控股子公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事陈航先生、高菁女士回避表决。
董事会认为，本次博思数村以增资方式吸纳新股东，旨在整合多方资源协同发展，增强博思数村资金实力及竞争力，加速博思数村业务扩张，同时有利于改善股东结构，促进博思数村未来发展。董事会综合考虑公司整体战略规划及博思数村的未来发展安排，公司放弃行使本次优先认缴出资权。
本次交易价格以评估机构初步评估值作为作价基础，交易定价公允、合理，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次博思数村以增资方式吸纳新股东同时公司放弃优先认缴出资权事项符合公司整体战略规划及博思数村的未来发展安排，有利于促进博思数村相关业务的发展，提高博思数村的综合竞争实力；涉及的关联交易定价客观、公允，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
本次博思数村以增资方式吸纳新股东同时公司放弃优先认缴出资权事项符合公司整体战略规划及博思数村的未来发展安排，本次关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，交易定价客观、公允，交易协议公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次博思数村以增资方式吸纳新股东同时公司放弃优先认缴出资权事项。
十、监事会意见
监事会经审核认为：本次博思数村以增资方式吸纳新股东同时公司放弃优先认缴出资权事项有利于整合多方资源共同助力博思数村经营发展。本次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、福建省电子信息（集团）有限责任公司与博思数村科技发展有限公司全体股东关于博思数村科技发展有限公司之投资协议；
6、博思数村科技发展有限公司审计报告。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月二十九日