华安证券股份有限公司
关于
福建博思软件股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二二年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，华安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《福建博思软件股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《福建博思软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。
信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《福建博思软件股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
绪言 ...... 8
财务顾问核查意见 ...... 9
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 9
二、对信息披露义务人的核查 ...... 9
（一）信息披露义务人基本情况 ...... 9
（二）信息披露义务人最近五年的任职情况 ...... 10
（三）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 10
（四）信息披露义务人对外投资的主要企业 ...... 10
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 11
（六）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 11
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 11
三、对本次权益变动目的及决策的核查 ...... 12
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 12
（二）对信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划的核查..... 12（三）对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关决策程序的核查 ...... 12
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 13
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 ...... 13
（二）对权益变动方式的核查 ...... 14
（三）对附条件生效的《股份认购协议》主要内容的核查 ...... 14
（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 ...... 17
（五）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查... 18（六）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查 ...... 18
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ...... 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划 ...... 19
（二）未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 19
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划 ...... 19
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 20
（五）对上市公司现有员工的安排计划 ...... 20
（六）对上市公司分红政策的调整计划 ...... 20
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 20
（一）对博思软件独立性的影响的核查 ...... 20
（二）对同业竞争的核查 ...... 23
（三）对关联交易的核查 ...... 23
八、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 25
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 25
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 25
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 25
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 25
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 25
十、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 26
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 26
十二、结论性意见 ...... 26
释义
除非上下文另有说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
| 博思软件、上市公司 | 指 | 福建博思软件股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 陈航 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 福建博思软件股份有限公司拟向特定对象发行股票 |
| 本次权益变动 | 指 | 陈航先生拟以现金认购博思软件本次向特定对象发行的股份。 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《福建博思软件股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《福建博思软件股份有限公司与陈航之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 本核查意见 | 指 | 《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 华安证券 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民元、万元 |
本报告书所有数值保留至小数点后 2 位数，若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。
绪言
2021年12月29日，博思软件与陈航先生签署了《福建博思软件股份有限公司与陈航之附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购博思软件本次向特定对象发行的不超过1,176.4705万股（含本数）的股份，认购金额为不超过20,000.00万元。本次权益变动之前，陈航先生持有公司股份70,248,835股，占公司总股本（已剔除公司回购专用账户中的股份数量，下同）的17.7552%，为博思软件的第一大股东和实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过11,764,705股，全部由陈航先生认购，若按照发行上限实施，通过认购本次发行的股票，陈航先生将直接持有公司股份82,013,540股，占公司总股本（发行后）的20.1302%，仍为博思软件的第一大股东和实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》及其他相关的法律法规的规定，陈航先生为本次权益变动的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，华安证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人陈航先生，其基本情况如下:
| 姓名 | 陈航 |
| 性别 | 男 |
| 出生年月 | 1968年6月 |
| 学历 | 本科 |
| 是否拥有境外永久居留权 | 否 |
| 身份证号 | 340104196806****31 |
| 住所 | 福建省福州市鼓楼区屏西路**** |
| 现任公司职务 | 董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员 |
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）信息披露义务人最近五年的任职情况
| 序号 | 任职单位名称 | 职务 | 任职期间 | 产权关系 |
| 1 | 福建博思软件股份有限公司 | 董事长 | 2012年6月至今 | 持股17.76% |
| 2 | 北京博思赋能科技有限公司 | 董事长 | 2018年8月至2021年11月 | 博思数采控股子公司中控普惠的全资子公司 |
| 3 | 博思数采科技发展有限公司 | 执行董事兼经理 | 2019年11月至2020年12月 | 上市公司控股子公司 |
| 4 | 博思数采科技发展有限公司 | 董事长 | 2020年12月至今 | 上市公司控股子公司 |
| 5 | 博思数村科技发展有限公司 | 董事长 | 2020年12月至今 | 上市公司控股子公司 |
| 6 | 福建博思电子政务科技有限公司 | 执行董事兼 总经理 | 2010年10月至2018年03月 | 上市公司全资子公司 |
（三）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经核查，截至本核查意见签署日，陈航最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（四）信息披露义务人对外投资的主要企业
截至本核查意见签署之日，除博思软件外，陈航先生对外投资的主要企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 1 | 福州市长乐区启点科技中心（有限 | 软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；互联 | 380 | 34.21% |
| 序号 | 被投资单位名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 合伙） | 网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务。 | |||
| 2 | 宁波梅山保税港区九州纵横轨道交通产业投资合伙企业（有限合伙） | 轨道交通项目投资，投资管理，投资咨询。 | 9,100 | 27.47% |
| 3 | 福州朗浩实业有限公司 | 箱包销售；日用玻璃制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；技术玻璃制品销售；日用化学产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用品批发；日用品销售；劳动保护用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；服饰研发；制鞋原辅材料销售；信息技术咨询服务；软件开发；专业设计服务；销售代理。 | 1,000 | 5.00% |
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本核查意见签署日，除持有博思软件股份外，陈航不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署日，陈航不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人陈航长期作为博思软件的第一大股东，
其具备丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次发行的目的是保障上市公司控制权的稳定性，增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。基于对公司业务经营的充分肯定和对公司未来发展前景抱有高度信心，陈航作为博思软件第一大股东、实际控制人，拟认购公司本次向特定对象发行的全部股份。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人承诺本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股份。在本次权益变动完成之日起18个月内，信息披露义务人不转让本次新增的上市公司股份。
除上述承诺事项外，信息披露义务人未来12个月内不排除会增加其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关决策程序的核查
2021年12月29日，陈航与博思软件签署了《附条件生效的股份认购协议》；2021年12月29日，博思软件召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
2022年1月18日，博思软件召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已部分履行了授权和批准程序，信息披露义务人本次权益变动尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
公司于2019年7月26日披露了《简式权益变动报告书》，因《一致行动协议》到期，一致行动关系解除导致权益变动。权益变动后，信息披露义务人持有公司股份38,598,261股，占当时总股本的比例为19.8496%。
上述权益变动报告书披露日至本次权益变动期间，信息披露义务人因公司股票期权行权、限制性股票回购注销、公司股份回购、向特定对象发行股票等事项，导致信息披露义务人持有的公司持股比例发生变动，持股比例变动的具体情况如下表：
| 事项 | 权益变动方式 | 权益变动时间 | 权益变动股数（股） | 变动比例 |
| 非公开发行股份 | 持股比例被动稀释 | 2019.10.16 | - | -1.6998% |
| 限制性股票回购注销 | 持股比例被动增加 | 2019.10.23 | - | 0.0104% |
| 股票期权行权 | 持股比例被动减持 | 2019.11.25至2021.05.12 | - | -0.3904% |
| 限制性股票回购注销 | 持股比例被动增加 | 2021.05.13 | - | 0.0013% |
| 股票期权行权 | 持股比例被动稀释 | 2021.05.14至2021.09.15 | - | -0.0256% |
| 回购股份及股票期权行权 | 持股比例被动增加 | 2021.09.16至2021.11.26 | - | 0.0573% |
| 股票期权行权 | 持股比例被动减少 | 2021.11.27至2021.12.29 | - | -0.0475% |
| 拟认购本次向特定对象发行的股份 | 持股比例增加 | 2021.12.29 | 11,764,705 | 2.3749% |
| 合计 | 11,764,705 | 0.2806% | ||
本次权益变动之前，陈航先生持有公司股份70,248,835股，占公司总股本（已
剔除公司回购专用账户中的股份数量，下同）的17.7552%，为博思软件的第一大股东和实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过11,764,705股，全部由陈航先生认购，若按照发行上限实施，通过认购本次发行的股票，陈航先生将直接持有公司股份82,013,540股，占公司总股本（发行后）的20.1302%，仍为博思软件的第一大股东和实际控制人。
（二）对权益变动方式的核查
2021年12月29日，陈航与博思软件签署了《福建博思软件股份有限公司与陈航之附条件生效的股份认购协议》。根据《股份认购协议》，陈航认购博思软件向特定对象发行不超过11,764,705股的股份，若按照发行上限实施，通过认购本次发行的股票，陈航先生将直接持有公司股份82,013,540股，占公司总股本（发行后）的20.1302%，仍为博思软件的第一大股东和实际控制人。陈航最终认购数量以中国证监会的注册为准。经核查，本财务顾问认为，前次权益变动报告书披露日至本次权益变动期间，信息披露义务人的持股比例变化主要系公司非公开发行股份、股票期权行权、限制性股票回购注销导致其持股比例被动发生变动；本次权益变动系信息披露义务人认购公司向特定对象发行的股票，权益变动的方式符合相关法律、法规的规定。
（三）对附条件生效的《股份认购协议》主要内容的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人认购博思软件向特定对象发行的股票。
2021年12月29日，陈航与博思软件签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方/发行人：福建博思软件股份有限公司
乙方/认购人：陈航
协议签订时间：2021年12月29日
协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）
2、认购方式、认购价格、发行数量及限售期
①认购方式
乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行之股票。
②认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为17.00元／股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
③认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过1,176.4705万股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。
④限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起18个月内不得转让（法律、法规及深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
3、股票认购的时间及价款支付
①认购时间
甲方应在本次发行取得中国证监会注册文件之日起12个月内启动本次发行，乙方应当在前述期间内根据中国证监会同意的发行方案以及本协议的约定完成认购。
②价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册并且收到甲方及／或其为本次发行聘请的承销商发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将本协议中确定的认购款划入承销商为本次发行所专门开立的账户。
③股份登记
在乙方按规定程序足额交付认购款后，甲方应按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
4、协议的成立、生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
① 本协议已经成立；
② 甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；
③本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
5、违约责任条款
①若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
②本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
③任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，陈航本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、深交
所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
陈航基于博思软件本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因博思软件送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。
（五）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，陈航持有的上市公司股份权利受限的情况如下：
1、质押情况
| 序号 | 质押股数 | 占其所持 股份比例 | 占公司总 股本比例 | 质押起始日 | 质权人 |
| 1 | 3,220,000 | 4.58% | 0.80% | 2020.07.01 | 华泰证券股份有限公司 |
| 2 | 3,801,560 | 5.41% | 0.95% | 2021.03.30 | 东北证券股份有限公司 |
| 3 | 8,610,000 | 12.26% | 2.15% | 2021.03.31 | 华安证券股份有限公司 |
| 4 | 3,710,000 | 5.28% | 0.93% | 2021.4.28 | 国金证券股份有限公司 |
| 5 | 2,999,080 | 4.27% | 0.75% | 2021.4.29 | 东北证券股份有限公司 |
| 合计 | 22,340,640 | 31.80% | 5.58% | - | - |
2、股份限售情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有公司股份70,248,835股，其中高管锁定股52,686,626股，无限售流通股17,562,209股。
（六）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查
经核查，本次权益变动后上市公司控制权变动情况如下：本次权益变动前，博思软件第一大股东及实际控制人为陈航先生；本次权益变动后，陈航先生仍为博思软件的第一大股东及实际控制人。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查经核查，陈航用于本次认购股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用博思软件及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；亦不存在博思软件及其关联方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司主营业务进行调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。
除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他修改或调整公司章程的计划。
（五）对上市公司现有员工的安排计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动调整的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对博思软件独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、研发、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保持权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证博思软件（包括博思软件控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在博思软件专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括博思软件控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证博思软件的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证博思软件拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证博思软件具有独立完整的资产，博思软件的资产全部能处于博思软件的控制之下，并为博思软件所独立拥有和运营；保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有博思软件的资金、资产。
2、保证不以博思软件的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证博思软件建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证博思软件具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证博思软件独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证博思软件能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预博思软件的资金使用调度。
5、保证博思软件依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证博思软件建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证博思软件的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证博思软件拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证博思软件拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对博思软件的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与博思软件的关联交易，无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证博思软件在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对博思软件不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给博思软件造成经济损失的，本人将向博思软件进行赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、研发、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人陈航未从事与博思软件构成同业竞争的业务。本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本人作为博思软件股东期间，将不以直接或间接的方式从事与博思软件（包括博思软件控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与博思软件的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括博思软件控制的企业，下同）不从事或参与与博思软件的生产经营相竞争的任何业务。
3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知博思软件，如在书面通知中所指定的合理期间内，博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给博思软件。
4、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人对博思软件具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）对关联交易的核查
信息披露义务人陈航以现金方式认购博思软件向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵
照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重博思软件的独立法人地位，保障博思软件独立经营、自主决策。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件（包括博思软件控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定履行有关程序，与博思软件依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人作为博思软件的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
八、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据公司2021年4月22日第三届董事会第三十三次会议的决议，公司控股子公司博思数村科技发展有限公司的少数股东福州市长乐区启点科技中心（有限合伙）（以下简称“启点科技”）合伙人将其合计持有的启点科技34.21%的财产份额转让给公司控股股东、实际控制人陈航先生。
经核查，除上述事项外，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生重大交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属没有买卖博思软件股票的行为。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请华安证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、结论性意见
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
卫骏 林楠
法定代表人：
章宏韬
华安证券股份有限公司
2022年 1 月 24 日