福建博思软件股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划；
（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币26.90元/股（不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%）；
（4）拟回购股份的数量和占总股本比例：按回购资金总额上限人民币12,000万元（含）、回购价格上限26.90元/股进行测算，预计回购股份为446.10万股，约占公司目前已发行总股本的1.13%；按回购总金额下限人民币7,000万元（含）、回购价格上限26.90元/股进行测算，预计回购股份为260.22万股，约占公司目前已发行总股本的0.66%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量；
（5）实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
（6）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）；
（7）资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、相关股东减持计划
公司于2021年5月18日披露了《关于持股5%以上股东减持计划预披露公告》（公告编号：2021-070），公司持股5%以上股东福建省电子信息（集团）有限责任公司计划自公告之日起十五个交易日后的六个月内，以大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份不超过5,647,251股（占公司当时总股本的2%）。因公司2020年度权益分派于2021年5月31日实施完毕，上述拟减持股份数调整为7,906,151股。截至本公告日，福建省电子信息（集团）有限责任公司未减持公司股份。
公司于2021年9月1日披露了《关于董事、高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-107），公司董事、副总经理叶章明先生计划自公告之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过600,000股（占公司当时总股本的0.15%），截至本公告日，叶章明先生未减持公司股份。
除上述减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除其减持公司股份的可能性；若上述股东在未来六个月拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（5）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司于2021年9月8日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购采用集中竞价交易方式进行，回购价格不超过人民币26.90元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
（四）回购股份的种类、数量和占总股本比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
回购股份数量：按回购资金总额上限人民币12,000万元（含）、回购价格上限26.90元/股进行测算，预计回购股份为446.10万股，约占公司目前已发行总股本的1.13%；按回购总金额下限人民币7,000万元（含）、回购价格上限26.90元/股进行测算，预计回购股份为260.22万股，约占公司目前已发行总股本的
0.66%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下述期间回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按本次回购金额上限12,000万元，回购价格上限26.90元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为4,460,966股，约占公司总股本的
1.13%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 89,392,111 | 22.60% | 93,853,077 | 23.72% |
| 二、无限售条件流通股 | 306,221,542 | 77.40% | 301,760,576 | 76.28% |
| 三、总股本 | 395,613,653 | 100.00% | 395,613,653 | 100.00% |
2、假设按本次回购金额下限7,000万元，回购价格上限26.90元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为2,602,230股，约占公司总股本的
0.66%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 89,392,111 | 22.60% | 91,994,341 | 23.25% |
| 二、无限售条件流通股 | 306,221,542 | 77.40% | 303,619,312 | 76.75% |
| 三、总股本 | 395,613,653 | 100.00% | 395,613,653 | 100.00% |
注：上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购部分公司股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和未来可持续发展的信心，有利于维护公司全体股东的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。
截至2021年6月30日，公司总资产为196,747.99万元，归属于上市公司股东的净资产133,872.57万元，流动资产124,667.42万元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限12,000万元全部使用完毕，按公司2021年6月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为6.10%、8.96%、9.63%。
根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
在董事会作出回购股份决议前六个月内，除公司副总经理张奇先生因2018年股票期权激励计划行权条件成就行权，因期权行权视为买入行为外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在上述期间内没有
买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间是否存在增减持计划，及公司合计持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明公司于2021年9月1日披露了《关于董事、高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-107），公司董事、副总经理叶章明先生计划自公告之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过600,000股（占公司当时总股本的0.15%），截至本公告日，叶章明先生未减持公司股份。
公司于2021年5月18日披露了《关于持股5%以上股东减持计划预披露公告》（公告编号：2021-070），公司持股5%以上股东福建省电子信息（集团）有限责任公司计划自公告之日起十五个交易日后的六个月内，以大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份不超过5,647,251股（占公司当时总股本的2%）。因公司2020年度权益分派于2021年5月31日实施完毕，上述拟减持股份数调整为7,906,151股。截至本公告日，福建省电子信息（集团）有限责任公司未减持公司股份。
除上述减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间不存在明确的增减持计划，公司合计持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月亦不存在明确的减持计划，但不排除上述人员增减持公司股份的可能性。后续，前述人员若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有
关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议及实施程序
2021年9月8日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。独立董事就本次回购公司股份事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事意见
独立董事经核查认为：
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定。
2、公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和未来可持续发展的信心，有利于维护公司全体股东的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、公司本次拟回购资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次回购方案具有合理性和可行性。
综上，我们同意本次回购公司股份事项。
四、回购股份方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
5、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二一年九月八日