华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司
终止本次资产重组事项之核查意见华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。2021年9月8日，上市公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，签署相关书面文件，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件，上市公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。华安证券按照相关规定对本次资产重组终止的情况进行了审慎核查，出具本专项核查意见：
一、本次资产重组的基本情况
公司拟以发行股份方式购买博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的北京博思致新互联网科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权。同时，公司拟向控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金16,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
二、本次重组期间相关工作
（一）本次交易相关进程
2020年6月1日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-059）。公司因筹划发行股份购买资产事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票于2020年6月2日开市时起开始停牌。
2020年6月15日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的相关议案，同意本次交易。
2020年6月29日、2020年9月17日和2020年11月7日，公司分别收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第23号）、《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第29号）和《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第37号），公司分别于2020年8月15日、2020年10月30日和2020年12月3日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
2020年12月14日，公司披露了《福建博思软件股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定时间内发出召开股东大会通知的提示性公告》（公告编号：2020-152），说明公司正组织中介机构对标的公司进行新一期审计、评估，继续推进本次交易进展。
2021年2月1日，公司披露了《关于拟调整发行股份购买资产并募集配套资金事项方案的停牌公告》（公告编号：2021-016），公司股票于2021年2月1日开市时起停牌。
2021年2月5日，公司第三届董事会第三十二次审议通过了《关于调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的相关议案，调整了标的公司估值、交易作价、业绩承诺等。
2021年2月22日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第2号），公司于2021年3月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告。
鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，2021年4月30日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于审议<福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准与本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、审阅报告（更新财务数据）的议案》等本次交易的相关议案，将本次交易相关文
件中的财务数据更新至2020年12月31日。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的相关议案，同意本次交易。
2021年5月31日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2021-072），公司于2021年5月31日收到深圳证券交易所出具的《关于受理福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2021〕182号）。2021年6月10日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于福建博思软件股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030012号）（以下简称“审核问询函”）。2021年6月30日，公司就审核问询函相关问题向深交所进行了回复，同时补充修订并披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；于2021年7月16日，就审核问询函相关问题向深圳证券交易所进行了补充回复，同时补充修订并披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2021年8月2日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2021-097），公司于2021年8月1日收到深交所查阅中止审核通知，因申请文件中记载的财报资料已过有效期需要补充提交。
（二）主要工作
公司在推进本次重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次资产重组的原因
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。为了切实维护广大投资者利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，公司董事会同意终止本次重组，并向深交所申请撤回本次重组相关申请文件。
四、终止本次资产重组的决策程序
上市公司于2021年9月8日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署相关书面文件，并向深交所申请撤回相关申请文件，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据上市公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重大资产重组并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组，即自查期间为本次重组报告书披露之日（2021年2月8日）起至披露终止本次重组事项之日止（2021年9月8日），本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信
息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。公司将就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、终止本次资产重组事项对公司的影响
根据公司与交易对方等相关方签署的附带生效条件的本次重组相关协议及各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件满足后生效。鉴于上述相关先决条件尚未满足，经交易各方友好协商后决定终止本次重组，交易各方无需承担违约责任。本次重组终止后，上市公司及原交易对方基于本次重组之目的出具的业绩补偿承诺、减持承诺等相关承诺亦相应不再履行。目前，公司各项业务经营情况正常，本次重组事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：博思软件终止本次重组事项已获得董事会审议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司终止本次资产重组事项之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 骘 林 楠
华安证券股份有限公司
2021年9月8日