福建博思软件股份有限公司董事会关于北京博思致新互联网科技有限公司股东全部权益
两次评估结果差异情况说明的公告
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）、同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对北京博思致新互联网科技有限公司（以下简称“标的公司”）的股东全部权益价值在2019年12月31日、2020年9月30日的市场价值进行评估。公司现对两次评估结果差异情况说明如下：
一、两次评估结果差异情况
中天衡平以2019年12月31日为评估基准日对标的公司全部股权价值进行了评估，出具了中天衡平评字[2020]11021号《评估报告》（以下简称“前次评估”）；同致信德以2020年9月30日为评估基准日对标的公司全部股权价值进行了评估，出具了同致信德评报字（2021）第100003号《评估报告》（以下简称“本次评估”）。两次评估报告结果的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估 | 本次评估 | 差异 |
| 评估方法 | 收益法、资产基础法 | 收益法、资产基础法 | - |
| 评估结果采用的方法 | 收益法 | 收益法 | - |
| 评估结果 | 50,238.55 | 46,376.48 | 3,862.07 |
对比本次评估与前次评估，标的公司100%股权的评估价值减少3,862.07万元，减少比例为7.69%，两次评估结果不存在重大差异。
二、两次评估期间的经营情况
1、基准日及期间的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月（期间） | 2019年 |
| 营业收入 | 6,250.88 | 12,585.52 |
| 净利润 | 631.03 | 1,484.51 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 11,679.32 | 14,634.83 |
| 净资产 | 4,386.67 | 3,519.66 |
2、基准日期间预计效益的实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司2020年1-9月实现净利润631.03万元；根据同致信德出具的《评估报告》，标的公司2020年10-12月预测净利润为1,716.91万元，合计2,347.94万元，高于前次评估的2020年净利润预测值2,012.34万元。因此，2020年标的公司预计可完成前次评估报告的预计效益。
三、两次评估的假设及主要评估参数差异情况
1、主要假设的差异情况
| 前次评估 | 本次评估 | 差异及原因 |
| 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 | 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 | 无明显差异 |
| 公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系。 | 假设被评估单位持续经营，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。 | 无明显差异 |
| 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 | 假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 | 无明显差异 |
| 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 | 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。 | 无明显差异 |
| 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 | 无明显差异 |
| 前次评估 | 本次评估 | 差异及原因 |
| 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时状况保持一致。 | 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。 | 无明显差异 |
| 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 | 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 | 无明显差异 |
| 公司的现金流在每个预测期间的中期产生。 | 收益的计算以会计年度为准，假定收支在年度内均匀发生。 | 无明显差异 |
| - | 仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2025年）的水平上。 | 前次评估以2019年12月31日为基准日，预测期为2020年至2024年，本次评估以2020年9月30日为基准日，预测期为2020年10-12月份、2021年至2025年，2026年及以后为永续年度 |
| 企业按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变。 | 根据《北京市2020年第二批拟认定高新技术企业名单》，本次评估假设博思致新在现高新技术证书到期后，预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策。 | 无明显差异 |
| - | 按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。 | 前次评估说明未作说明，但仍以该假设为评估假设条件之一，两次评估对该假设条件无明显差异 |
2、收入预测对比
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 前次评估 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 | 38,880.28 | 38,880.28 |
| 本次评估 | 15,002.10 | 21,763.32 | 29,518.30 | 35,351.88 | 38,062.73 | 39,965.87 | 41,164.84 |
| 差异值 | -3,108.16 | -4,127.68 | -2,963.14 | -1,676.96 | -817.55 | 1,085.59 | 2,284.56 |
| 差异率 | -17.16% | -15.94% | -9.12% | -4.53% | -2.10% | 2.79% | 5.88% |
前次评估的预测期为2020年至2024年，2025 年以后为永续年；本次评估的预测期为2020年10月至2026年，2026 年以后为永续年。
考虑到疫情对公司2020年业绩及持续的影响，本次评估的预测值略有下降，本次评估2020年、2021年预测收入较前次评估下降17.16%、15.94%，影响程度较为明显；后续预测年度受疫情影响较小，在参考标的公司历史收入增长率的情况下相应下调了收入预测金额，预测结果更加审慎合理。
3、毛利率预测对比
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 前次评估 | 39.31% | 39.70% | 39.58% | 39.58% | 39.58% | 39.58% | 39.58% |
| 本次评估 | 40.63% | 40.23% | 40.12% | 40.05% | 39.68% | 39.53% | 39.21% |
| 差异值 | 1.33% | 0.53% | 0.54% | 0.46% | 0.09% | 0.06% | -0.37% |
本次评估对毛利率预测时2020年10-12月毛利率水平与前次预测的毛利率水平一致，考虑2020年1-9月实际毛利率提升的因素后有所增加。后续预测年度综合考虑标的公司实际收入与成本的对应情况，其与前次评估的毛利率差异逐渐减少，具有合理性。
4、期间费用（不含财务费用）预测对比
（1）销售费用
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 前次评估 | 723.72 | 953.54 | 1,111.48 | 1,205.72 | 1,284.56 | 1,284.56 | 1,284.56 |
| 本次评估 | 495.19 | 807.56 | 1,053.90 | 1,282.32 | 1,409.77 | 1,502.32 | 1,594.74 |
| 差异值 | -228.53 | -145.98 | -57.58 | 76.60 | 125.21 | 217.76 | 310.18 |
| 差异率 | -31.58% | -15.31% | -5.18% | 6.35% | 9.75% | 16.95% | 24.15% |
本次评估中2020年度及2021年度销售费用预测较前次评估预测变动情况与主营业务收入的变动情况一致，预测具有合理性；2022年及后续预测年度销售费用较前次评估预测情况上升主要是人员薪酬及差旅费用预测上升较快，主要受标的公司计划扩大自建销售团队导致。
（2）管理费用
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 前次评估 | 1,729.86 | 2,253.15 | 2,700.42 | 2,983.19 | 3,165.94 | 3,165.94 | 3,165.94 |
| 本次评估 | 1,497.10 | 1,916.01 | 2,414.21 | 2,799.43 | 3,042.09 | 3,224.97 | 3,400.50 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 差异值 | -232.76 | -337.14 | -286.21 | -183.76 | -123.85 | 59.03 | 234.56 |
| 差异率 | -13.46% | -14.96% | -10.60% | -6.16% | -3.91% | 1.86% | 7.41% |
本次评估较前次评估管理费用预测变动趋势与主营业务及成本变动趋势基本一致，不存在重大差异。
（3）研发费用
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 前次评估 | 2,499.17 | 2,960.12 | 3,370.74 | 3,605.19 | 3,856.04 | 3,856.04 | 3,856.04 |
| 本次评估 | 2,175.00 | 2,823.08 | 3,413.38 | 3,980.53 | 4,379.93 | 4,684.18 | 5,009.66 |
| 差异值 | -324.17 | -137.04 | 42.64 | 375.34 | 523.89 | 828.14 | 1,153.62 |
| 差异率 | -12.97% | -4.63% | 1.27% | 10.41% | 13.59% | 21.48% | 29.92% |
本次评估中2020-2022年研发费用预测与前次评估研发费用预测基本一致；2023年及后续预测期标的公司根据业务发展规划加大在互联网模式下的研发投入，导致其研发费用预测值较前次评估研发费用预测值较快增长。
（4）折现率差异情况
两次评估折现率及各项参数差异情况如下：
| 参数名称 | 2019-12-31 | 2020-9-30 | 差异率 | 差异原因 |
| β无财务杠杆 | 0.8227 | 0.7768 | 5.58% | 无明显差异，前次评估选取所有沪深300上市公司β作为样本，本次评估选取9家同行业上市公司β值为测算依据。本次评估参数选取考虑了行业因素，参数选取更为谨慎合理。 |
| β'有财务杠杆 | 0.8227 | 0.7819 | 4.96% | 无明显差异，本次评估选取9家样本公司平均资本结构为企业目标资本结构，前次评估未考虑企业资本结构并假设D/E=1，本次评估参数选择更为合理。 |
| 市场风险溢价 | 6.99% | 6.35% | 9.16% | 无明显差异，前次评估以成熟市场股票长期平均风险溢价为基础计算，本次评估以国内股票市场长期 风险溢价为基础计算，本次评估参数选择更为合理。 |
| 无风险报酬率 | 3.97% | 3.82% | 3.78% | 均为离基准日到期日10年以上的国债的平均收益率，无明显差异。 |
| 参数名称 | 2019-12-31 | 2020-9-30 | 差异率 | 差异原因 |
| 公司特有风险收益率 | 2.00% | 3.03% | 51.5% | 差异较大，前次评估以企业发展阶段各要素通过主观打分得出企业特定风险调整系数，本次评估以成熟市场公司资产规模与超额收益率的函数关系为基础，通过1000多家沪深上市公司近10年净资产规模与超额收益率的关系数据样本计算得出，本次评估参数选择更为谨慎、合理。 |
| Ke | 11.74% | 11.82% | 0.68% | 无明显差异。 |
| Kd | - | 4.65% | - | 前次评估未考虑企业债务资本成本，本次评估以基准日LPR确定企业债务资本成本，本次评估参数选择更为谨慎、合理。 |
| WACC | 11.74% | 11.76% | 0.175% | 无明显差异。 |
四、评估结果差异及合理性分析
本次评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性；两次评估方法一致，主要假设和参数没有重大变化，本次评估结果较前次评估价值减少3,862.07万元，主要系评估基准日时点疫情对公司当期业绩和持续经营的影响及参考两次评估期间毛利率的变化因素，评估结果具有合理性。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会二〇二一年二月五日