华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产
的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定：“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《持续监管办法》的规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《重组管理办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》的规定，上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含上市公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）拟通过发行股份的方式购买北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）49%股权。
一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
1、收购浙江美科科技有限公司30%股权
2020年2月18日，经上市公司董事长审批同意，李智军、黄勇、姜志成向上市公司转让30%的浙江美科科技有限公司股权，转让价格分别为398.52万元、
48.60万元和38.88万元，合计486万元；转让后，浙江美科科技有限公司成为上市公司全资子公司。根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
2、设立福建博思智数科技有限公司
2020年3月9日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与蔡志耐、陈刚、杨昌聪、梁忠明、张火明共同出资1,000万元设立福建博思智数科技发展有限公司，其中上市公司出资650万元，占注册资本的65%，其成为上市公司控股子公司。根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
3、设立福建博思云易智能科技有限公司
2020年3月27日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意与福建高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博医同创”）共同出资设立福建博思云易智能科技有限公司，注册资本1,000.00万元，其中上市公司出资
510.00元，占注册资本的51%。
公司董事、副总经理肖勇先生为博医同创执行事务合伙人，持有博医同创
32.00%的股权，公司副总经理余双兴先生持有博医同创14.00%股权，本次交易对手、公司董事、总经理刘少华先生持有博医同创10.00%股权，本次交易对手、公司副总经理张奇先生持有博医同创8.40%股权。
根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，博医同创为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易，需提交董事会审核，无需提交股东大会批准。
4、增持福州同力科技开发有限公司21%股权
2020年3月20日，经上市公司董事长审批同意，上市公司购买泰宁启创智远企业管理合伙企业（有限合伙）117.60万元的福州同力科技开发有限公司股权并增资48万元注册资本，转让价格为735万元，增资价格为300万元，合计1,035万元，转让和增资后，公司持有福州同力科技开发有限公司的股权比例从30%
增加至51%，同力科技成为上市公司控股子公司。根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
5、出售成都思必得信息技术有限公司10%股权
2020年6月22日，经上市公司董事长审批同意，上市公司向天津思云企业管理中心（有限合伙）转让10%的成都思必得信息技术有限公司股权，转让价格合计530万元；转让后，成都思必得信息技术有限公司仍为上市公司控股子公司。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
6、增资安徽政采信息科技有限公司10.01%股权
2020年6月30日，经上市公司董事长审批同意，上市公司控股子公司博思数采科技发展有限公司以40万元货币资金增资安徽政采信息科技有限公司，增资后博思数采科技发展有限公司持有其10.01%股权，安徽政采信息科技有限公司成为上市公司参股公司。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
7、设立漳州福建博思信息科技有限公司
2020年7月1日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与数字海丝（福建）文化科技有限公司共同出资1,000万元设立漳州福建博思信息科技有限公司，其中上市公司出资300万元，占注册资本的30%，其成为上市公司参股公司。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
8、设立湖北博思软件信息技术有限公司
2020年7月8日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与马涛、福州高新区合创科技合伙企业（有限合伙）、徐少阳共同出资500万元设立湖北博思软件信息技术有限公司，其中上市公司出资300万元，占注册资本的60%，其成为上市公司控股子公司。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
9、设立福建博耕科技有限公司
2020年7月31日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，上市公司与福州市长乐区引领科技中心（有限合伙）、福州市长乐区寻梦科技中心（有限合伙）共同出资3,700万元设立福建博耕科技有限公司，其中上市公司出资560万元，占注册资本的15.13%，其成为上市公司参股公司。公司原董事、副总经理林初可为福州市长乐区引领科技中心（有限合伙）普通合伙人，持有其79.13%的合伙份额；福州市长乐区引领科技中心（有限合伙）持有福建博耕科技有限公司65.65%的股权。公司原董事、副总经理林初可为福州市长乐区寻梦科技中心（有限合伙）普通合伙人，持有其81.72%的合伙份额；福州市长乐区寻梦科技中心（有限合伙）持有福建博耕科技有限公司19.22%的股权。
根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，福建博耕科技有限公司为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易，需提交董事会审核，无需提交股东大会批准。
10、设立数采小博科技发展有限公司
2020年7月31日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，上市公司子公司博思数采科技发展有限公司与郑新刚、福州市长乐区博思小博科技中心（有限合伙）共同出资5,000万元设立数采小博科技发展有限公司，其中博思数采科技发展有限公司出资3,258万元，占注册资本的65.16%，其成为上市公司控股子公司。
公司原董事、副总经理林初可为福州市长乐区博思小博科技中心（有限合伙）普通合伙人，持有其48.89%的合伙份额；公司现任总经理、本次交易对手刘少华为福州市长乐区博思小博科技中心（有限合伙）有限合伙人，持有其3.47%的合伙份额；本次交易对手查道鹏为福州市长乐区博思小博科技中心（有限合伙）有限合伙人，持有其3.47%的合伙份额；福州市长乐区博思小博科技中心（有限合伙）持有数采小博科技发展有限公司28.84%的股权。
根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，数采小博科技发展有限公司为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易，需提交董事会审核，无
需提交股东大会批准。
11、收购内蒙古金财信息技术有限公司30%股权
2020年8月10日，经上市公司董事长审批同意，池澈、深圳市昕泽投资发展有限公司、北京兴财信息技术有限责任公司、张升、航爱等人向上市公司转让30%的内蒙古金财信息技术有限公司股权，转让价格合计3,600万元；转让后，内蒙古金财信息技术有限公司成为上市公司全资子公司。根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
12、收购广东瑞联科技有限公司22%股权
2020年8月10日，经上市公司董事长审批同意，钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）向上市公司转让22%的广东瑞联科技有限公司股权，转让价格合计3,526.38万元；转让后，广东瑞联科技有限公司成为上市公司全资子公司。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
13、增资福建畅享出行网络科技有限公司5.13%股权
2020年8月21日，经上市公司董事长审批同意，上市公司以600万元货币资金增资福建畅享出行网络科技有限公司，增资后上市公司持有其5.13%股权，福建畅享出行网络科技有限公司成为上市公司参股公司。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
14、增资绿金（深圳）商业保理有限公司25%股权
2020年9月17日，经上市公司董事长审批同意，上市公司控股子公司博思数采科技发展有限公司与福州市金控商业保理有限公司、福州中控普惠信息科技有限公司增资绿金（深圳）商业保理有限公司，注册资本由3,000万元增加至5,000万元；其中博思数采科技发展有限公司出资1,361.25万元，占注册资本的25%，其成为上市公司参股公司。
根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
15、增资宁德市融鑫科技有限公司50%股权并转让其1%股权2020年9月28日，经上市公司董事长审批同意，上市公司以1,500万元货币资金增资宁德市融鑫科技有限公司，增资后上市公司持有其50%股权，宁德市融鑫科技有限公司成为上市公司参股公司。
2020年12月11日，经上市公司董事长审批同意，上市公司以6万元向宁德市国有资产经营有限公司转让宁德市融鑫科技有限公司1%股权，转让后上市公司持有其49%股权，宁德市融鑫科技有限公司仍为上市公司参股公司。根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
16、增资博思数采科技发展有限公司
2020年10月27日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于业务整合、架构调整暨全资子公司增资扩股的议案》，同意与王天鹏、牛京杰、汪彦、天津博创企业管理合伙企业（有限合伙）、查道鹏、张海闽、饶青山、张政、王笑非、福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）共同对博思数采科技发展有限公司实施增资扩股，增资后博思数采科技发展有限公司注册资本由13,000万元增加至32,880万元，其中上市公司以经评估相关子公司的资产12,362.40万元增资博思数采科技发展有限公司8,907万元注册资本，出资额由13,000万元增加至21,907万元，占注册资本的66.6271%。
由于本次对子公司增资扩股涉及员工持股平台，本次交易对手查道鹏直接增资并通过天津博创企业管理合伙企业（有限合伙）、福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）间接增资数采科技合计2,687.50万元，占比8.17%，本次交易对手致新投资合伙人许峰华通过福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）、天津博创企业管理合伙企业（有限合伙）间接增资数采科技合计206万元，本次交易对手李志国通过天津博创企业管理合伙企业（有限合伙）间接增资数采科技6万元。
根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项需提交董事会审核，无需提交股东大会批准。
17、设立博思数村科技发展有限公司
2020年12月2日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与上海诺域企业
管理中心（有限合伙）、福州市长乐区启点科技中心（有限合伙）、福州市长乐区启源科技中心（有限合伙）共同出资5,000万元设立博思数村科技发展有限公司，其中上市公司出资2,550万元，占注册资本的51%，其成为上市公司控股子公司。
本次交易对手白瑞通过福州市长乐区启源科技中心（有限合伙）间接持有博思数村科技发展有限公司5.4%股权。
根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
二、本次重组前十二个月购买、出售的资产与本次重组的关系
上述交易中，交易事项第1-2项、4-9项和11-15项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。
上述交易中，交易事项第3、10、16、17项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但与本次重组同属于《重组管理办法》规定的“同一或者相关资产”，主要系相关控股子公司合资方股东（包含间接股东）为本次交易对手方刘少华、张奇、查道鹏、李志国、许峰华、白瑞及标的资产执行董事肖勇、监事余双兴，且在本次交易董事会前12个月内发生，已按照《重组管理办法》将其交易指标计入“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相应范围；按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》的规定，上市公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，具体情况如下：
1、2021年2月收购博思致新49%股权
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 /2019年 | 交易金额 | 相关指标的取值 |
| 资产总额 | 14,634.83 | 22,481.20 | 22,481.20 |
| 资产净额 | 3,519.66 | 22,481.20 | |
| 营业收入 | 12,585.52 | 12,585.52 |
2、2020年3月合资设立福建博思云易智能科技有限公司
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 /2019年 | 交易金额 | 相关指标的取值 |
| 资产总额 | - | 510.00 | 510.00 |
| 资产净额 | - | 510.00 | |
| 营业收入 | - | - |
3、2020年7月合资设立数采小博科技发展有限公司
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 /2019年 | 交易金额 | 相关指标的取值 |
| 资产总额 | - | 3,258.00 | 3,258.00 |
| 资产净额 | - | 3,258.00 | |
| 营业收入 | - | - |
4、2020年10月增资博思数采科技发展有限公司
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 /2019年 | 交易金额 | 相关指标的取值 |
| 资产总额 | - | 25,362.40 | 25,362.40 |
| 资产净额 | - | 25,362.40 | |
| 营业收入 | - | - |
5、2020年12月合资设立博思数村科技发展有限公司
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 /2019年 | 交易金额 | 相关指标的取值 |
| 资产总额 | - | 2,550.00 | 2,550.00 |
| 资产净额 | - | 2,550.00 | |
| 营业收入 | - | - |
6、上述资产交易的累计计算
单位：万元
| 项目 | 交易计算指标累计 | 博思软件 2019年财务数据 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 54,161.60 | 180,945.17 | 29.93% | 否 |
| 资产净额 | 54,161.60 | 131,383.01 | 41.22% | 否 |
| 营业收入 | 12,585.52 | 89,876.82 | 14.00% | 否 |
经核查，本独立财务顾问认为：博思软件在本次交易前十二个月内，除上述所涉交易外，未发生其他重大资产交易，上述交易已履行了必要的审批程序。相关控股子公司合资方股东（包含间接股东）为本次交易对手方刘少华、张奇、查道鹏、李志国、许峰华、白瑞及标的资产执行董事肖勇、监事余双兴，且在本次交易董事会前12个月内发生，可以认定为同一或者相关资产，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，将相关控股子公司的交易金额与本次交易金额累计计算。
上述交易涉及的资产总额、净额与营业收入占博思软件2019年相关指标的比重均不超过50%，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页。）
财务顾问主办人：
李骘 林楠
华安证券股份有限公司
2021年2月5日