国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司增加2020年度日常关联交易预计的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对博思软件增加2020年度日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
博思软件于2020年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议2020年度日常关联交易预计的议案》，预计在2020年度内将与腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“腾讯云计算”）发生总计不超过3,580.00万元的日常关联交易。现基于公司与腾讯云计算业务正常开展的需要，并根据本年度双方实际合作情况，预计2020年度将与腾讯云计算发生日常关联交易总额增加至不超过5,280.00万元。
一、增加日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据公司业务开展的实际需求，预计2020年度将与腾讯云计算发生日常关联交易总额增加至不超过5,280.00万元，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
2、以上事项已经公司2020年8月26日第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事王景田先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）增加后的关联交易预计类别及金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 调整前预计金额 | 调整后预计金额 | 截至本核查意见签署日已签订合同金额 | 截至本核查意见签署日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品、商品 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 软件开发与销售、硬件及耗材等销售 | 280.00 | 280.00 | 0.00 | 0.00 | -- |
| 向关联人提供劳务 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 技术服务 | 3,000.00 | 4,500.00 | 1,822.23 | 0.00 | 0.51 |
| 接受关联人提供劳务 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司 | 技术服务 | 300.00 | 500.00 | 100.00 | 168.83 | 2.56 |
| 合计 | 3,580.00 | 5,280.00 | 2,112.23 | 168.83 | 3.07 | ||
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况：
名称：腾讯云计算（北京）有限责任公司统一社会信用代码：911101085636549482类型：其他有限责任公司法定代表人：谢兰芳注册资本：14,250万元成日日期：2010年10月21日企业住所：北京市海淀区知春路49号3层西部309经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年11月28日）；人力资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；
设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品、医疗器械I类、II类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查；商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
腾讯云计算为公司持股5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人。腾讯云计算符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3、关联方履约能力
上述关联方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策与定价依据
公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间的软件开发与销售、硬件及耗材等销售、技术服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司影响
与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长，降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。上述关联
交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易审批情况
2020年8月26日，公司第三届董事会第二十七次会议审议并通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，此项议案以8票赞同，0票反对，0票弃权获得通过，董事王景田先生作为关联方回避表决。独立董事事前对本次关联交易预计予以认可，并对本次关联交易预计发表了独立意见。
本次增加日常关联交易事项后，公司与腾讯云计算2020年度日常关联交易额度在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：博思软件上述增加日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过（关联董事王景田先生回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
综上，国金证券作为保荐机构，对博思软件本次增加日常关联交易事项无异议。
（以下为本意见的签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司增加2020年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
杨洪泳
李秀娜
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司
2020年8月27日