华安证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”、“博思软件”）2020年6月16日披露了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，并于2020年6月29日收到贵所下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第23号）。根据问询函的相关要求，华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对所提出的问题进行了认真落实并出具本核查意见。
如无特别说明，本回复报告所使用的简称和词语均与报告书中“释义”具有相同含义。
现就问询函相关问题回复如下：
1．报告书显示，福建博思软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）、标的公司的主营业务均为软件产品的开发、销售与服务，相关产品主要应用于财政票据电子化管理、政府非税收入电子化管理、财政信息化、财政业务一体化等领域。上市公司同时是标的公司前五大客户和第一大供应商，每年年初，上市公司根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。本次交易对方刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、侯祥钦、柯丙军、李志国均在上市公司任职，最近三年未在标的公司任职。报告书称，标的公司是独立的经营性资产，具备持续经营条件，符合收益法“被评估企业具有持续经营的基础和条件”的应用前提。本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益价值的评估值为50,238.55万元，评估增值率1,327.37%，49.60元/股的交易定价远高于历次1元/股的转让价格。
（1）请补充披露标的公司报告期主营业务合同的取得方式和途径，主要客户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的实施主体，主要合同取得及实施是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则，对不同主体的分工协作安排、对标的公司提供外协服务的情况及定价依据，是否存在由上市公司及其关联方分担标的公司成本费用的情形，对标的公司报告期内经营业绩的影响。
（2）请结合前述情况及标的公司自身业务承接能力、执行能力、人员、资质及技术储备情况、核心竞争力等，补充披露标的公司是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，收益法评估的相关假设及评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，进行高溢价收购的合理性和公平性，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
（3）请结合前述交易对手方在上市公司及标的公司的任职情况、对标的公司和上市公司发展的贡献等，补充披露其2017年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划，本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）（3）进行核查并发表明确意
见。同时，请上市公司对上述事项进行针对性风险提示。回复：
一、补充披露标的公司报告期主营业务合同的取得方式和途径，主要客户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的实施主体，主要合同取得及实施是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则，对不同主体的分工协作安排、对标的公司提供外协服务的情况及定价依据，是否存在由上市公司及其关联方分担标的公司成本费用的情形，对标的公司报告期内经营业绩的影响
（一）标的公司报告期主营业务合同的取得方式和途径
1、标的公司获取客户信息的主要方式
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，参与财政部核心业务系统如《国库集中支付电子化管理接口报文规范》、《政府非税收入收缴电子化管理接口报文规范》、核心预算一体化技术标准等多项业务规范和技术标准的制定，是财政部大数据应用、全国财政信息化标准化技术委员会成员单位，标的公司核心运营团队具有多年的行业经验，并积极参与各种行业论坛和学术会议，到各省进行方案、业务和技术的宣讲和交流，保持与财政部门、银行等客户就行业发展趋势、公司产品或服务等方面的联系和沟通，以及时了解客户的业务需求和获取客户。
2、标的公司获取客户合同的方式和途径
标的公司客户的采购可分为政府采购和非政府采购，具体明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 合同金额 | 比例 | 合同金额 | 比例 | 合同金额 | 比例 | |
| 政府采购 | - | - | 9,780.30 | 56.81% | 5,900.55 | 52.17% |
| 公开招投标 | - | - | 8,951.00 | 52.00% | 4,255.52 | 37.62% |
| 竞争性磋商 | - | - | 199.94 | 1.16% | 825.90 | 7.30% |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 合同金额 | 比例 | 合同金额 | 比例 | 合同金额 | 比例 | |
| 单一来源采购 | - | - | 418.50 | 2.43% | 199.57 | 1.76% |
| 商务谈判 | - | - | 210.86 | 1.22% | 619.57 | 5.48% |
| 非政府采购 | 459.66 | 100.00% | 7,434.28 | 43.19% | 5,410.28 | 47.83% |
| 公开招投标 | - | - | 286.80 | 1.67% | - | - |
| 单一来源采购 | 40.00 | 8.70% | 202.50 | 1.18% | 1,633.50 | 14.44% |
| 商务谈判 | 419.66 | 91.30% | 6,944.98 | 40.34% | 3,776.78 | 33.39% |
| 合 计 | 459.66 | 100.00% | 17,214.58 | 100.00% | 11,310.84 | 100.00% |
（1）政府采购
根据《政府采购法》的相关规定，政府采购为“各级国家机关、事业单位和团体组织（以下简称“政府采购单位”）使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”。
政府采购单位在采购过程中，视采购金额的大小，存在不同的采购模式：1）采购金额达到相关政府公布的采购限额标准且达到公开招标金额的，应当根据《政府采购法》的规定，实施公开招标采购；2）采购金额达到采购限额标准但未达到公开招标金额标准的，应当按照《政府采购法》规定的采购方式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等）并结合实际情况进行采购，并应严格遵循《招标投标法》、《政府采购法》对于该等采购方式的特定程序要求；3）对于采购金额未达到政府公布的采购限额标准的采购，因不属于《政府采购法》所规范的采购行为，采购单位可选择采用《政府采购法》规定的采购方式或其他方式（如商务谈判）。
（2）非政府采购
非政府采购单位向标的公司采购时，可根据具体情况采用招标、竞争性磋商、单一来源采购和商务谈判等方式。
标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他单位，财政部门客户的采购金额较大，获取客户的方式以公开招投标、竞争性磋商为主；银行客户以单一来源采购、商务谈判等方式为主，其他单位以商务谈判为主。
3、标的公司成为客户单一来源采购方名单的原因
报告期标的公司获得的单一来源采购的合同主要为银行代理财政中间业务合同。具体情况如下：
| 客户名称 | 合同项目名称 | 合同谈判主体 | 合同金额（万元） |
| 中国农业银行股份有限公司大连市分行 | 中国农业银行股份有限公司大连市分行代理银行非税业务合同 | 标的公司 | 40.00 |
| 中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行 | 地方财政非税电子化相关软件实施联调与培训及维保服务 | 标的公司 | 476.00 |
| 江西银行股份有限公司 | 江西银行代理财政非税收入收缴电子化业务管理系统项目 | 标的公司 | 465.00 |
| 中国银行股份有限公司江西省分行 | 财政非税收入收缴系统推广项目 | 标的公司 | 415.00 |
| 抚顺银行股份有限公司 | 抚顺银行代理财政非税业务系统项目 | 标的公司 | 162.00 |
| 黑龙江省公安厅 | 黑龙江省公安厅出入境、户政非税票据、在线支付和收缴平台合同 | 标的公司 | 125.00 |
| 长安银行股份有限公司 | 长安银行股份有限公司代理财政非税业务系统项目 | 标的公司 | 116.50 |
| 辽宁省农村信用社联合社 | 辽宁农村信用社代理财政非税收入收缴业务系统建设项目 | 标的公司 | 72.00 |
| 陕西丝路金融信息发展有限公司 | 陕西信合财政非税收入电子化系统建设项目 | 标的公司 | 68.00 |
| 昆明市官渡区住房保障局 | 昆明市官渡区住房保障局官渡区保障性住房管理系统 | 标的公司 | 49.60 |
| 大庆经济技术开发区管理委员会财政局 | 经开区财政局国库管理系统一体化运维服务项目合同 | 标的公司 | 27.90 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司黑龙江省分行 | 中国邮政储蓄银行黑龙江省分行代理财政非税收入收缴电子化管理系统接入服务项目 | 标的公司 | 238.00 |
| 黑龙江省财政厅 | 黑龙江省财政厅非税处对完善全省政府非税收入收缴电子化系统功能升级改造项目 | 标的公司 | 199.57 |
| 中国农业银行股份有限公司吉林省分行 | 中国农业银行股份有限公司吉林省分行代理财政非税业务接入服务采购项目 | 标的公司 | 39.00 |
上述客户作为当地省级财政主管部门对口的非税收入代理银行，按照财政非税收缴电子化改革的规划，承担为缴款人提供快捷缴款渠道、为财政部门提供收缴代理服务，并按照当地财政主管部门推进非税收缴电子化工作的规划安排，利
用自身营业网点扩展对应的财政区划，配合财政部门完成与财政非税电子化标准接口（适配器）的联调测试与日常运营。上述合同中的产品及服务主要是标准化程度较高的非税收入收缴电子化银行代理端口的开发、安装、调试、运行维护等工作。因为该类合同与财政端非税电子改革紧密相关，需要实时和非税电子化标准接口（适配器）进行互通互联且单价较财政核心一体化等业务相比合同单价较低，业务技术标准且实施周期短。因此客户通常直接选择符合要求的供应商签订合同。代理非税收入收缴的银行客户对于收缴端口产品的最核心要求就是能够顺利与财政主管部门的非税电子化标准接口（适配器）系统顺利对接并稳定运行，并且在运维中能够及时解决运行中由于系统兼容性而出现各类问题，从而保证财政部门非税业务的稳定运行。标的公司具备较强的实施财政非税收入核心一体化以及非税电子化标准接口（适配器）系统的成熟产品与丰富的实施经验，相较于单纯提供银行代理业务端口，标的公司具有更稳定顺畅的为代理银行端口及与财政管理部门核心系统按照业务流程进行对接、联调的优势，因此具备成为上述客户单一来源采购供应商名单的资格。
（二）主要客户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的实施主体，主要合同取得及实施是否高度依赖上市公司
1、主要客户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的实施主体
报告期各期，标的公司前十大业务合同占当期取得的合同总金额的比例分别为63.87%、64.62%、75.06%，标的公司前十大业务合同及订单的取得方式和途径、取得主体、签约主体及实施主体，以及合同金额、累计确认收入金额、上市公司及其子公司开发实施金额占含税收入比例，如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 取得方式、途径 | 取得主体、签约主体 | 合同金额 | 合同金额占比 | 截止2020年3月31日累计确认含税收入 | 上市公司及子公司开发实施金额占含税收入比例 |
| 2020年1-3月 | 泸州银行股份有限公司 | 泸州银行股份有限公司软件委托开发合同 | 商务谈判 | 博思致新 | 98.00 | 21.32% | 69.35 | 50.00% |
| 中国农业银行股份有限公司大连市分行 | 中国农业银行股份有限公司大连市分行代理银行非税业务合同 | 单一来源采购 | 博思致新 | 40.00 | 8.70% | 25.00 | 50.00% | |
| 中国光大银行股份有限公司大连分行 | 中国光大银行股份有限公司大连分行代理财政非税业务接入服务项目技术服务合同 | 商务谈判 | 博思致新 | 36.00 | 7.83% | - | - | |
| 葫芦岛农村商业银行股份有限公司 | 葫芦岛农村商业银行股份有限公司代理财政非税业务接入服务项目 | 商务谈判 | 博思致新 | 36.00 | 7.83% | 36.00 | 50.00% | |
| 重庆三峡银行股份有限公司 | 优化重庆市规划和自然资源局非税收缴系统项目 | 商务谈判 | 博思致新 | 18.00 | 3.92% | 18.00 | 50.00% | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行 | 代理财政非税收入收缴电子化项目之软件采购合同 | 商务谈判 | 博思致新 | 55.00 | 11.97% | 55.00 | 50.00% | |
| 兴业银行股份有限公司重庆分行 | 兴业银行关于重庆财政非税区县级系统软件采购项目 | 商务谈判 | 博思致新 | 18.00 | 3.92% | 18.00 | 50.00% | |
| 吉安农村商业银行股份有限公司 | 银行非税电子化实施技术服务合同 | 商务谈判 | 博思致新 | 15.00 | 3.26% | 15.00 | 50.00% | |
| 辽宁大石桥农村商业银行股份有限公司 | 辽宁大石桥农村商业银行股份有限公司代理财政非税业务接入服务项目 | 商务谈判 | 博思致新 | 15.00 | 3.26% | - | - | |
| 银联商务股份有限公司大连分公司 | 银联商务大连分公司云闪付APP统一支付平台技术服务合同 | 商务谈判 | 博思致新 | 14.00 | 3.05% | 14.00 | 45.00% | |
| 合 计 | - | - | - | 345.00 | 75.06% | 250.35 | 49.72% | |
| 2019年 | 陕西省财政厅 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目 | 公开招投标 | 博思致新 | 5,063.00 | 29.41% | 3,526.00 | 37.30% |
| 吉林省吉林祥云信息技术有限公司 | 吉林省统一支付平台项目 | 公开招投标 | 博思致新 | 2,622.00 | 15.23% | 1,311.00 | 50.65% | |
| 陕西省财政厅 | 陕西省财政厅统一支付平台项目 | 公开招投标 | 博思致新 | 775.00 | 4.50% | 607.24 | 63.86% | |
| 博思软件 | 非税收入收缴推广、实施运维服务项目 | 商务谈判 | 博思软件 | 623.53 | 3.62% | 623.53 | - |
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 取得方式、途径 | 取得主体、签约主体 | 合同金额 | 合同金额占比 | 截止2020年3月31日累计确认含税收入 | 上市公司及子公司开发实施金额占含税收入比例 |
| 甘肃省公安厅 | 甘肃公安厅非税收入管理平台采购项目 | 公开招投标 | 博思致新 | 491.00 | 2.85% | 491.00 | 17.35% | |
| 中国银联股份有限公司 | 中国银联2019年财政支付平台开发服务采购合同 | 商务谈判 | 博思致新 | 412.00 | 2.39% | - | - | |
| 中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行 | 中国农业银行黑龙江省分行市县（区）非税收入收缴电子化系统上线服务采购项目 | 商务谈判 | 博思致新 | 324.00 | 1.88% | 324.00 | 52.00% | |
| 中国银联股份有限公司 | 中国银联行业场景建设非税服务商合作协议书 | 商务谈判 | 博思致新 | 300.00 | 1.74% | - | - | |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行代理财政非税业务接入服务项目 | 商务谈判 | 博思致新 | 276.00 | 1.60% | 48.00 | 50.82% | |
| 哈尔滨银行股份有限公司佳木斯分行 | 佳木斯高新区财政金融局国库一体化系统项目合同 | 商务谈判 | 博思致新 | 236.74 | 1.38% | 236.74 | 22.56% | |
| 合 计 | - | - | - | 11,123.27 | 64.62% | 7,167.51 | 37.65% | |
| 2018年 | 陕西省财政厅 | 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目 | 公开招投标 | 博思致新 | 3,467.80 | 30.66% | 3,120.46 | 45.16% |
| 天津市财政局 | 天津市财政局财税数据综合应用系统建设 | 竞争性磋商 | 博思致新 | 761.90 | 6.74% | 705.71 | 47.42% | |
| 中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行 | 地方财政非税电子化相关软件实施联调与培训及维保服务 | 单一来源采购 | 博思致新 | 476.00 | 4.21% | 440.30 | 50.66% | |
| 江西银行股份有限公司 | 江西银行代理财政非税收入收缴电子化业务管理系统项目 | 单一来源采购 | 博思致新 | 465.50 | 4.12% | 421.40 | 52.24% | |
| 中国银行股份有限公司江西省分行 | 财政非税收入收缴系统推广项目 | 单一来源采购 | 博思致新 | 415.00 | 3.67% | 415.00 | 52.64% | |
| 黑龙江博思软件有限公司 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务服务项目合作协议 | 商务谈判 | 博思软件 | 465.25 | 4.11% | 465.25 | - | |
| 赤峰市财政局 | 赤峰市财政局政府采购合同 | 公开招投标 | 博思致新 | 300.81 | 2.66% | 300.81 | 66.09% | |
| 北京思源政通科技集团有限公司 | 北京市移动公共服务平台项目移动支付系统”项目 | 商务谈判 | 博思致新 | 300.00 | 2.65% | 300.00 | 53.00% | |
| 珠海市香洲区财政局 | 珠海市香洲区财政局财政综合业务平台升级服务采购项目 | 公开招投标 | 博思致新 | 299.00 | 2.64% | 269.10 | 15.05% |
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 取得方式、途径 | 取得主体、签约主体 | 合同金额 | 合同金额占比 | 截止2020年3月31日累计确认含税收入 | 上市公司及子公司开发实施金额占含税收入比例 |
| 吉林银行股份有限公司 | 吉林银行非税电子化项目技术服务合同 | 商务谈判 | 博思致新 | 273.00 | 2.41% | 273.00 | 43.19% | |
| 合 计 | - | - | - | 7,224.26 | 63.87% | 6,711.03 | 43.54% |
上述主要业务合同的产品主体、标的公司与上市公司及其子公司的实施分工情况如下表：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 产品主体 | 实施主体及实施内容 | |
| 博思致新 | 博思软件及其子公司 | |||||
| 2020年1-3月 | 泸州银行股份有限公司 | 泸州银行股份有限公司软件委托开发合同 | 98.00 | 博思致新 | 1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开发对接； 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、主要实施内容：泸州市本级、四县三区及高新区财政业务系统银行中间业务系统实施、联调。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决、客户沟通相关事宜； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付； 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决； 5、配合后期运维支持服务等。 |
| 中国农业银行股份有限公司大连市分行 | 中国农业银行股份有限公司大连市分行代理银行非税业务合同 | 40.00 | 博思致新 | 1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个地区的实施工作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 | 1、实施人员全程参与5个区县级端口的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 | |
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 产品主体 | 实施主体及实施内容 | |
| 博思致新 | 博思软件及其子公司 | |||||
| 中国光大银行股份有限公司大连分行 | 中国光大银行股份有限公司大连分行代理财政非税业务接入服务项目技术服务合同 | 36.00 | 博思致新 | 1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个地区的实施工作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 | 1、实施人员全程参与8个市区县级财政非税业务系统接入的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 | |
| 葫芦岛农村商业银行股份有限公司 | 葫芦岛农村商业银行股份有限公司代理财政非税业务接入服务项目 | 36.00 | 博思致新 | 1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开发对接； 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、主要实施内容：3个市区级银行中间业务系统实施、联调； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付； 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决； 5、配合后期运维支持服务等。 | |
| 重庆三峡银行股份有限公司 | 优化重庆市规划和自然资源局非税收缴系统项目 | 18.00 | 博思致新 | 1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开发对接。 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、主要实施内容：重庆市自然资源局非税收缴系统实施、联调； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付； 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决； 5、配合后期运维支持服务等。 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行 | 代理财政非税收入收缴电子化项目之软件采购合同 | 55.00 | 博思致新 | 1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开发对接。 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、主要实施内容：上海浦发银行南昌分行银行中间业务系统实施、联调； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付； 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决； 5、配合后期运维支持服务等。 | |
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 产品主体 | 实施主体及实施内容 | |
| 博思致新 | 博思软件及其子公司 | |||||
| 兴业银行股份有限公司重庆分行 | 兴业银行关于重庆财政非税区县级系统软件采购项目 | 18.00 | 博思致新 | 1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开发对接。 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、主要实施内容：兴业银行重庆分行银行中间业务系统实施、联调。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜。 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付。 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决。 5、配合后期运维支持服务等。 | |
| 吉安农村商业银行股份有限公司 | 银行非税电子化实施技术服务合同 | 15.00 | 博思致新 | 1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个地区的实施工作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 | 1、实施人员全程参与吉安3个区县级非税电子化的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 | |
| 辽宁大石桥农村商业银行股份有限公司 | 辽宁大石桥农村商业银行股份有限公司代理财政非税业务接入服务项目 | 15.00 | 博思致新 | 1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开发对接。 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、主要实施内容：大石桥市本级非税业务的银行中间业务系统实施、联调； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付； 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决； 5、配合后期运维支持服务等。 | |
| 银联商务股份有限公司大连分公司 | 银联商务大连分公司云闪付APP统一支付平台技术服务合同 | 14.00 | 博思致新 | 1、主要建设内容：银联云闪付APP统一支付平台开发对接； 2、技术支持、系统培训； 3、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题。 | 1、主要实施内容：银联大连分公司云闪付APP统一支付平台实施、联调。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜。 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付。 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决。 5、配合后期运维支持服务等。 | |
| 合 计 | - | 345.00 | - | - | ||
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 产品主体 | 实施主体及实施内容 | |
| 博思致新 | 博思软件及其子公司 | |||||
| 2019年 | 陕西省财政厅 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目 | 5,063.00 | 博思致新 | 1、主要建设内容：政府预算编制、部门综合预算编制、预算指标管理、国库集中支付、公务卡、总预算会计核算管理、预算单位账务核算、预算执行监控应用、公共服务类应用及门户接入； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付； 3、技术支持、系统培训、运维支持等； 4、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、陕西省11个市137区县财政局财政云核心业务应用系统和31,000家预算单位账务核算系统的主要实施工作； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、配合合同主体方共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作； 4、及时解决项目现场突发、应急问题； 5、配合项目本地后期运维等相关工作。 |
| 吉林省吉林祥云信息技术有限公司 | 吉林省统一支付平台项目 | 2,622.00 | 博思致新 | 1、主要建设内容：统一支付平台建设、数据库建设、省政务服务网站对接研发、外部系统对接建设； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付； 3、系统培训、技术支持等； 4、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、配合合同主体方提供合适技术开发人员和实施人员；共同完成吉林省本级、省级45个部门及70个市县级财政微信、银联、支付等第三方支付系统接入实施、联调工作； 2、按照合同中应承担的子系统模块，进行开发、测试、上线； 3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 4、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作； 5、及时解决项目现场突发、应急问题； 6、配合项目本地后期运维等相关工作。 | |
| 陕西省财政厅 | 陕西省财政厅统一支付平台项目 | 775.00 | 博思致新 | 1、统一支付平台开发、交罚、车驾管业务系统与统一支付平台的对接联调；财政厅本级的应用系统的实施； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 3、系统培训、技术支持等； 4、完成各类技术文档整理、编写。 | 1、非税收入收缴电子化系统开发和实施； 2、配合合同主体方提供合适的技术开发人员和实施人员；共同完成市县级应用系统的实施； 3、按照合同中应承担的子系统模块，进行开发、测试、上线； 4、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 5、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作； 6、及时解决项目现场突发、应急问题； 7、配合项目本地后期运维等相关工作。 | |
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 产品主体 | 实施主体及实施内容 | |
| 博思致新 | 博思软件及其子公司 | |||||
| 博思软件 | 非税收入收缴推广、实施运维服务项目 | 623.53 | 博思致新 | 1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个地区的实施工作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 | 1、提供合适的项目实施人员，配合合同主体方完成非税收入收缴推广、实施运维服务； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作； 4、及时解决项目现场突发、应急问题； 5、配合项目本地后期运维等相关工作。 | |
| 甘肃省公安厅 | 甘肃公安厅非税收入管理平台采购项目 | 491.00 | 博思致新、博思软件 | 1、非税收缴系统、适配器实施、统一支付平台建设、数据分析、等保测评、商用密码及安全测评、第三方接口开发； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 3、系统培训、技术支持等； 4、完成各类技术文档整理、编写。 | 1、电子票据系统开发与实施； 2、配合合同主体方提供合适的技术开发和实施人员； 3、按照合同中应承担的子系统模块，配合开发、测试、上线与验收工作； 4、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 5、配合合同主体方共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作； 6、及时解决项目现场突发、应急问题。 | |
| 中国银联股份有限公司 | 中国银联2019年财政支付平台开发服务采购合同 | 412.00 | 博思致新 | 1、主要建设内容：统一支付平台建设、单位接入服务； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付； 3、项目组成员安排、整体部署、问题沟通； 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决。 5、系统培训、运维支持等； 6、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 无 | |
| 中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行 | 中国农业银行黑龙江省分行市县（区）非税收入收缴电子化系统上线服务采购项目 | 324.00 | 博思致新 | 1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个地区的实施工作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 | 1、实施人员全程参与24个市区县级财政非税业务系统接入的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 | |
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 产品主体 | 实施主体及实施内容 | |
| 博思致新 | 博思软件及其子公司 | |||||
| 中国银联股份有限公司 | 中国银联行业场景建设非税服务商合作协议书 | 300.00 | 博思致新 | 1、接口联调实施服务； 2、安排关键人员组成实施团队，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 3、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 4、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 无 | |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行代理财政非税业务接入服务项目 | 276.00 | 博思致新 | 1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个地区的实施工作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 | 1、实施人员全程参与19个市区县级财政非税业务系统接入的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 | |
| 哈尔滨银行股份有限公司佳木斯分行 | 佳木斯高新区财政金融局国库一体化系统项目合同 | 236.74 | 博思致新 | 1、主要建设内容：国库集中支付系统产品部署； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 3、系统培训、技术支持等； 4、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、配合合同主体方提供合适的技术开发和实施人员；共同完成国库集成支付系统的实施； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作； 4、及时解决项目现场突发、应急问题； 5、配合项目本地后期运维等相关工作。 | |
| 合 计 | - | 11,123.27 | - | - | - | |
| 2018年 | 陕西省财政厅 | 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目 | 3,467.80 | 博思致新、博思软件、博思财信、广东瑞联 | 1、预算指标管理应用、国库集中支付、公务卡应用、预算执行监控应用、统一用户应用等系统的开发； 2、项目总体方案的沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付； 3、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决。 4、系统培训、运维支持等； 5、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、博思软件：预算管理工作流引擎数据流项目开发、实施服务；预算管理工作流全面监控系统开发、实施、测试运行、上线、验收交付工作；技术文档的整理和编写；后期的运维和技术支持工作等。 2、博思财信：预算单位财务核算管理模块，包括标准（规范）管理、账务管理、出纳管理、会计平台、集中查询监管、政府会计报表（报告）管理、决算报表管理、审计数据输出等；系统实施、测试运行、上线、验收工作；交付技术文档的整理和编写；后期的运维和技术支持工作等。 3、广东瑞联：预算绩效管理子系统，包括绩效目标管理、绩效运行监控、绩效评价、评价结果反馈和运用、辅助管理功能等； |
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 产品主体 | 实施主体及实施内容 | |
| 博思致新 | 博思软件及其子公司 | |||||
| 系统实施、测试运行、上线、验收工作；技术文档的整理和编写；后期的运维和技术支持工作等。 | ||||||
| 天津市财政局 | 天津市财政局财税数据综合应用系统建设 | 761.90 | 博思致新 | 1、财税数据综合应用系统的技术开发； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 3、系统培训、技术支持； 4、完成各类技术文档整理、编写。 | 1、配合合同主体方提供合适的技术开发人员、实施人员； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、配合合同主体方共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作； 4、项目上线后的系统升级、及时解决项目现场突发、应急问题； 5、配合项目本地后期运维等相关工作。 | |
| 中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行 | 地方财政非税电子化相关软件实施联调与培训及维保服务 | 476.00 | 博思致新 | 1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个地区的实施工作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 | 1、实施人员全程参与40个市区县级财政非税电子化的主要实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 | |
| 江西银行股份有限公司 | 江西银行代理财政非税收入收缴电子化业务管理系统项目 | 465.50 | 博思致新 | 1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开发对接； 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、实施人员全程参与95个分支行代理财政非税电子化系统的主要实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 | |
| 中国银行股份有限公司江西省分行 | 财政非税收入收缴系统推广项目 | 415.00 | 博思致新 | 1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开发对接。 2、技术支持； 3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、实施人员全程参与82个分支行代理财政非税电子化系统的主要实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 | |
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 产品主体 | 实施主体及实施内容 | |
| 博思致新 | 博思软件及其子公司 | |||||
| 黑龙江博思软件有限公司 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务服务项目合作协议 | 465.25 | 博思致新 | 1、主要实施内容：银行中间业务系统实施、联调； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 3、系统培训、远程技术支持等。 4、配合完成各类技术文档整理、编写。 | 1、配合合同主体方提供合适的技术、实施人员； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作； 4、及时解决项目现场突发、应急问题； 5、配合项目本地后期运维等相关工作。 | |
| 赤峰市财政局 | 赤峰市财政局政府采购合同 | 300.81 | 博思致新 | 1、赤峰市本级统一支付平台系统开发，与第三方支付平台对接实现线上缴费； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 3、系统培训、远程技术支持； 4、完成各类技术文档整理、编写。 | 1、提供合适的技术开发人员和实施人员； 2、配合合同主体方进行开发、测试、上线工作； 3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 4、配合合同主体方共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作； 5、及时解决项目现场突发、应急问题； 6、配合项目本地后期运维等相关工作。 | |
| 北京思源政通科技集团有限公司 | 北京市移动公共服务平台项目移动支付系统”项目 | 300.00 | 博思致新 | 1、统一支付平台系统开发； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 3、系统培训、技术支持等； 4、完成各类技术文档整理、编写。 | 1、提供合适的技术开发人员和实施人员； 2、按照合同中约定配合合同主体方进行开发、测试、上线； 3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 4、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作； 5、及时解决项目现场突发、应急问题； 6、配合项目本地后期运维等相关工作。 | |
| 珠海市香洲区财政局 | 珠海市香洲区财政局财政综合业务平台升级服务采购项目 | 299.00 | 博思致新 | 1、财政综合业务平台系统升级，包括预算编制管理、预算执行管理、历史数据迁移与省厅预算执行动态监控系统等财政系统数据共享； 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 3、系统培训、技术支持等； 4、完成各类技术文档整理、编写。 | 1、提供合适的技术开发和实施人员； 2、按照合同中应承担的财务核算模块，包括财务核算业务支撑平台、财务账务系统、政府会计报表系统政府部门综合财务报表系统、固定资产管理、财务核算信息综合查询等，进行开发、测试、试运行、上线； 3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 4、及时解决项目现场突发、应急问题； | |
| 期间 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 产品主体 | 实施主体及实施内容 | |
| 博思致新 | 博思软件及其子公司 | |||||
| 吉林银行股份有限公司 | 吉林银行非税电子化项目技术服务合同 | 273.00 | 博思致新 | 1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 2、项目实施团队完成项目前期1-2个地区的实施工作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 3、提供技术支持。 | 1、实施人员全程参与21个分支行代理财政非税电子化系统的主要实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客户沟通相关事宜； 3、及时解决项目现场应急问题； 4、配合后期运维支持服务等。 | |
| 合 计 | - | 7,224.26 | - | - | - | |
报告期内，标的公司的主要客户及订单的取得主体及签约主体为标的公司自身，省级重点项目交付的管理团队和研发技术团队为标的公司自身，按照省级财政部门确定的流程和规范所进行的配置、实施以及运维支持工作等偏标准化的推广实施和运维则由标的公司总体牵头负责、由上市公司及其子公司负责具体业务实施，由此产生标的公司向上市公司及其子公司采购外协服务；标的公司少量销售合同订单系由上市公司及其子公司作为签约主体，由标的公司向上市公司提供财政核心一体化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台软件产品，由此产生标的公司向上市公司及其子公司提供软件产品的情形，2018年、2019年和2020年1-3月相应业务合同金额分别为1,414.77万元、1,102.58万元和2.45万元，占当期业务合同总金额的比重分别为12.51%、6.40%和0.53%，占比均较低。
2、合同获取方式是否高度依赖于上市公司的营销服务体系
报告期内，标的公司通过招投标、商务谈判、竞争性磋商、单一来源采购等方式获取的合同，其参与招投标、商务谈判与竞争性磋商，以及合同具体内容的谈判主体均为标的公司，谈判主导人员也均为标的公司核心人员，在合同执行中方案需求设计、项目管理、研发管理均由标的公司负责，并投入部分核心实施人员共同参与工作，其中部分实施及运维服务尤其是标准化的对下级财政和银行机构复制推广的工作由上市公司人员参与，但项目主导以及最终责任方为标的公司，因此报告期标的公司主要客户及合同的获取与执行不依赖于上市公司的营销服务体系。
3、主要合同取得及实施是否高度依赖上市公司
上市公司主要优势在于财政信息化领域的细分领域财政票据及电子票据、政府非税收入管理及公共采购领域，且拥有较强的行业市场知名度、完整的销售团队、畅通的全国销售渠道及成熟稳定、分工明确的专业项目实施和运维团队；而标的公司的主要优势在于拥有长期专注于财政核心业务信息化的财政部及总行金融机构客户经营、业务规划、售前、方案、产品和研发交付团队，在非税电子化银行服务、统一支付平台及财政核心一体化系统领域的产品优势，这些领域都属于上市公司业务主体之外的新领域创新和突破，既填补了上市公司的业务空白，又实现了新的业务范围和市场空间。
由于财政信息化领域的主要客户群体为对服务专业性、系统使用稳定性要求较高的政府部门、银行系统和社会大众等，标的公司和上市公司在主要合同的取得和实施上均基于自身的专业优势，从而保证客户服务质量，提升客户口碑。
（1）主要合同取得不依赖上市公司
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，开展财政核心业务的核心能力在于核心技术团队沉浸行业多年，对财政核心体系及业务的深刻理解及衍生的持续产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力，该领域在标的公司未引入核心技术团队前属于上市公司及子公司的几乎空白产品领域。
标的公司已自建独立的核心销售、业务推广和售前支持团队，在软件实施地区制定了清晰的营销策略，即面向省级客户及省级重点项目，标的公司以自身团队为主，借助上市公司在全国各地的软件实施服务团队的营销能力，响应客户建设需求、策划市场机会、继而主导后续的招投标和项目交付工作，从而获取销售机会和行业口碑。在省级以下，将业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给上市公司在全国各地的软件实施服务团队，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，提升运营效率降低成本。
报告期内，标的公司主要客户与合同取得的主要方式为标的公司参与公开招投标、单一来源采购、商务谈判等，其获取订单的能力主要依托于标的公司核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑等，上述能力在标的公司建立及运营以来逐渐取得，因此标的公司在主要合同取得方面对上市公司不存在依赖。
（2）主要合同实施不依赖上市公司
标的公司作为上市公司控股子公司，在成立之初，为避免重复建设、发挥协同效应，即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的运维实施团队进行辅助销售、合同实施及后期运维等功能的经营策略，但对上市公司的上述合作业务未构成不可替代性，标的公司完全可通过自建销售网络和服务团队，或通过采购上市公司以外的软件服务商的外协服务方式满足合同实施的需求,报告期内标的公司在上市公司实施人员不足、项目周期要求高等情况下采购陕西鑫众
为、珠海唯道、黑龙江能安等区域软件服务公司的外协服务。由于主要合同实施也可由行业内其他优质外协单位（每个省基本都有对财政业务熟悉的实施服务伙伴）完成，标的公司的合同实施主体选择空间较大，故标的公司在主要合同实施方面不依赖上市公司。
（三）上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则，对不同主体的分工协作安排、对标的公司提供外协服务的情况及定价依据上市公司根据《业绩考核及费用管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对集团内各主体从事的具体业务范围、业务分配具体原则、分工协作安排、外协服务的定价依据进行约定，具体情况如下：
1、上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围
| 业务主体 | 业务范围 |
| 上市公司 | 非税、票据、电子票据；其它业务 |
| 标的公司 | 非税电子缴款（适配器）、银行接口联调、银行中间业务、财政及行政事业单位非税统一支付平台、财政核心业务一体化、财政部平台实施等建设及运维服务。 |
| 博思财信 | 财务软件、部委厅局财务管理、内控系统、行政事业单位绩效业务等 |
| 思必得 | 高校采购及资产业务 |
| 数采科技 | 阳光公采、浙江美科、公采云、支点国际、博思赋能的公共采购（除高校）的业务 |
| 广东瑞联 | 财政绩效业务 |
| 博思咨询 | 咨询服务业务 |
| 数字科技 | 智慧城市业务：通缴云平台（原e缴通平台）、惠民资金监督平台、维修资金平台、社区自助服务平台、教育缴费平台 |
上市公司及其控制的不同主体主要聚焦于财政信息化、政府资金管理系统、智慧城市等领域，产品主要包括财政票据、电子票据、非税收缴；财政核心业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台；财务及内控；政府采购、高校采购、企业采购等公共采购；一码通行智慧城市系统。
上述产品在不同的主体中有明确分工，其中财政票据、电子票据、非税收缴由母公司负责；财政核心业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务由博思致新负责；财务软件、政府行政事业单位财务内控主要由博思财信负
责；高校采购及资产业务由思必得负责；公共采购由数采科技负责；财政绩效由广东瑞联负责；咨询业务由博思咨询负责；智慧城市、通缴云平台、惠民资金监督平台等平台项目由数字科技负责。
除产品线明确区分外，在职能上也有明确划分。母公司及收购的区域公司如内蒙金财、广东瑞联等有完整的销售及实施职能，其他子公司只有部分产品及部分高端客户销售实施职能。
2、上市公司在不同主体间对客户订单及业务分派的具体原则
上市公司在不同主体间对客户订单及业务分配的具体原则为以母公司的销售与服务网络为依托，各产品子公司专注于自身专业的产品及服务领域，并作为相应的订单签约主体对外开展业务。其中，由于部分合同涉及多项软件产品的提供和后期服务，《考核管理办法》规定由合同中涉及的主要服务内容或软件产品为相应合同的签约主体和总负责单位，订单执行中涉及需要外协采购的产品或服务时，优先向内部其他主体进行采购，并按照《考核管理办法》约定各主体间内部结算的比例进行分配。具体分配情况如下：
（1）非税、票据、电子票据业务的签约主体为博思总部；
（2）非税电子缴款（与银行适配器）、银行接口联调、银行中间业务、财政及行政事业单位非税统一支付平台、财政核心业务一体化、财政部平台实施等建设及运维服务业务的签约主体为博思致新；
（3）财务软件、部委厅局财务管理、内控系统等的签约主体为博思财信；
（4）财政绩效业务签约主体为广东瑞联；
（5）在特殊情况下不能以规定的签约主体签订合同的，业绩归属于承担产品研发的主体机构。
3、对不同主体的分工协作安排
上市公司根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体，如果涉及包含多种产品的重大合同，则以主要产品的对应公司作为对外签约主体总体承揽，再从其他产品公司分项采购。具体业务实施中上市公司负责根据需要统一协调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅助配合，并进行内部结算。
4、对标的公司提供外协服务的定价依据
（1）集团内外协服务的定价基本原则
根据《考核管理办法》的相关约定，上市公司对子公司（包含标的公司）提供外协服务的定价依据的基本原则为：
博思软件一线销售机构负责销售支持、实施工作，承担销售费用、实施服务费用以及外包成本，产品子公司负责研发、方案市场、高端售前、高端销售及销售推动、典型客户项目经理等工作，子公司通过一线销售机构实行的收入按以下原则结算：
1）子公司通过博思软件一线销售机构实现的行业收入（含税、扣除采购成本）按50%结算给总部，按季度进行财务结算。
2）子公司通过博思软件一线销售机构实现的互联网收入（含税扣除10%云资源采购成本）合同新签第一年按50%结算给总部，签订后第二年开始按40%结算给总部，按季度进行财务结算。总部购买的云资源，按子公司实际使用量分摊给子公司。
（2）对标的公司结算比例的设置及调整的依据
报告期内，上市公司向标的公司提供的外协服务内容主要包括销售支持、项目基础实施及运维服务。
1）销售支持定价依据
报告期内，上市公司向标的公司提供的销售支持服务包括业务推广、补充调研和推介宣传等。2018年和2019年标的公司及同行业可比上市公司销售费用占收入比的情况如下：
| 证券简称 | 2019年度（%） | 2018年度（%） |
| 博思软件 | 16.96 | 15.31 |
| 用友网络 | 19.20 | 21.40 |
| 东华软件 | 3.89 | 3.47 |
| 中国软件 | 3.73 | 4.72 |
| 东软集团 | 6.91 | 8.31 |
| 均值 | 10.14 | 10.64 |
| 标的公司 | 3.18 | 3.67 |
根据上表所示，2018年和2019年内标的公司的销售费用占收入比重分别为
3.67%和3.18%，相较于同行业上市公司均值以及具有相同业务特点和结算模式的母公司明显偏低，原因主要系标的公司集中核心销售资源于省级政府部门、银行分行等核心客户及标杆项目的开发及维护，对市县区级政府部门、银行支行等区域客户外包给外协服务商的发展战略所致。
目前行业市场内，销售支持服务没有相对统一的单独费用率区间，上市公司结合自身业务经验、上市公司与标的公司销售费用率差异，经与各业务子公司充分协商讨论后议定的费用率为最终销售合同金额（待分配金额，下同）的8%-11%，该费用率与标的公司同上市公司、同行业公司平均销售费用占收入比的差异数（7%-13%）相近。
2）项目实施定价依据
报告期内，上市公司向标的公司提供的项目实施服务，包括提供符合要求的技术人员，接受标的公司现场负责人的指导和监督，完成硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应等工作，以满足终端客户的要求。
根据查阅相关合同和访谈业务人员，行业内提供项目实施服务的报价方式包括根据预估工作量按金额直接报价和根据最终客户销售总额按比例报价两种方式，后者多见于合同总额较大、资源耗费及工作量计算较困难的大型项目中，根据服务周期、人员数量不同，大致的市场区间为25%-35%。报告期内，上市公司及标的公司涉及的部份外协服务合同如下：
| 最终客户合同 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目注1 | 福建各级财政、银行电子支付合同 | |
| 签约方 | 标的公司 | 外部客户A注2 | |
| 外协服务商 | 公司名称 | 博思软件 | 博思软件 |
| 业务内容 | 销售支持、项目实施及运维服务 | 销售支持、项目实施及运维服务 | |
| 结算比例 | 最终销售收入的52%（最终结算时要扣除第三方外包） | 单独项目实施：35%； 综合外协服务：50% | |
| 实施环节服务商 | 公司名称 | 陕西鑫众为软件有限公司 | - |
| 业务内容 | 项目实施 | ||
| 结算比例 | 最终销售收入的25% | ||
注1：该合同系报告期内标的公司最大的第三方外协采购合同，2019年实际结算1,265.75万元，占当年全部第三方采购金额的44.68%；
注2：该客户与公司签署的协议中存在保密条款，故未披露其公司名称。
①标的公司向第三方采购项目实施服务
报告期内，标的公司主要从上市公司采购外协服务，并根据实际需要从第三方补充采购。2019年由于陕西财政一期、二期项目周期重合，上市公司外协实施人员临时性短缺，标的公司将二期项目中市县级项目的主要实施工作交由第三方陕西鑫众为完成，上市公司配合标的公司进行现场统筹指导和技术支持，结算原则为最终客户销售收入的25%。标的公司实际的外包总成本为最终销售收入的52%，其中第三方供应商鑫众为项目实施费25%，上市公司综合外协费（主要负责销售支持、运维服务及少量实施工作）27%。
②上市公司向外部第三方提供实施服务
2019年上市公司向外部客户A提供外协服务支持，双方在框架合同中约定具体服务内容为“福建省各级财政、各人民银行、各级代理银行的电子支付实施服务及后续运维服务”，结算价格包括单独项目实施的费用为最终客户销售收入的35%，综合外协服务为50%。
实务中，客户A负责主要产品的提供、省厅级核心客户的开拓、项目现场的统筹（主要是省厅级项目）以及关键技术的更新维护支持；上市公司负责支持性的推广宣传、省厅级项目的配合支持、市县级客户项目的具体实施以及售后的日常维护。
上市公司根据行业惯例、自身业务经验、实际业务中标的公司的参与程度，在制定集团内外协服务定价时，认定虽然其提供的外协实施服务的业务量随具体项目不同存在单体差异，但总体定价区间为25%-35%。
3）运维服务定价依据
报告期内，标的公司涉及的运维服务以标的公司运维团队为主导，并负责系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，上市公司及其他第三方软件服务公司以本地化服务团队提供基础运维服务和客户需求响应工作。
根据行业惯例，运维服务合同通常以年度为周期直接以具体金额报价，报价依据通常为初始项目金额的12-15%。报告期内，上市公司在向标的公司提供外协服务时通常会在项目验收后主要负责质保期（一般为一年期或截至完工当年年末）内的运维服务，该服务不会在最终销售合同中单独报价，但上市公司根据行业惯例、自身业务经验，结合实际业务中标的公司的参与程度并经与各业务公司充分协商讨论后，议定的运维服务费用率为最终销售合同金额的10%-15%。
报告期内，标的公司对外签订的部分运维服务销售合同如下：
| 客户名称 | 运维服务价格 | 初始业务合同价格 | 费用率 |
| 中国农业银行股份有限公司锦州分行 | 1.8万/年 | 代理财政非税业务接入服务项目；含税12万元 | 15% |
| 青海西宁农村商业银行股份有限公司 | 1.8万/年 | 青海省省级非税收入收缴管理系统银行接口调试服务；12万元 | 15% |
| 中国工商银行股份有限公司双鸭山分行 | 3.6万/年 | 工行双鸭山市、集贤县财政非税业务接口调试服务；24万元 | 15% |
4）上市公司向标的公司提供外协服务的综合定价及调整原因
①外协服务的综合定价
上市公司结合各分项服务的行业价格区间，参考其向外部客户提供相应服务的报价，结合自身业务实际，认定报告期内各分项业务费用率为销售支持8%-11%，项目实施25%-35%，运维服务10%-15%，综合上述三类分项服务，市场报价区间约为43%-61%。因此，上市公司制定集团内外协服务的综合价格为最终客户销售金额的50%-53%，如果有额外向第三方补充采购的情况则相应在总额中扣除。
②报告期内比例调整的原因
标的公司成立于2016年，业务自2017年起步并快速发展，其自身的核心优势是非税收入电子化银行服务、统一公共支付平台和财政核心一体化等产品及核心研发团队。早期受限于公司人员数量，标的公司在产品推广、产品及服务落地实施和后期运营维护方面需要上市公司及其子公司的协作，特别是其面向全国范围的业务开拓，较其他子公司需要利用上市公司更多的资源。故上市公司在2017年和2019年制定分成结算标准时，为规范上市公司内部协作行为以及内部结算体系，结合具体情况给标的公司设置的外协服务费用比例（主要是销售支持部分）较其它产品子公司略高。各年具体情况如下表所示：
| 内容 | 2020年 | 2019年 | 2017-2018年 |
| 销售支持 | 8-11% | 9-12% | 10-13% |
| 项目实施 | 25-35% | 25-35% | 25-35% |
| 运维服务 | 10-15% | 10-15% | 10-15% |
| 费用合计区间 | 43-61% | 44-62% | 45-63% |
| 最终价格比例 | 50% | 52% | 53% |
报告期内，标的公司努力加强自身核心销售团队建设，各年度核心销售团队
人数变化情况如下：
| 员工 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 销售支持及商务人数 | 14 | 13 | 8 |
2020年初，上市公司结合标的公司管理层、各大区经理、主要产品子公司的意见并结合现实情况，认定标的公司的核心销售团队建设、对于核心客户的开发和维护都已较为成熟，在实际业务开展中对比其他产品子公司无需额外的销售支持和资源投入，销售支持的费用率由上年的9-12%下调至8-11%，并据此制定新的结算政策将对其提供综合外协服务的结算比例下调至50%。自2020年起标的公司集团内传统业务的分成结算比例与其他产品公司保持一致。
5、对标的公司提供外协服务的情况
上市公司在财政核心领域、非税收入电子化及统一支付在线缴费领域和公共采购领域深度布局，组建相关业务子公司，给予专业研发团队较强的激励政策；同时在业务职能分工上，让部分子公司专注于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，将长尾客户市场拓展、项目实施及后期运维职能交由总部商务和运维团队负责，形成紧密联系和内部交易频繁的各司其职又相互合作的分工管理模式。
标的公司成立于2016年，业务自2017年开始起步并快速发展，其自身的核心优势是非税收入电子化银行服务、统一公共支付平台和财政核心一体化等高端客户经营、政策引导、业务规划、产品及核心研发团队和客户定制化服务能力，按照创办之初的营销策略，考虑到业务专注专精发展、人员效益和效能等多方面因素，在业务实施团队、销售配合和运营支持方面向上市公司采购外协服务。
报告期内，上市公司及其子公司向标的公司提供外协服务的情况如下表：
单位：万元
| 名称 | 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 北京支点 | 服务费 | - | - | 100.00 |
| 博思软件 | 服务费 | 555.57 | 3,180.79 | 3,029.02 |
| 博思财信 | 服务费 | - | 618.32 | 128.06 |
| 吉林金财 | 服务费 | 9.81 | 788.17 | 16.51 |
| 内蒙金财 | 服务费 | - | - | 23.11 |
| 广东瑞联 | 服务费 | - | 176.17 | - |
| 合 计 | - | 565.38 | 4,763.45 | 3,296.70 |
6、少量销售合同由上市公司及其子公司作为签约主体的原因及合理性报告期内，存在由上市公司及其子公司作为主体对外签约再向标的公司采购对应产品服务的情况，具体如下：
| 客户 | 合同主要内容 | 2019年 | 2018年 | 主要终端客户 | ||
| 确认收入 | 结算比例 | 确认收入 | 结算比例 | |||
| 博思软件 | 非税电子化收缴、非税统一支付平台等 | 831.91 | 48.00% | 659.60 | 47.00% | 吉林、甘肃、贵州、四川、陕西、福建等省财政厅和财信中心，重庆、天津、无锡、大连等地财政局 |
| 黑龙江博思 | 非税电子化缴款、银行代理财政中间业务 | 77.94 | 48.00% | 430.05 | 47.00% | 黑龙江省境内各市县级财政局、银行支行、农信社 |
| 内蒙金财 | 银行代理财政中间业务 | 91.07 | 50.00% | 160.74 | 50.00% | 内蒙古自治区境内各区、旗财政局，银行 |
| 博思财信 | 统一支付项目 | 3.77 | - | - | - | 4所职业学校 |
（1）上市公司作为对外签约主体
报告期内，由上市公司作为签约主体对外签订销售合同再向标的公司采购相关产品服务的情况主要发生于已与上市公司发生过业务往来的少量客户。该类客户主要为各省级财政厅、征管中心、财政信息中心等政府单位，合同内容涉及多个软件产品和模块，客户偏向于由过往形成相关业务案例的供应商提供一揽子服务方案参与竞标，为便于获取业务机会通常由上市公司作为竞标和签约主体，由其同客户签约再向标的公司及上市公司其他产品子公司采购涉及的产品服务满足客户的整体需求。
（2）其他子公司作为签约主体
报告期内存在由黑龙江博思、内蒙金财同客户直接签约再向标的公司采购的情况，最终客户均为其各自所属省份的市县级财政局、政府机关和银行支行等单位。
黑龙江博思和内蒙金财为软件服务提供商，在所在区域扎根多年，对客户情
况和业务环境较为熟悉，同时拥有优质的业务实施和运维团队、丰富的项目推广经验和较高的当地知名度，基于本地化竞争策略，标的公司在黑龙江省和内蒙古自治区范围内的产品销售主要通过黑龙江博思和内蒙金财作为竞标和签约主体，由其同客户签约再向标的公司、上市公司及其他产品子公司采购涉及的产品服务以满足客户的整体需求。
（四）是否存在由上市公司及其关联方分担标的公司成本费用的情形，对标的公司报告期内经营业绩的影响报告期内，标的公司和上市公司及其子公司之间的协作分成金额已按照《考核管理办法》规定的分成比例计算并按季度进行结算、支付，不同主体之间均建立了独立的财务核算体系，各主体应确认的营业收入及营业成本或费用均由专职财务人员按照权责发生制原则计入相应期间，上市公司审计部门及会计师均定期对各主体财务核算完整性进行审计监督。因此，标的公司成本费用核算完整，不存在由上市公司及其关联方分担标的公司成本费用的情形，能够真实、准确的反映标的公司报告期内的经营业绩。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司报告期主营业务合同的取得方式和途径主要以公开招投标、单一来源采购和商务谈判为主，主要合同的取得及签约主体为标的公司，主要合同的实施主体以标的公司、上市公司及其子公司为主，主要合同的取得及实施不存在依赖上市公司的情形；上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围均有所区分，上市公司在上述主体间对客户订单及业务分配按照《考核管理办法》施行，《考核管理办法》对不同主体的分工协作安排及分成比例进行了规定；标的公司不存在由上市公司及其关联方分担标的公司成本费用的情形，成本费用核算能够真实、准确的反映标的公司报告期内的经营业绩。
（六）补充披露情况
标的公司报告期主营业务合同的取得方式和途径，主要客户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的产品主体、实施主体，主要合同取得及实施是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业
务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分配的具体原则，对不同主体的分工协作安排、对标的公司提供外协服务的情况及定价依据，是否存在由上市公司及其关联方分担标的公司成本费用的情形，对标的公司报告期内经营业绩的影响在报告书（修订稿）补充披露，详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主要产品销售情况”之“3、标的公司获取主要客户的情况”。
（七）上市公司风险提示
上市公司在报告书（修订稿）之“重大风险提示”及“第十二节 重大风险提示”之“二、标的公司业务和经营风险”中作针对性风险提示，具体如下：
（六）标的公司取得及实施业务合同模式发生重大变化的风险
标的公司主要客户的合同取得来自公开招投标、竞争性磋商、商务谈判等，依托于标的公司核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑。标的公司作为业务策划和软件产品提供商，按照既定营销策略，考虑到业务专注专精发展、人员效益和效能等多方面因素，在业务实施团队、销售配合和运营支持方面向上市公司采购外协服务。
标的公司存在签约主体和实施主体不一致的情形，若未来经营环境、客户要求发生重大变化，将使标的公司取得或实施业务合同依赖于上市公司，导致目前的分工业务模式发生重大变化，从而对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
二、结合前述情况及标的公司自身业务承接能力、执行能力、人员、资质及技术储备情况、核心竞争力等，补充披露标的公司是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，收益法评估的相关假设及评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，进行高溢价收购的合理性和公平性，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益
（一）标的公司自身业务承接能力、执行能力
1、标的公司与上市公司的业务合作模式
标的公司在业务信息获取过程中，借助了部分上市公司在业务推广过程中获取的业务信息，但从参加招投标到业务合同谈判及签署，标的公司均独立完成。
具体情况如下：
（1）一般项目的实施中，标的公司负责产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作，上市公司实施团队作为补充负责硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应等基础实施服务；
（2）项目运维服务中，以标的公司运维团队为主导，并负责系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，上市公司及其他第三方软件服务公司以本地化服务团队提供基础运维服务和客户需求响应工作；
（3）部分核心大客户项目的实施和运维中，如陕西财政厅项目及甘肃省公安厅等重点项目，标的公司也在当地组建本地化运维团队负责提供实施和运维服务。
综上，标的公司在相关合同的获取、实施及运维过程中均独立完成核心工作，上市公司及其他第三方软件服务公司起辅助和补充作用，标的公司如不借助上市公司在全国各地的软件实施服务团队的营销能力及售后服务依然能够获取合同订单并完成合同项目实施。
2、标的公司业务承接能力
标的公司根据其业务特点，以自身营销和业务拓展团队为主牵头，借助上市公司在全国各地的营销网络，对客户的招投标信息、业务需求及时作出反应，获取客户需求信息及销售机会。标的公司通过参加招投标或与客户商务谈判的方式直接获取订单。
报告期内，标的公司依托于标的公司运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑，承接了陕西省财政厅陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目、陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目和陕西省财政厅统一支付平台项目、吉林省统一支付平台项目、甘肃公安厅非税收入管理平台采购项目、天津市财政局财税数据综合应用系统建设项目等省级财政部门标杆业务。截至本回复出具日，相继中标广东省“数字政府”公共财政综合管理平台（一期）项目、吉林省财政一体化平台项目、辽宁和四川等省多家银行建设项目，实现了财政核心一体化业务及非税收入电子化银行服务业务在省级财政部门的拓展。
同时，标的公司在省级以下财政部门及长尾客户，将业务推广、业务信息收
集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给当地软件服务提供商，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，提升运营效率降低成本。
3、标的公司业务执行能力
报告期内，标的公司具备较强的业务执行能力，表现为以自身团队为主，在业务执行中起主导作用，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，承担项目实施期间的产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作及项目运维服务中的系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持。同时运用包含上市公司在内的软件服务提供商的销售辅助、客户维护、软件运维实施等外部资源，按客户要求完成了软件产品和服务的交付，满足客户整体需求，报告期内未产生产品和服务质量的客户纠纷情况。
具体到核心客户和重要合同的业务执行层面，标的公司业务执行能力表现为：
（1）陕西省财政厅陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目
标的公司在陕西省财政厅陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目执行过程中，早期项目筹划环节由标的公司核心技术团队长期参与客户单位的业务和技术规范讨论、方案交流和改进工作，实施阶段建立专属的销售及运维团队，负责需求、设计、研发、测试、项目管理、核心实施，并结合一期的建设成果不断和客户单位沟通推动，从而促成后续销售和服务机会。
（2）吉林省财政厅统一支付平台项目
标的公司在吉林省统一支付平台项目执行过程中，早期项目筹划环节借助自身在财政部非税电子化改革规范协助制定、协助财政部全国推广非税电子改革、多省非税电子化和统一支付建设案例和应用效果的优势，获得客户单位对在财政系统实施非税电子化之基础上继续建设统一支付高级应用的必要性及对标的公司在技术、业务、商务和实施服务等方面能力的认可，最终实现业务中标及后续商业机会获取。在项目实施过程中，派驻标的公司核心需求、骨干研发、项目管理和核心实施等方面技术人员组成核心团队，指导和带领包含上市公司在内的外协服务团队相关实施和服务人员完成项目实施服务。
（二）标的公司人员状况
标的公司拥有专业、完整的技术研发和实施团队，团队成员技术过硬、项目经验丰富、项目管理能力突出。其中，主要经营管理人员均有八年以上的财政信息化软件从业经验；有数名员工是财政部支付电子化、财政部非税电子化等规范、财政部预算管理一体化技术标准制定的专家；多名员工拥有高级项目经理资格证书、高级信息系统管理师证书。
标的公司主要管理团队、技术人员简介如下：
1、管理人员
（1）张奇先生，历任北京方正春元科技有限公司开发骨干、开发经理、研发部经理，用友政务财政产品中心总经理，用友政务助理总裁、副总裁，2016年8月至今任标的公司经理、公易人人董事，博思软件技术架构部负责人、非税票据研发中心负责人，博思软件副总经理。
（2）王庆刚先生，历任北京方正春元科技发展有限公司项目管理、实施经理、产品经理，用友政务产品总监、研发总监，2017年加入标的公司，现任标的公司副总经理。
（3）李铮先生，历任用友政务项目经理、实施经理、售前经理、市场总经理，标的公司市场部经理，2016年加入标的公司，现任标的公司副总经理。
（4）谢婵女士，历任江麓机电集团、北京建工长城幕墙公司、北京易索得通信技术有限公司、标的公司财务人员、财务经理等职务工作，现任标的公司财务经理。
2、技术人员
（1）吴开兵
吴开兵，历任用友政务、标的公司产品经理、总设计与咨询师、产品总监，2016年加入标的公司，现任标的公司产品总监。
（2）王鑫磊
王鑫磊，历任东软集团研发人员、用友政务研发经理，2017年加入标的公司，现任标的公司研发经理。
（3）林保丞
林保丞，历任用友政务开发经理，2016年加入标的公司，现任标的公司研
发经理。
（4）张浩
张浩，历任用友政务项目经理、标的公司项目经理、实施经理、技术支持总监，2016年加入标的公司，现任标的公司实施经理。
（5）周忠芳
周忠芳，历任用友政务、标的公司开发经理、产品经理、市场部门经理等职务工作，2016年加入标的公司，现任标的公司部门经理。
（6）芦岩
芦岩，历任用友政务、标的公司项目交付经理、实施部经理等职务工作，2017年加入标的公司，现任标的公司实施经理。
（7）汪碧峰
汪碧峰，历任用友政务、标的公司开发总监、研发部经理等职务工作，2017年加入标的公司，现任标的公司研发部经理。
（8）张广厚
张广厚，历任用友政务、标的公司财政产品中心人员、研发部经理等职务工作，2016年加入标的公司，现任标的公司研发经理。
（9）罗亮
罗亮，历任用友政务、标的公司软件开发工程师、开发经理等职务工作，2017年加入标的公司，现任标的公司开发经理。
（10）包立新
包立新，历任用友政务、标的公司开发工程师、开发经理、需求经理等职务工作，2017年加入标的公司，现任标的公司需求经理。
标的公司具有完整的管理、研发、销售、服务、财务团队，可以满足标的公司独立开展业务的需要。
（三）标的公司资质、技术储备及标准化外协服务情况
1、标的公司资质
| 序号 | 资质 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 高新技术企业 | GR201711003794 | 北京市科学技术委员会、北京市财政 | 2017-10-25 | 2020-10-24 |
| 序号 | 资质 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 | |||||
| 2 | 软件企业证书注 | 京RQ-2019-0624 | 北京软件和信息服务业协会 | 2019-7-31 | 2020-7-30 |
| 3 | CMMIMaturityLevel3注 | 29805 | CMMIInsituteCertifiedSCAMP ILeadAppraiser | 2017-6-10 | 2020-6-14 |
| 4 | 信息技术服务运行维护标准 | ITSS-YW-3- 110020180216 | 中国电子工业标准技术协会 | 2018-8-8 | 2021-8-7 |
| 5 | AttestationofCompliance forPCIDSSAssessments | -- | 北京三思网安科技有限公司 | 2019-12-30 | 2020-12-29 |
| 6 | 信息技术服务管理体系认证 | 0392019IT SM42R0CMN | 北京埃尔维质量认证中心 | 2019-4-28 | 2022-4-27 |
| 7 | 质量管理体系认证 | 06719Q20812R0S | 北京恒标质量认证有限公司 | 2019-9-17 | 2022-9-16 |
| 8 | 信息安全管理体系认证 | 016619IS | 北京埃尔维质量认证中心 | 2020-1-13 | 2023-1-12 |
| 9 | 企业信用登记证书（AAA） | 201808811101017 | 中国软件行业协会 | 2018-11-30 | 2021-11-29 |
注：软件企业证书和CMMI Maturity Level3证书已于2020年7月下旬完成换证工作。
2、标的公司技术储备情况
在财政信息化领域，标的公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了生产经营所需要的核心技术，取得了25项计算机软件著作权，形成的研发成果主要包括：预算管理一体化系统、预算管理信息系统、财政电子缴款通用接口（适配器）、银行代理及财政业务系统、统一公共支付平台和在线自助缴费系统等，研发成果均属于标的公司原始创新取得，上述技术成果均已实际投入市场运用并获得良好口碑。
目前，标的公司主要研发项目有政付通云平台和预算管理一体化系统（对标、中台版本），其中政付通平台聚合各政府单位收缴能力，对外提供统一的接入方式，让三方系统一次对接即可实现全国政务业务的收缴能力，同时集成C端云缴费、自助缴费等系统，为公众缴费提供了更快捷的缴费方案，现已完成产品设计及初步C端探索；预算管理一体化系统（对标、中台版本）涵盖基础信息、项目库、预算编制、预算批复、预算调整与调剂、预算执行、会计核算、决算和报告等标准模块，符合财政部发布的业务规范与技术标准，构建预算管理的技术中台、业务中台、数据中台架构，快速支撑业务发展与业务创新，使系统更加的
智能化，已发布内部测试版本。综上所述，自成立以来标的公司发挥自身研发技术优势，独立自主地形成了一批核心技术，包括从事财政核心一体化、统一支付平台建设等业务必须的业务资质、软件著作权等无形资产，以及在技术开发、实施中积累的核心技术以及一批业务发展需要的技术储备。上述业务资质及技术储备均为标的公司独立自主取得并完整拥有相关权利。
3、标的公司标准化售后服务外包提供商名单
报告期内，标的公司除向上市公司及其子公司采购外，主要向第三方标准化外协服务商采购售后运维服务，采购的服务内容为外协服务商组织人员提供实施技术服务，遵从标的公司项目管理规范并接受技术指导，具体外协服务商名单及合同情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 合同项目名称 | 合同金额 |
| 西安鑫众为博创软件科技有限公司、陕西鑫众为软件有限公司 | 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目外包服务合作合同 | 554.85 |
| 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目合作合同 | 110.00 | |
| 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目合作合同 | 1,265.75 | |
| 陕西省非税电子化项目技术服务合作合同 | 46.13 | |
| 陕西硅步软件科技有限公司 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目实施服务 | 19.60 |
| 上海浩鸣电子科技有限责任公司 | 中国银联2019年财政支付平台开发服务采购合作合同 | 41.20 |
| 珠海唯道科技有限公司 | 珠海市香洲区财政局财政综合业务平台升级服务外包项目合作合同 | 116.50 |
| 大连华创信通软件有限公司 | 大连市通用缴费支撑及银行项目服务外包合作合同 | 58.80 |
| 河南泽嵩信息科技有限公司 | 天津市财政局财税数据综合应用系统技术外包项目合作合同 | 37.00 |
| 天津审易科技发展有限公司 | 天津市北辰区财政局综合业务系统外包合作合同 | 119.92 |
| 长治市启程信息技术有限公司 | 天津市财政局财税数据综合应用系统建设外包项目合作合同 | 32.10 |
| 甘肃慧瑞信息技术有限公司 | 甘肃省公安厅非税收入管理平台采购项目合作合同 | 170.95 |
| 宁夏仁和得实商贸有限责任公司 | 华夏银行银川分行非税业务接入服务项目合作合同 | 20.00 |
| 哈尔滨金之益科技开发有限公司 | 黑龙江省公安厅非税票据通用缴费系统合作合同 | 50.00 |
| 供应商 | 合同项目名称 | 合同金额 |
| 云南国思商贸有限公司 | 昆明市官渡区住房保障局保障性住房管理系统项目服务外包合作合同 | 11.00 |
| 吉林省雨桓科技有限公司 | 吉林市昌邑区财政局国库集中支付2019年度运维服务项目外包合作合同 | 2.40 |
| 盛京银行长春分行银行代理财政中间业务系统年度运维服务项目合作合同 | 2.50 | |
| 兴业银行长春分行银行代理财政中间业务系统年度运维服务项目合作合同 | 3.30 | |
| 吉林船营区国库集中支付系统项目年度运维服务合同外包合作合同 | 2.05 | |
| 吉林市昌邑区财政局2018年度运维服务外包合同 | 24.21 | |
| 吉林银行非税电子化项目技术服务项目合作合同 | 18.00 | |
| 银行非税接口测试、吉林省国库集中支付、国库管理系统建设项目外包合作合同 | 28.21 | |
| 中国银联行业场景建设非税项目一期外包合作合同 | 18.00 | |
| 吉林农信社、招行长春分行、盛京银行长春分行、吉林银行、中国银行吉林分行、中信银行长春分行服务联调测试项目外包合作合同 | 28.89 | |
| 吉林兴业银行国库集中支付电子化、浦发银行代理财政业务非税收入接入、吉林银行代理财政业务非税收入接入项目服务外包合作合同 | 25.00 | |
| 农信银行代理财政非税业务接入服务项目合作合同 | 11.86 | |
| 吉林省统一支付平台技术开发、实施与维护服务项目合作合同 | 67.48 | |
| 吉林省聚德同创就业服务有限公司 | 银行代理财政业务接入服务项目合作合同 | 41.26 |
| 北京用友政务软件股份有限公司 | 天津市北辰区财政局支付系统与平台接口项目实施服务合作合同 | 10.00 |
| 哈尔滨易诺金财务信息咨询有限公司 | 佳木斯高新区财政金融局国库一体化系统项目合作合同 | 15.00 |
| 黑龙江同未网络科技有限公司 | 银行代理财政非税业务系统合作合同 | 14.48 |
| 黑龙江省财政信息中心非税收入收缴电子化管理系统2019年运维服务合作合同 | 10.96 | |
| 黑龙江省财政信息中心非税收入收缴电子化管理系统2019年运维服务合作合同 | 55.00 | |
| 黑龙江省派观科技发展有限公司 | 鹤岗市、七台河市、桦川县财政局、哈尔滨银行非税电子化项目合作合同 | 22.74 |
| 工商银行大兴安岭分行、绥化北林支行、嫩江县财政局、中国银行绥芬河分行非税电子化项目合作合同 | 30.45 | |
| 黑龙江省财政厅非税电子化系统升级改造 | 118.27 |
| 供应商 | 合同项目名称 | 合同金额 |
| 项目合作合同 | ||
| 黑龙江能安科技有限公司 | 哈尔滨市财政国库支付中心集中支付系统运维项目合作合同 | 18.97 |
| 哈尔滨市财政国库支付中心集中支付系统软件维护合作合同 | 15.51 | |
| 哈尔滨市财政国库支付中心集中支付系统项目合作合同 | 50.51 | |
| 佳木斯高新区财政金融局国库一体化系统项目合同 | 50.00 | |
| 重庆双下巴信息技术有限公司 | 重庆市公租房收费系统项目服务外包合作合同 | 20.35 |
（四）标的公司核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要体现在多年来核心管理团队专注于财政信息化细分行业形成的团队与人才优势和核心技术优势，具体为：
1、团队与人才优势
标的公司成立之初就引进具有多年行业经验的核心运营人才团队，经过多年的发展和技术积累，已形成了富有项目实施经验、凝聚力强且分工合理的核心管理团队及拥有较高技术水平的优秀研发与技术团队。标的公司核心团队成员均具有多年的行业经验，分别在研发、销售和运营等重要管理岗位担任领导职务，分工明确，结构合理。
标的公司聚集了一批具有丰富经验的行业解决方案专家、软件工程技术人员以及具有较高技术水平的工程实施队伍，为标的公司的研发和技术服务提供有力的支撑，雄厚的技术人才资源是标的公司快速发展的基础。
2、业务规范优势
标的公司是目前唯一全程参与财政部非税电子化业务全国标准和规范制定的厂商，并且作为财政非税全国统一金融缴款渠道-电子缴款标准接口适配器的承建厂商，本接口适配器系统作为财政与金融机构之间唯一的非税业务数据传输通道，实现了银行金融机构的跨地域互通互联，与多家全国性银行及地区银行完成对接互联并一直平稳运行。
作为非税电子化接口适配器系统、财政核心一体化系统的承建厂商，标的公司严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研发，一直和财政部政策与技
术标准制定部门保持紧密联系与配合，始终掌握着财政非税业务管理的最前沿政策风向。目前标的公司相关产品能够实现和适配器系统的全业务口径的无缝对接，满足财政非税电子化改革的要求。
3、技术实现能力优势
统一支付平台作为非税电子化的延伸和高级应用，财政部在全国多次会议上已经明确。标的公司自主研发的统一支付平台已实现与非税电子化标准接口适配器系统、财政部电子票据系统的深度融合，帮助缴款人实现业务办理、便捷缴费、便捷取票，满足财政管理部门对非税缴款“最多只跑一次”的目标。
目前标的公司的统一支付平台产品已经对接了主流的微信、支付宝、银联等支付渠道，提供更多的缴款入口和支付方式的选择，增加缴款人粘性，提高缴款人的满意度。
在应用方面，标的公司相关统一支付产品实现政府和单位业务系统的最小化改造，通过“小手术”，实现“大作用”，在不影响业务操作和用户体验的基础上提高系统建设进度的同时又充分保护了现有投资，避免重复投资和浪费。
作为同时具备财政核心一体化业务与统一支付平台产品承建能力的供应商，标的公司可以在非税收入收缴与管理环节实现一站式服务流程闭环，统一支付平台能够打通财政非税收入收缴管理系统、财政非税电子缴款标准接口（适配器）、财政电子票据管理系统的接口，实现在线缴款、实时开票一站式服务流程闭环。
4、行业应用示范优势
标的公司作为基石业务的财政一体化系统能够实现包括基础信息库、项目库、政府预算、部门预算、中期财政规划、预算变动、指标管理、支付管理、公务卡、动态监控、账务核算、账户管理等功能，相关业务系统已在全国多个省份得到广泛应用。
标的公司自主研发的统一支付平台经过多年的发展和应用，已经形成了针对不同的业务需求提供针对性的解决方案的能力，并且已经在多个省份落地并验证，并形成了较强的示范作用。
标的公司承接的陕西省财政云系统项目，是按财政部财政云体系标准进行建
设的财政一体化系统，满足全省大集中的应用要求，可以实现数据在省级的集中，聚焦于财政信息三年规划的一体化、省级集中、财政云三项重点任务。其应用环境采用华为云，数据库采用高斯数据库，满足国产化的应用要求，为其他省份的推广树立了较好的应用示范效应。
（五）标的公司是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，以自身营销和业务拓展团队为主牵头，参与省级财政部门相关项目的招投标并作为业务合同签约主体，具备完整的业务承接能力；业务执行过程中聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，同时运用外部可替代的标准化售后服务资源，按客户要求完成软件产品和服务的交付并满足客户整体需求，具备独立的业务执行能力；标的公司具有多年行业经验的核心运营人才团队，拥有业务核心资质及自主研发形成的技术能力及储备；围绕标的公司的团队与人才、业务规范、技术实现、行业应用等方面已形成了在财政核心业务、非税电子化银行服务领域的核心竞争力。
综上所述，标的公司是具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产。
（六）标的资产拟自建销售网络和服务团队的具体实施计划、人员安排、资金来源
1、具体实施计划
随着未来国内财政系统非税收入管理电子化的推行，标的公司该类业务预计会进入快速增长阶段。目前标的公司仍然采取向本地服务提供商采购基础性的标准化服务，自身团队提供技术支持等核心服务的方式。随着后续省级财政厅财政核心一体化业务的铺开，为更好的满足客户对本地化服务的需求，标的公司计划在坚持目前标准化基础技术服务采购外协服务的基础上，根据省级财政核心一体化业务开展的特点及实际需求情况，自建本地销售及运维团队。
目前标的公司主要在陕西省、吉林省和广东省开展财政核心业务，其中陕西省已自建常驻的销售及运维团队，2020年中标广东省“数字政府”公共财政综
合管理平台（一期）项目、吉林省财政一体化平台项目，计划随着吉林省及广东省省级财政业务的开展，拟同样在当地设立销售及运维团队。后续随着业务开展情况，根据业务发展需要自建区域型销售及运维团队。
2、人员安排
标的公司目前已在陕西西安设立了区域型销售及运维团队，其中管理人员4人，技术人员30人，销售人员1人；2020年标的公司计划在吉林省长春市、广东省广州市设立区域型销售及运维团队，其中长春团队管理人员2人，技术人员15人，销售人员1人；广州团队管理人员2人，技术人员20人，销售人员1人。
上述区域团队主要负责核心客户（主要为省级财政单位）实施及运维服务过程中硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应等基础实施服务，对客户需求做到快速响应。
标的公司北京本部技术开发人员仍负责软件产品的产品开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作，并给与区域团队技术人员技术支持，满足核心客户对软件产品的技术服务需求。
区域团队销售人员在省级财政核心一体化实施和运维过程中对市县区级财政核心业务进行推广和指导，并获取与其相关的银行代理端口介入、基层预算单位管理系统接入等业务机会，实现当地非税管理电子化业务的下沉和拓展。
3、资金来源
标的公司自建销售与服务网络资金来源为自有资金，其主要支出项目为人员工资与各类办公、差旅费用，不存在大额固定资产投资，并且人员扩张计划需要与业务开展情况匹配，不存在短期内大幅增加人员及开支的情况，因此对资金需求的压力较小，无需单独安排资金来源。
本次交易中业绩补偿义务人做出的利润承诺已充分考虑到随着业务扩张相应增加成本及费用对未来业绩及现金流的影响。
（七）收益法评估的相关假设及评估结论的合理性
1、收益法评估相关假设的合理性
本次交易标的资产收益法评估采用的一般性假设条件及对收益预测的特殊
假设条件、相关评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，并且针对的评估对象为具有独立自主开展经营活动能力的独立经营主体，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
2、收益法评估中标的资产满足独立经营主体假设的合理性
标的公司的主营业务为财政核心一体化、财政非税电子化银行服务及统一支付平台的相关系统、软件的开发、实施与维护，其业务基础和起点为核心软件产品的开发。标的公司向客户提供的软件开发及服务相关软件产品均为标的公司自主开发，并在实施及运维过程中负责漏洞补丁、软件系统升级（迭代）、解决联调测试过程中出现的各项技术问题以及实施、运维过程中的规范性管理及技术支持等核心业务，非核心的基础实施、运行测试、运营维护、客户需求响应等工作以向上市公司及其他第三方采购为主，上述实施、运维技术服务不依赖上市公司服务团队，向上市公司及其他第三方软件服务企业采购部分技术服务不影响标的公司业务的独立性。
标的公司在业务开展过程中虽然部分合同的取得借助上市公司业务推广过程中获取的业务信息，但投标、商务谈判、合同签署、售前技术服务等核心工作均由标的公司业务团队独立完成，省一级财政核心一体化业务（如陕西省财政厅、甘肃省公安厅等项目）由标的公司通过自建大客户服务、运维团队跟随财政部核心一体化业务改革政策趋势直接对接省级政府单位，将由省级政府单位确定全省标准后的市县区级财政及其他下属单位、分支机构的相关基础实施、运行测试、运营维护、客户需求响应等可替代性工作向包含上市公司及其他第三方在内的软件服务提供商采购，形成具有合理分工、独立自主的业务体系。
因此，标的公司在业务机会的获取、核心客户的定制化服务及长尾客户的运维服务等方面对上市公司的营销网络不构成依赖，能够自主开展业务，满足关于评估对象为独立经营主体的假设。
3、评估结论合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。
（八）本次高溢价收购的合理性及公平性分析
1、高溢价收购的合理性
标的公司评估增值率较高，主要是由于标的公司属于轻资产类型公司，其净资产主要由实收资本和留存收益构成，净资产规模较小，导致收益法评估的评估增值率较高。此外，标的公司经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括管理能力、销售团队、技术能力、研发能力等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。标的公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。综上，本次交易上市公司高溢价收购标的公司股权具有合理性。
2、高溢价收购的公平性
本次交易的交易对手方作为标的公司开展财政核心业务领域的核心人员，为标的公司及上市公司业务发展做出较大贡献，主要体现在凭借对财政核心体系及业务的深刻理解、深厚的行业经验及产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力通过对标的公司的经营管理和与上市公司的密切合作，实现标的公司业务规模稳步增长，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把握住行业发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我国公共财政非税收缴电子化及统一支付在线缴费、银行代理财政业务、财政核心业务领域的龙头企业之一，形成较强的市场竞争地位。
因此，本次交易对标的公司少数股权的收购，是建立在交易对手方在标的公司业务发展具有重要作用的基础上，并根据标的公司的未来预期获利能力、同行业可比并购案例等角度进行价值评估和价格协商；高溢价收购为交易双方真实意
愿表达。
（九）本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易安排中针对标的资产高溢价设置了业绩承诺与补偿，根据《业绩承诺和补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会计年度（以下简称“业绩补偿期间”），即若本次交易于2020年实施完毕，则本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年，承诺净利润分别不低于2,350万元、4,050万元、6,000万元，不低于本次交易标的收益法评估结果所对应的当年预测净利润。
如上市公司未能在2020年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件，则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补充协议。前述补偿义务承诺方承诺的标的公司净利润高于本次交易收益法评估做出的盈利预测。
本次交易对手之一、上市公司总经理刘少华先生对上市公司未来三年业绩签署《博思软件业绩承诺函》，承诺上市公司未来三年累计净利润不低于55,414.75万元，并以其本次交易中取得的上市公司股份的总量为限，对上市公司未来三年累计实现净利润不足累计承诺净利润的不足部分进行比例补偿。最终补偿金额以《业绩承诺和补偿协议》、《博思软件业绩承诺函》中孰高金额计算，不重复补偿。
本次交易对价支付方式为全部由上市公司向交易对方发行股份的方式支付，并且所有业绩承诺方均作出本次交易获得的股份对价业绩承诺期内不得解锁的承诺，并且在业绩承诺期满后标的资产业绩实现情况及资产减值情况需经过审计并在审计机构出具标准无保留审计意见后方可解锁，并且对业绩承诺期内业绩补偿义务人相关股份质押等限制补偿义务的情形作出了严格的约定。
本次交易对手、上市公司总经理刘少华先生同时对标的公司和上市公司未来三年业绩进行承诺，提高对上市公司和中小股东利益的保障程度。
本次交易对方中除吴季风外，其他交易对方均作为业绩补偿承诺义务方对标的公司未来业绩做出了补偿承诺，业绩补偿金额对本次交易对价的覆盖率为
100%。上述交易安排可以有效保证业绩补偿义务方履行补偿义务的能力，有利于上市公司及中小股东利益。
（十）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的公司具备独立完整的业务承接能力及业务执行能力，具有多年行业经验的核心运营人才团队，拥有业务核心资质及自主研发形成的技术能力及储备；围绕标的公司的团队与人才、业务规范、技术实现、行业应用等方面已形成核心竞争力，标的公司具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产。收益法评估的相关假设及评估结论合理，交易定价公允，交易公平、合理，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。
（十一）补充披露情况
标的公司是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，收益法评估的相关假设及评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，进行高溢价收购的合理性和公平性，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益在报告书（修订稿）补充披露，详见“第六节 交易标的的评估情况”之“八、中介机构对本次交易评估事项发表的意见”。
三、结合前述交易对手方在上市公司及标的公司的任职情况、对标的公司和上市公司发展的贡献等，补充披露其2017年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划，本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益
（一）交易对手方在上市公司及标的公司的任职情况、对标的公司和上市公司发展的贡献
1、致新投资
| 序号 | 合伙人名称 | 任职单位 | 任职职务 | 任职时间 |
| 1 | 张奇 | 标的公司 | 总经理 | 2017年2月至今 |
| 上市公司 | 副总经理 | 2018年4月至今 | ||
| 2 | 王庆刚 | 标的公司 | 副总经理 | 2017年2月至今 |
| 3 | 张浩 | 标的公司 | 实施经理 | 2016年9月至今 |
| 序号 | 合伙人名称 | 任职单位 | 任职职务 | 任职时间 |
| 4 | 罗亮 | 标的公司 | 开发经理 | 2017年1月至今 |
| 5 | 冯建强 | 标的公司 | 市场经理 | 2017年9月至2019年6月 |
| 博思广通 | 副总经理 | 2019年6月至今 | ||
| 6 | 吴开兵 | 标的公司 | 产品总监 | 2016年6月至今 |
| 7 | 丁旋 | 标的公司 | 产品经理 | 2016年6月至2019年2月 |
| 8 | 王鑫磊 | 标的公司 | 互联网研发部经理 | 2016年4月至今 |
| 9 | 李铮 | 标的公司 | 副总经理 | 2016年8月至今 |
| 10 | 周忠芳 | 标的公司 | 互联网业务发展部经理 | 2017年2月至今 |
| 11 | 汪碧峰 | 标的公司 | 研发经理 | 2017年4月至今 |
| 12 | 芦岩 | 标的公司 | 实施部经理 | 2017年5月至今 |
| 13 | 包立新 | 标的公司 | 需求经理 | 2017年3月至今 |
| 14 | 张广厚 | 标的公司 | 研发经理 | 2016年10月至今 |
| 15 | 林保丞 | 标的公司 | 研发经理 | 2016年4月至今 |
| 16 | 王怀志 | 标的公司 | 研发经理 | 2016年4月至2017年7月 |
| 上市公司 | 行业产品部经理 | 2017年7月至今 | ||
| 17 | 许峰华 | 上市公司 | 政府采购研发中心副总经理 | 2017年10月至今 |
上述人员在标的公司及上市公司担任重要职位，且在标的公司发展初期即担任其重要职位，部分人员目前已在或同时兼任上市公司及其子公司的重要职位，职责范围覆盖标的公司市场拓展、售前服务、产品规划设计、产品研发交付等方面，对标的公司的业务快速发展做出了较大贡献。
2、刘少华
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职时间 |
| 1 | 博思软件 | 董事 | 2017年9月至今 |
| 总经理 | 2016年10月至今 | ||
| 2 | 博思广通 | 执行董事 | 2019年6月至今 |
| 3 | 北京支点 | 董事长 | 2017年1月至今 |
| 4 | 内蒙金财 | 董事 | 2017年9月至今 |
| 5 | 广东瑞联 | 董事长 | 2018年11月至今 |
刘少华作为上市公司的总经理，同时担任上市公司子公司的重要职位，对上市公司战略制定、业务规划有重大贡献；同时以前作为行业其他公司的总经理管
理过多年财政核心业务一体化业务，参与并主导标的公司业务战略制定和业务发展策略，对标的公司及上市公司的业务发展具有较大贡献。
3、白瑞
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职时间 |
| 1 | 博思软件 | 副总裁、北京区总经理 | 2016年9月至今 |
| 2 | 博思广通 | 监事 | 2019年6月至今 |
| 3 | 广东瑞联 | 监事 | 2018年11月至今 |
白瑞担任上市公司的副总裁、北京区总经理职务，同时担任上市公司子公司的监事职务，对上市公司所负责的区域及业务每年承担业绩任务，近年来任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事多年财政核心业务一体化业务，对标的公司的产品设计、市场规划、协助市场开发给出了很多建议、帮助，对标的公司的业务发展具有较大贡献。
4、李先锋
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职时间 |
| 1 | 博思软件 | 副总裁、西南区总经理、医疗票据推广事业部总经理 | 2016年9月至今 |
| 2 | 博思广通 | 经理 | 2019年6月至今 |
| 3 | 广东瑞联 | 董事 | 2018年11月至今 |
李先锋担任上市公司的副总裁、西南区总经理、医疗票据推广事业部总经理职务，同时担任上市公司子公司的重要职位，对上市公司所负责的区域及业务每年承担业绩任务，近年来任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事多年财政核心业务一体化业务，对标的公司的产品设计、市场规划、协助市场开发给出了很多建议、帮助，对标的公司的业务发展具有较大贡献。
5、查道鹏
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职时间 |
| 1 | 博思软件 | 高级副总裁 | 2017年3月至今 |
| 2 | 公采云 | 经理、执行董事 | 2018年10月至今 |
| 3 | 博思赋能 | 经理、董事 | 2018年8月至今 |
| 4 | 安徽博思 | 执行董事 | 2018年9月至今 |
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职时间 |
| 5 | 阳光公采 | 董事长 | 2018年8月至今 |
| 6 | 思必得 | 董事长 | 2018年11月至今 |
| 7 | 博思数采 | 总裁 | 2020年3月至今 |
| 8 | 中控普惠 | 董事 | 2020年3月至今 |
查道鹏担任上市公司的高级副总裁职务，同时担任上市公司子公司的重要职位，对上市公司所负责的业务每年承担业绩任务，近年来任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事多年财政核心业务一体化业务，对标的公司的产品设计、市场规划、协助市场开发给出了很多建议、帮助，对标的公司的业务发展具有较大贡献。
6、吴季风
毕业于清华大学计算机系，是资深的电子政务系统的技术专家。标的公司成立时作为标的公司创始股东，在标的公司成立时及发展初期作为技术顾问，参与标的公司技术标准制定、技术人员录用考核、软件及系统的测试、客户服务方案咨询等工作，对公司业务体系建立、技术标准制定、在较短时间内形成较为成熟的技术研发能力等方面具有较大贡献。
7、侯祥钦
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职时间 |
| 1 | 博思软件 | 副总裁、总部二区总经理 | 2015年4月至今 |
| 2 | 博思数科 | 副总经理 | 2020年2月至今 |
侯祥钦担任上市公司的副总裁、总部二区总经理职务，同时担任上市公司子公司的重要职位，对上市公司所负责的区域及业务每年承担业绩任务，近年来任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；协助标的公司市场开发给出了很多建议、帮助，对标的公司的业务发展具有较大贡献。
8、柯丙军
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职时间 |
| 1 | 博思软件 | 高级副总裁 | 2017年4月至今 |
| 2 | 天津博思 | 执行董事 | 2019年6月至今 |
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职时间 |
| 3 | 博思财信 | 执行董事 | 2018年7月至今 |
| 4 | 黑龙江博思 | 执行董事、总经理 | 2017年7月至今 |
| 5 | 内蒙金财 | 董事 | 2017年9月至今 |
| 6 | 吉林金财 | 执行董事 | 2017年10月 |
柯丙军担任上市公司的高级副总裁职务，同时担任上市公司子公司的重要职位，对上市公司所负责的区域及业务每年承担业绩任务，近年来任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事多年财政核心业务一体化业务，对标的公司的产品设计、市场规划、协助市场开发给出了很多建议、帮助，对标的公司的业务发展具有较大贡献。
9、李志国
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职时间 |
| 1 | 博思软件 | 高级副总裁 | 2016年11月至今 |
| 2 | 博思数科 | 副总经理 | 2020年2月至今 |
| 3 | 北京支点 | 董事 | 2016年11月至今 |
| 4 | 思必得 | 董事 | 2018年11月至今 |
| 5 | 天津博思 | 经理 | 2019年6月至今 |
李志国担任上市公司的高级副总裁职务，同时担任上市公司子公司的重要职位，对上市公司所负责的业务每年承担业绩任务，近年来任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事多年财政核心业务一体化业务，对标的公司的产品设计、市场规划、协助市场开发给出了很多建议、帮助，对标的公司的业务发展具有较大贡献。
（二）交易对手2017年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划
1、2016年标的公司设立时，除上市公司外其他股东取得标的公司股权的原因及合理性
2016年6月，标的公司设立时，除上市公司持有51%的股权外，陈刚、李钊、吴季风持有剩余49%的标的公司的股权，具有真实性、合理性，具体情况如下：
标的公司设立时，上市公司未在国内A股市场上市，设立目的主要为在财政部及核心客户所在区域建立分支机构，未明确采取独立经营模式，业务发展模式也未确定。其中，吴季风为标的公司合作的技术顾问，参与标的公司技术标准制定、技术人员录用考核、软件及系统的测试、客户服务方案咨询等工作；陈刚、李钊均为上市公司员工，负责标的公司筹建、初期业务拓展等工作，且设立时注册资本较小（300万元），上述人员分别认缴78万元、54万元和15万元标的公司注册资本，成为标的公司少数股东。
2、交易对手2017年取得标的公司股权的原因及合理性
2017年2月及5月，上述交易对手方通过股权转让及增资方式取得标的公司的股权具有真实性、合理性，具体情况如下：
（1）2017年2月致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦、李志国取得标的公司股权的原因及合理性
该次股权转让及增资时，标的公司处于发展初期，业务尚未成型及规模尚未扩大，其2017年上半年仍然处于持续亏损阶段，原自然人股东基于未来发展的不确定性及上市公司拟引进财政核心业务专业团队打造财政核心一体化业务、非税收入电子化银行服务及统一支付在线缴费管理体系的战略考虑，经相关方协商，以标的公司核心员工共同出资成立的致新投资受让原股东持有的权益，由有助于标的公司业务推广的部分专业人才作为自然人股东对标的公司进行增资，通过上述交易或增资取得标的公司股权的行为符合交易双方意愿及标的公司业务发展需要；同时，通过货币增资方式增加注册资本为标的公司业务发展补充了流动资金。
（2）2017年5月查道鹏、柯丙军取得标的公司股权的原因及合理性
该次股权转让系根据交易双方意愿为代持股份行为进行还原，上述股权代持形成的原因为被代持人在标的公司增资时尚未正式入职上市公司及其子公司，不存在因被代持人身份不合法而不能持股的情况；本次股权转让不存在影响相关股权转让、决议及审批效力的情况，经代持关系各方的书面确认，代持关系已通过本次股权转让彻底解除，股权转让后交易对方均对其持有的标的公司股权享有完整的所有权。
3、致新投资合伙人取得致新投资合伙份额从而间接取得标的公司股权的原因及合理性
如前所述，致新投资合伙人在标的公司入职后即担任重要职位，职责范围覆盖标的公司市场拓展、售前服务、产品规划设计、产品研发交付等方面，对标的公司的业务快速发展具有重要作用，且对致新投资真实出资，取得致新投资合伙份额从而间接取得标的公司股权具有合理性。
2017年至2018年期间，由于部分合伙人陆续从标的公司离职需要转让合伙份额，同时致新投资为对其他新进重要岗位人员进行合伙份额的激励，及致新投资设立初期合伙份额存在部分代持关系需要还原，相关方于2019年10月一并完成前述财产份额的转让和代持关系的还原。
上述合伙份额的转让和代持关系的还原系根据交易双方意愿及合伙协议的约定，不存在因被代持人身份不合法而不能持有合伙份额的情况，不存在影响相关合伙份额转让、决议及审批效力的情况；经交易各方的书面确认，通过本次合伙份额的转让，致新投资中的代持关系已通过本次合伙份额转让彻底解除，相关离职、入职人员的合伙份额均得到真实、合理的分配或安排，交易各方就上述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、是否属于上市公司的股权激励计划
（1）取得股权的行为属于上市公司的股权安排
交易对手2017年度取得博思致新股权主要基于上市公司引进财政核心业务专业团队、打造财政核心一体化业务、非税收入电子化银行服务及统一支付在线缴费管理体系的战略考虑，属于上市公司对子公司的股权安排。
（2）取得股权的行为不属于上市公司的股权激励计划
根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》第一条第（二）款：“本指南所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工（以下简称“激励对象”）进行的长期性激励。”
2017年标的公司股权安排的标的为子公司的股权，而非上市主体的股票，故相关交易对手方取得博思致新股权的行为不属于上市公司的股权激励计划。
（3）取得股权的行为属于股份支付范畴但无需实际确认费用
根据《企业会计准则解释第4号》第七条规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，接受服务企业没有结算义务但授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。本次股权转让及增资，标的公司自身没有结算义务，但作为接受激励对象所提供服务的企业，交易标的是标的公司自身的权益工具（股份）；对于标的公司而言，应作为权益结算的股份支付进行会计处理。
2017年股权转让及增资时，标的公司尚处于公司成立和业务发展初期，尚未建立成熟的业务体系及形成一定的销售规模，处于持续投入和亏损阶段，净资产低于注册资本；股权转让及增资价格为1元/股，为标的公司该时点的公允价值，因此交易对手方2017年取得标的公司股权时无需实际确认股份支付费用。
（三）本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益
报告期内，交易对手方作为标的公司开展财政核心业务领域的核心人员，为标的公司及上市公司业务发展做出较大贡献，主要体现在凭借对财政核心体系及业务的深刻理解、深厚的行业经验及产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力通过对标的公司的经营管理和与上市公司的密切合作，实现标的公司业务规模稳步增长，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把握住行业发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我国公共财政非税收缴电子化及统一支付在线缴费、银行代理财政业务、财政核心一体化业务领域的龙头企业之一，形成较强的市场竞争地位。
本次交易与从客户类型、业务流程、服务模式等方面具有相似性的市场交易案例进行比较，本次交易标的资产估值水平与相同或类似资产在可比交易中的估值水平接近，交易定价具有公允性和市场可比性。
标的公司及可比案例估值的具体情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 100%股权评估值（万元） | 评估 增值率(%) | 静态 市盈率 | 动态 市盈率1 | 动态 市盈率2 |
| 1 | 国农科技 | 智游网安 | 2018.12.31 | 128,196.01 | 849.94 | 22.52 | 14.23 | 10.70 |
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 100%股权评估值（万元） | 评估 增值率(%) | 静态 市盈率 | 动态 市盈率1 | 动态 市盈率2 |
| 2 | 兴源环境 | 源泰环保 | 2016.12.31 | 56,081.89 | 1,417.78 | 57.63 | 14.76 | 11.85 |
| 3 | 拓尔思 | 科韵大数据 | 2017.12.31 | 18,020.00 | 262.37 | 17.62 | 14.30 | 11.44 |
| 4 | 航天发展 | 锐安科技 | 2018.2.28 | 220,035.56 | 573.55 | 22.98 | 13.75 | 11.21 |
| 5 | 航天发展 | 航天开元 | 2018.2.28 | 22,621.82 | 180.63 | 51.45 | 13.84 | 10.76 |
| 6 | 平均值 | 656.854 | 34.44 | 14.18 | 11.19 | |||
| 7 | 博思软件 | 博思致新 | 2019.12.31 | 50,140.48 | 1,324.58 | 33.78 | 21.34 | 12.13 |
注1：为统一比较口径，评估增值率=标的资产评估值÷（合并报表口径）评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益－1；注2：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈率
=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润，动态市盈率
=标的资产交易价格÷利润承诺期净利润平均值；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易对标的公司少数股权的收购，是建立在交易对手方在标的公司业务发展具有重要作用的基础上，并根据标的公司的未来预期获利能力、同行业可比并购案例等角度进行价值评估和价格协商；因此，评估及交易价格相对于原账面价值具有较高溢价具有合理性，不存在通过高溢价收购进行利益输送、损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：本次交易的交易对方2017年度取得标的公司股权的原因合理，但不属于上市公司的股权激励计划；本次高溢价收购不涉及利益输送，未损害上市公司及中小股东利益。
（五）补充披露情况
交易对手方2017年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划，本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益在报告书（修订稿）补充披露，详见“第三节 交易对手基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”及“八、交易对手方2017年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划，本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益”部分。
2．报告书显示，上市公司是标的公司第一大供应商，为标的公司提供的外
协服务占报告期内营业成本的比例分别为66.32%、62.17%、83.02%，预测期2020年至2024年，外协费占其营业成本的比重接近90%。同时，上市公司是标的公司前五大客户。
（1）请列示标的公司与上市公司及其子公司交易的具体内容、具体合同、定价政策及市场价格，并结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，补充披露相关交易定价的公允性。
（2）请结合标的公司主要业务的经营模式、外协服务内容、同行业可比公司情况等，说明外协服务占主营业务成本比重较高的原因及是否符合行业惯例，如不相符，说明原因；并补充披露标的公司是否对上市公司外协服务存在重大依赖。
（3）请结合具体销售及采购内容、行业惯例及同行业可比公司业务开展情况，补充披露上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性。
（4）请说明预计重组完成后，标的公司与上市公司及子公司间交易是否会发生较大变化，对盈利预测和业绩承诺的影响，以及上市公司保障关联交易定价公允的制度和具体措施。
（5）请按技术开发业务、技术服务业务分类补充披露预测期内外协费用具体构成及预测依据，说明外协费用增长是否与相关业务收入增长相匹配。
请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见，请评估师就问题（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、列示标的公司与上市公司及其子公司交易的具体内容、具体合同、定价政策及市场价格，并结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，补充披露相关交易定价的公允性
（一）列示标的公司与上市公司及其子公司交易的具体内容、具体合同、定价政策及市场价格
1、标的公司向上市公司及其子公司采购的具体内容、具体合同
单位：万元
| 序 | 合同项目名称 | 供应商 | 合同主要 | 确认营业成本 |
| 号 | 内容 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | ||
| 1 | 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目 | 博思财信 | 会计核算管理应用 | - | 70.14 | 128.06 |
| 2 | 内蒙古自治区技术服务外包 | 内蒙金财 | 服务外包 | - | - | 23.11 |
| 3 | 天津局项目软件采购合同 | 支点国际 | 技术外包 | - | - | 100.00 |
| 4 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 博思软件 | 服务外包 | - | - | 2,338.55 |
| 5 | 陕西财政云（一期）预算管理工作流引擎数据流 | 博思软件 | 技术开发 | - | 344.40 | 690.46 |
| 6 | 陕西财政云（一期）预算管理工作流全面管控系统 | 博思软件 | 技术开发 | |||
| 7 | 珲春边境经济合作区财政局基于平台2.0国库业务系统项目外包 | 吉林金财 | 服务外包 | - | - | 16.51 |
| 8 | 珠海市香洲区财政局财务核算信息集中监管运维服务项目 | 博思财信 | 服务外包 | - | 38.21 | - |
| 9 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 博思软件 | 服务外包 | - | 192.33 | - |
| 10 | 2019年度全国区域非税收入收缴电子化相关软件推广及后续实施与运维服务工作 | 博思软件 | 服务外包 | - | 442.61 | - |
| 11 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 博思软件 | 服务外包 | - | 1,482.25 | - |
| 12 | 陕西财政云（二期）预算管理一体化系统项目实施服务合同 | 博思财信 | 服务外包 | - | 509.97 | - |
| 13 | 吉林省统一支付平台结算 | 博思软件 | 技术外包 | - | 131.66 | - |
| 14 | 陕西财政云（二期）预算管理一体化系统项目实施服务合同 | 博思软件 | 服务外包 | - | 587.54 | - |
| 15 | 吉林公主岭市工资管理系统项目（吉林省金财科技有限公司） | 吉林金财 | 服务外包 | - | 14.15 | - |
| 16 | 吉林项目外包（吉林省金财科技有限公司） | 吉林金财 | 服务外包 | - | 61.32 | - |
| 17 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目 | 吉林金财 | 服务外包 | - | 143.08 | - |
| 18 | 吉林省统一支付平台项目 | 吉林金财 | 服务外包 | - | 494.72 | - |
| 19 | 珲春边境经济合作局财政局代理财政非税 | 吉林金财 | 服务外包 | - | 4.95 | - |
| 20 | 代理财政非税项目服务外包 | 吉林金财 | 服务外包 | - | 55.19 | - |
| 21 | 非税统一支付平台“建行支付”项目服务外包 | 吉林金财 | 服务外包 | - | 14.75 | - |
| 22 | 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目 | 广东瑞联 | 技术外包 | - | 176.17 | - |
| 23 | 笔记本电脑资产转让协议 | 广东瑞联 | 固定资产 | - | - | - |
| 24 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 博思软件 | 服务外包 | 555.57 | - | - |
| 25 | 吉林省统一支付平台项目 | 吉林金财 | 服务外包 | 9.81 | - | - |
| 序号 | 合同项目名称 | 供应商 | 合同主要内容 | 确认营业成本 | ||
| 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 合 计 | 565.38 | 4,763.44 | 3,296.69 | |||
注1：标的公司的采购合同通常仅约定相关结算比例，不直接体现具体金额，而是待相关收入确认时一并结算，故此处直接列示计入成本金额；为列示可比，下表仅列示确认收入金额；注2：合同第23项系标的公司向广东瑞联采购笔记本电脑3.66万元，暂未确认营业成本。
2、标的公司向上市公司及其子公司销售的具体内容、具体合同
单位：万元
| 序号 | 合同项目名称 | 客户 | 合同主要内容 | 确认营业收入 | ||
| 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 1 | 2018年度甘肃地区非税收入收缴电子化相关软件推广及后续实施与运维服务工作 | 博思软件 | 技术实施 | - | - | 133.02 |
| 2 | 2018年度吉林地区非税收入收缴电子化相关软件推广及后续实施与运维服务工作 | 博思软件 | 技术实施 | - | - | 146.23 |
| 3 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 博思软件 | 技术实施 | - | - | 380.35 |
| 4 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 黑龙江博思 | 技术实施 | - | - | 430.05 |
| 5 | 银行代理财政中间业务系统V1.0 | 内蒙金财 | 软件销售 | - | 2.11 | 19.01 |
| 6 | 银行代理财政中间业务系统V1.0 | 内蒙金财 | 软件销售 | - | - | 21.12 |
| 7 | 银行代理财政中间业务系统V1.0 | 内蒙金财 | 软件销售 | - | 24.34 | - |
| 8 | 内蒙古自治区财政预算系统项目 | 内蒙金财 | 技术实施 | - | - | 107.41 |
| 9 | 银行代理财政中间业务系统技术服务 | 内蒙金财 | 技术实施 | - | 43.40 | - |
| 10 | 内蒙古银行与鄂尔多斯银行升级改造项目 | 内蒙金财 | 技术实施 | - | - | 13.21 |
| 11 | 2019年统一支付项目 | 博思财信 | 技术实施 | - | 3.77 | - |
| 12 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 黑龙江博思 | 技术实施 | - | 77.94 | - |
| 13 | 综合预算系统实施项目 | 内蒙金财 | 技术实施 | - | 21.23 | - |
| 14 | 2019年度重庆三峡银行非税收入收缴电子化相关软件于全国推广及后续实施与运维 | 博思软件 | 技术实施 | - | 27.17 | - |
| 序号 | 合同项目名称 | 客户 | 合同主要内容 | 确认营业收入 | ||
| 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 服务工作 | ||||||
| 15 | 2019年度吉林地区非税收入收缴电子化相关软件于全国推广及后续实施与运维服务工作 | 博思软件 | 技术实施 | - | 148.58 | - |
| 16 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 博思软件 | 技术实施 | - | 67.92 | - |
| 17 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 博思软件 | 技术实施 | - | 588.23 | - |
| 合 计 | - | 1,004.70 | 1,250.39 | |||
以上合同内容显示，报告期内标的公司向上市公司及其子公司采购子产品模块和外协服务用于具体项目的推广与实施运维服务；向上市公司及其子公司销售非税收入电子化银行服务相关软件与实施运维服务、财政核心一体化业务系统和统一支付项目等软件及开发实施服务。
3、标的公司与上市公司及其子公司交易的定价政策及市场价格
报告期每年年初，上市公司根据年度业务发展目标和长期业务发展策略，制定或调整统一的业务管理办法，根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。其政策的制定会参考集团大区经理、各产品子公司管理层的意见，力求符合现实业务环境，定价公允、充分保护各主体利益，实现平衡和谐的共同发展。
（1）标的公司向上市公司及其子公司采购的定价政策及市场价格
根据上市公司内部发布的《考核管理办法》，标的公司向上市公司及其子公司采购的外协服务对外分成比例如下所示：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 传统业务模式 | 50% | 52% | 53% |
| 互联网模式 | 首年50%；次年起40% | 40% | - |
注：《考核管理办法》中约定的比例为各签约主体自留比例，此处转换为外协服务费用比例，下同
其中传统业务模式是指针对直接客户的需求而提供专门的产品服务，该类模式定制化属性强、对客户反馈的响应程度高、实施和维护成本较高；互联网模式
主要指最终用户指向普通消费者的平台化业务模式，主要基于流量计费而取得运营服务收入和年费收入，该类模式因服务于广大终端客户，通用性强、实施和维护成本较低，且采用Saas模式，实施和运营大部分由标的公司团队来完成，因此在结算中按照实际发生工作量进行了相应调整。报告期内，标的公司互联网业务处于培养用户习惯阶段，相关结算比例制定时，根据与传统业务的异同、结合实际情况进行了部分调整。
（2）标的公司向上市公司及其子公司销售的定价政策及市场价格报告期内标的公司向上市公司及其子公司销售主要模式为以上市公司或其他子公司为签约主体，使用标的公司软件产品或服务，该软件产品或服务价格已在总合同中明确约定，签约主体将该价格按前述《考核管理办法》在标的公司与上市公司之间划分，将归属于标的公司的部分作为采购合同向标的公司采购，从而实现标的公司销售并确认收入。因此，标的公司向上市公司及其子公司销售产品与向其采购服务的定价策略一致，均遵循上市公司制定的《考核管理办法》。
（二）结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，补充披露相关交易定价的公允性
1、标的公司向第三方采购外协服务的主要合同条款及交易价格
报告期内，标的公司与行业内其他供应商签订的主要外协服务合同如下：
单位：万元
| 年份 | 项目名称 | 合同金额 | 供应商 | 外协分成比例 |
| 2019年 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目 | 1,265.75 | 陕西鑫众为软件有限公司 | 最终客户销售总金额的25% |
| 2019年 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目 | 110.00 | 西安鑫众为博创软件科技有限公司 | 按工作量直接测算金额 |
| 2019年 | 甘肃省公安厅甘肃公安非税收入管理平台采购项目 | 170.95 | 甘肃慧瑞信息技术有限公司 | 最终客户销售总额扣除招投标费用和外采产品后的40% |
标的公司在开拓新业务区域、实施大型项目时，除从集团内部采购外协服务外，还会在当地选取合格的第三方供应商作为补充，以满足自身业务需求。
标的公司的外协服务主要供应商为上市公司及其子公司，外部第三方仅在主供应商存在业务覆盖不到区域或临时人员短缺时作为补充，与上市公司在服务内
容方面存在较大差异，分成比例明显低于上市公司。对于小额外协采购业务，则根据实际工作量由双方直接约定具体合同金额。报告期内，除2019年因陕西财政厅项目标的总额大、业务实施周期长、难度高而向第三方陕西鑫众为采购了较大金额的外协服务外，标的公司向第三方采购外协服务的次数和金额均较少。
2、上市公司向第三方提供外协服务的主要合同条款及交易价格上市公司与行业内其他客户签订的部分外协服务合同如下：
| 项目年份 | 项目名称 | 合同金额 | 客户 | 供应商 | 外协分成比例 |
| 2018年 | 内蒙古财政国库集中支付电子化项目技术服务合同 | 1,080万 | 客户A注 | 内蒙金财 | 45% |
| 2019年 | 财政国库支付电子化系统实施及后续运维服务 | 框架合同 | 客户A | 博思软件 | 1.省级项目实施以甲方为主、乙方为辅，分成比例为35%； 2.市县项目实施以乙方为主、甲方提供技术支持，分成比例为50%； 3.年度运维服务费，分成比例为50%； 4.其他细分实施项目分成比例为45%-50%； |
注：该客户与公司签署协议中约定保密条款，故未披露其公司名称。
软件行业内很多公司会选择在发展的前中期集中资源于优势领域，同时大量采购第三方外协服务的战略；达到一定规模后，再考虑逐步建立及健全自身销售、实施及运营团队。上市公司多年来深耕于电子政务领域，通过自身发展、股权并购等方式在全国形成了较完备的销售支持、业务实施及运维服务团队或分支机构。相比较第三方公司，上市公司技术能力、员工素质和项目经验等方面在行业内具有优势，是行业内公司产品或服务落地实施外协服务的优质供应商。
3、上市公司向其他子公司提供外协服务的交易价格
与标的公司具有相似业务特点、遵守统一制度安排的集团内其他子公司在报告期内向上市公司采购外协服务的结算价格如下：
| 公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 博思财信 | 50% | 50% | 50% |
| 思必得 | 50% | 50% | - |
| 阳光公采 | 50% | 50% | - |
| 广东瑞联 | 50% | 50%/55% | - |
| 标的公司 | 50%/60% | 52%/60% | 53% |
报告期内，上市公司根据各产品子公司需求向其提供外协服务，内容包括产品推广、远程商务、辅助开发测试、业务培训、项目实施、运维服务等。根据《考核管理办法》的相关规定，上市公司体系内的各业务子公司的结算比例在各年度间保持一贯性和统一性，不存在向标的公司或其他个别子公司输送利益的行为。
4、市场可比价格分析
报告期内，标的公司采购的外协服务主要来源于上市公司及其子公司，从外部第三方外协服务的采购作为补充。标的公司从上市公司和外部第三方采购外协服务的报价情况如下：
| 项目 | 上市公司 | 第三方按比例结算 | 第三方按金额结算 |
| 服务内容 | 产品推广、后续实施、运维服务 | 销售支持、实施服务、运维服务 | 按外包明细支付服务费 |
| 结算比例 | 50%-53% | 25%-60% | 单项金额报价 |
软件行业的外协服务的定价机制主要包括：对于体量较小、技术难度不高的项目，供应商根据实施周期、薪酬支出、预期费用等因素直接按具体金额报价；对于实施周期长、技术难度大、明细复杂的综合项目则通常采取按综合比例结算的定价方式。
对于具体结算比例的确定，则根据提供外协服务的具体业务内容、实施周期、技术难度、人员投入以及交易双方议价能力的不同协商确定，市场综合区间为25%至60%；上市公司内部间的结算比例通常为50%，各年根据实际情况进行微调。
5、标的公司关联交易的定价公允性分析
（1）按比例结算外协服务是行业内常用的结算方式之一
经查阅上市公司与外部结算的合同内容及访谈公司内外部业务人员，软件行业内外协服务的定价，除非业务量较小、成本金额较易确定、交易频率较低的情况下会采用具体金额报价外，通常采用按总体收入比例分成结算的定价模式。
外协分成比例的具体确定主要基于提供服务的内容、预计周期、业务难度、当地物价水平以及双方的议价能力等，由双方根据实际情况协商约定，分成比例区间在25%-60%之间。
（2）标的公司结算比例设置及调整的依据
报告期内，标的公司从上市公司采购的外协服务内容主要包括销售支持、项目基础实施及运维服务。
1）销售支持定价依据
报告期内，上市公司向标的公司提供的销售支持包括业务推广、补充调研和推介宣传等。2018年和2019年标的公司及同行业可比上市公司销售费用占收入比的情况如下：
| 证券简称 | 2019年度（%） | 2018年度（%） |
| 博思软件 | 16.96 | 15.31 |
| 用友网络 | 19.20 | 21.40 |
| 东华软件 | 3.89 | 3.47 |
| 中国软件 | 3.73 | 4.72 |
| 东软集团 | 6.91 | 8.31 |
| 均值 | 10.14 | 10.64 |
| 标的公司 | 3.18 | 3.67 |
根据上表所示，2018年和2019年内标的公司的销售费用占收入比重分别为
3.67%和3.18%，相较于同行业上市公司均值以及具有相同业务特点和结算模式的母公司明显偏低，原因主要系标的公司集中核心销售资源于省级政府部门、银行分行等核心客户及标杆项目的开发及维护，对市县区级政府部门、银行支行等区域客户外包给外协服务商的发展战略所致。
目前行业市场内，销售支持服务没有相对统一的单独费用率区间，上市公司结合自身业务经验、上市公司与标的公司销售费用率差异，经与各业务子公司充分协商讨论后议定的费用率为最终销售合同金额（待分配金额，下同）的8%-11%，该费用率与标的公司同上市公司、同行业公司平均销售费用占收入比的差异数（7%-13%）相近。
2）项目实施定价依据
报告期内，上市公司向标的公司提供的项目实施服务，包括提供符合要求的技术人员，接受标的公司现场负责人的指导和监督，完成硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应等工作，以满足终端客户的要求。
根据查阅相关合同和访谈业务人员，行业内提供项目实施服务的报价方式包
括根据预估工作量按金额直接报价和根据最终客户销售总额按比例报价两种方式，后者多见于合同总额较大、资源耗费及工作量计算较困难的大型项目中，根据服务周期、人员数量不同，大致的市场区间为25%-35%。报告期内，上市公司及标的公司涉及的部份外协服务合同如下：
| 最终客户合同 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目注1 | 福建各级财政、银行电子支付合同 | |
| 签约方 | 标的公司 | 外部客户A注2 | |
| 外协服务商 | 公司名称 | 博思软件 | 博思软件 |
| 业务内容 | 销售支持、项目实施及运维服务 | 销售支持、项目实施及运维服务 | |
| 结算比例 | 最终销售收入的52%（最终结算时要扣除第三方外包） | 单独项目实施：35%； 综合外协服务：50% | |
| 实施环节服务商 | 公司名称 | 陕西鑫众为软件有限公司 | - |
| 业务内容 | 项目实施 | ||
| 结算比例 | 最终销售收入的25% | ||
注1：该合同系报告期内标的公司最大的第三方外协采购合同，2019年实际结算1,265.75万元，占当年全部第三方采购金额的44.68%；
注2：该客户与公司签署的协议中存在保密条款，故未披露其公司名称。
①标的公司向第三方采购项目实施服务
报告期内，标的公司主要从上市公司采购外协服务，并根据实际需要从第三方补充采购。2019年由于陕西财政一期、二期项目周期重合，上市公司外协实施人员临时性短缺，标的公司将二期项目中市县级项目的主要实施工作交由第三方陕西鑫众为完成，上市公司配合标的公司进行现场统筹指导和技术支持，结算原则为最终客户销售收入的25%。标的公司实际的外包总成本为最终销售收入的52%，其中第三方供应商陕西鑫众为项目实施费25%，上市公司综合外协费（主要负责销售支持、运维服务及少量实施工作）27%。
②上市公司向外部第三方提供实施服务
2019年上市公司向外部客户A提供外协服务支持，双方在框架合同中约定具体服务内容为“福建省各级财政、各人民银行、各级代理银行的电子支付实施服务及后续运维服务”，结算价格包括单独项目实施的费用为最终客户销售收入的35%，综合外协服务为50%。
实务中，客户A负责主要产品的提供、省厅级核心客户的开拓、项目现场的统筹（主要是省厅级项目）以及关键技术的更新维护支持；上市公司负责支持
性的推广宣传、省厅级项目的配合支持、市县级客户项目的具体实施以及售后的日常维护。
上市公司根据行业惯例、自身业务经验、实际业务中标的公司的参与程度，在制定集团内外协服务定价时，认定虽然其提供的外协实施服务的业务量随具体项目不同存在单体差异，但总体定价区间为25%-35%。
3）运维服务定价依据
报告期内，标的公司涉及的运维服务以标的公司运维团队为主导，并负责系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，上市公司及其他第三方软件服务公司以本地化服务团队提供基础运维服务和客户需求响应工作。
根据行业惯例，运维服务合同通常以年度为周期直接以具体金额报价，报价依据通常为初始项目金额的12-15%。报告期内，上市公司在向标的公司提供外协服务时通常会在项目验收后主要负责质保期（一般为一年期或截至完工当年年末）内的运维服务，该服务不会在最终销售合同中单独报价，但上市公司根据行业惯例、自身业务经验，结合实际业务中标的公司的参与程度并经与各业务公司充分协商讨论后，议定的运维服务费用率为最终销售合同金额的10%-15%。
报告期内，标的公司对外签订的部份运维服务销售合同如下：
| 客户名称 | 运维服务价格 | 初始业务合同价格 | 费用率 |
| 中国农业银行股份有限公司锦州分行 | 1.8万/年 | 代理财政非税业务接入服务项目；含税12万元 | 15% |
| 青海西宁农村商业银行股份有限公司 | 1.8万/年 | 青海省省级非税收入收缴管理系统银行接口调试服务；12万元 | 15% |
| 中国工商银行股份有限公司双鸭山分行 | 3.6万/年 | 工行双鸭山市、集贤县财政非税业务接口调试服务；24万元 | 15% |
4）上市公司向标的公司提供外协服务的定价原则及调整原因
①外协服务的综合定价原则
上市公司结合各分项服务的行业价格区间，参考其向外部客户提供相应服务的报价，结合自身业务实际，认定报告期内各分项业务费用率为销售支持8%-11%，项目实施25%-35%，运维服务10%-15%，综合上述三类分项服务，市场报价区间约为43%-61%。因此，上市公司制定集团内外协服务的综合价格为最终客户销售金额的50%-53%，如果有额外向第三方补充采购的情况则相应在总额中扣除。
②报告期内比例调整的原因
标的公司成立于2016年，业务自2017年起步并快速发展，其自身的核心优势是非税收入电子化银行服务、统一公共支付平台和财政核心一体化等产品及核心研发团队。早期受限于公司人员数量，标的公司在产品推广、产品及服务落地实施和后期运营维护方面需要上市公司及其子公司的协作，特别是其面向全国范围的业务开拓，较其他子公司需要利用上市公司更多的资源。故上市公司在2017年和2019年制定分成结算标准时，为规范上市公司内部协作行为以及内部结算体系，结合具体情况给标的公司设置的外协服务费用比例（主要是销售支持部分）较其它产品子公司略高。各年具体情况如下表所示：
| 内容 | 2020年 | 2019年 | 2017-2018年 |
| 销售支持 | 8-11% | 9-12% | 10-13% |
| 项目实施 | 25-35% | 25-35% | 25-35% |
| 运维服务 | 10-15% | 10-15% | 10-15% |
| 费用合计区间 | 43-61% | 44-62% | 45-63% |
| 最终价格比例 | 50% | 52% | 53% |
报告期内，标的公司努力加强自身核心销售团队建设，各年度核心销售团队人数变化情况如下：
| 员工 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 销售支持及商务人数 | 14 | 13 | 8 |
2020年初，上市公司结合标的公司管理层、各大区经理、主要产品子公司的意见并结合现实情况，认定标的公司的核心销售团队建设、对于核心客户的开发和维护都已较为成熟，在实际业务开展中对比其他产品子公司无需额外的销售支持和资源投入，销售支持的费用率由上年的9-12%下调至8-11%，并据此制定新的结算政策将对其提供综合外协服务的结算比例下调至50%。自2020年起标的公司集团内传统业务的分成结算比例与其他产品公司保持一致。
（3）标的公司从上市公司及外部供应商采购外协服务的差异分析
报告期内，标的公司主要从上市公司及其子公司采购外协服务，也存在根据实际需要向外部第三方采购外协服务的情况。
经查阅相关合同，主要外部外协服务商与上市公司提供外协服务的合同比较情况如下：
| 年份 | 名称 | 结算方式 | 对应最终客户合同 | 合同主要内容 |
| 2019 | 上市公司 | 最终客户合同总额注的52% | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目、陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目、吉林省统一支付平台项目等 | 产品推广、远程商务、辅助开发测试、业务培训、项目实施、运维服务 |
| 2019 | 陕西鑫众为软件有限公司 | 最终客户合同总额的25% | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目 | 技术服务、运维服务；接受甲方指导、安排专业人员、提供符合要求的服务 |
| 2019 | 甘肃慧瑞信息技术有限公司 | 最终客户合同总额的40% | 甘肃公安非税收入管理平台采购项目 | 项目实施、运维服务 |
| 2019 | 西安鑫众为博创软件科技有限公司 | 根据人数、期限和工作量按金额结算 | 无明确对应 | 技术服务；提供三名专业人员；服务期限：2019年7月5日至2019年12月21日 |
注：上述合同涉及最终客户合同总额是指对外销售合同金额扣除外采费用（包括招投标费用、测评费、接口费等共同分摊费用，从集团外部购买成品软硬件的费用，使用集团内其他子公司的产品金额）计算出待分配销售金额。
报告期内，上市公司提供的外协服务内容涉及前期业务推广、补充调研、推介宣传，中期实施环节的硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应，以及项目完成后的运维服务中的基础运维服务和客户需求响应等工作。在销售支持方面，上市公司凭借高端商务经验、品牌形象及客户响应效率等方面的优势能更好的助力标的公司对省级政府部门、银行分行等高端客户的定制化服务，而第三方外协服务商主要对应市县区级政府部门、银行支行等区域客户的推介宣传。在项目实施方面，上市公司凭借员工专业分工、产品应用经验等方面的优势能帮助标的公司更好的完成示范性样板工程及迭代产品应用等核心业务，而第三方外协服务商主要负责样板工程、成熟产品向下级县市的复制推广。报告期内，标的公司向第三方采购外协服务主要用于市县区级客户的推介宣传和成熟项目的复制实施，相较于第三方外协服务商，上市公司凭借管理和专业化优势可以向标的公司提供更为丰富的外协服务内容，能够更为深入的参与标的公司的业务协同，助力标的公司提升客户服务效率和体验，故其服务价格（表现为结算比例）较第三方外协服务商高具有商业合理性。综上所述，按综合比例结算外协服务成本在行业内较为常见，而上市公司对标的公司外协服务的分配比例的形成和变动符合标的公司的业务发展及与总部
的合作模式，具有商业合理性，在上市公司体系内不同主体间保持了统一性和一贯性，相关交易具有公允性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司与上市公司及其子公司交易的结算比例与第三方比例的差异系服务内容的不同所致，同时与向第三方单次按工作量计价的模式不具有可比性，上述情形在行业内较为常见，均具有商业合理性；与上市公司的定价政策在上市公司体系内不同主体间保持了统一性和一贯性，相关交易具有公允性。
（四）补充披露情况
相关交易定价的公允性情况在报告书（修订稿）补充披露，详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关联交易公允性情况”部分。
二、结合标的公司主要业务的经营模式、外协服务内容、同行业可比公司情况等，说明外协服务占主营业务成本比重较高的原因及是否符合行业惯例，如不相符，说明原因；并补充披露标的公司是否对上市公司外协服务存在重大依赖
（一）请结合标的公司主要业务的经营模式、外协服务内容、同行业可比公司情况等，说明外协服务占主营业务成本比重较高的原因及是否符合行业惯例
1、标的公司主要业务的经营模式
（1）销售模式
标的公司根据其业务特点，以自身营销和业务拓展团队为主牵头，借助博思软件在全国各地的营销网络，对客户的招投标信息、业务需求及时作出反应，获取客户需求信息及销售机会。标的公司通过参加招投标或与客户商务谈判的方式直接获取订单。
标的公司主要采用“基准定价+定制开发因素+市场因素”的方法确定销售价格：对于软件开发与销售业务，标的公司参考工作量制订相应的基准价格，再根
据客户个性化需求，参考工作量及产品特性，在基准价格的基础上浮动，最后根据销售地相应产品及服务的推广程度、市场竞争态势，结合交易数量，最终确定销售价格；对于技术服务业务，按照约定的服务内容，确定初步价格，而后综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素最终确定价格。
（2）采购模式
标的公司的采购内容主要是外协服务及少量的通用软硬件及耗材产品。标的公司将主要资源集中于业务策划和政策的引导、方案规划、软件产品的技术开发，项目实施和服务运维的人员主要投入到重点省级项目案例中且数量相对较少。标的公司充分发挥集团业务的协同效应，在项目实施及运维服务中会与上市公司及其子公司分布在各地的实施团队互相协作。
此外，标的公司亦会根据实际需要向外部第三方采购外协服务，与其独立签订协议并以市场方式协商定价，约定结算条款，在付款条件成就时以转账方式支付价款。
（3）内部采购模式
标的公司控股股东博思软件基于战略和市场环境定期制定或调整业务管理办法，根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。在具体业务实施中总部根据业务主体的需要，统一协调集团内的产品、销售、运维等资源来进行辅助配合，并相互结算。
标的公司开展业务中涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产品、销售服务以及运维实施人员等），在按照销售合同约定收到客户的结算款项后，依照集团统一管理办法规定的比例留存收入，同时与各合作方结算分成款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。
2、外协服务内容
报告期内标的公司向上市公司及其子公司采购的外协服务主要包括相关软件服务及其他相关财政信息化软件产品。
标的公司在客户服务中起主导作用，主要承担项目实施期间的产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作以及项目运维服务中的系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持。采购上市公司的外协服务主要包含销售支持、项目实施和运维服务，具体对应项目前期对终端客户需求的补充调研、推介宣传，实
施中的硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应，以及项目完成后的运维服务中的基础运维服务和客户需求响应等工作。
标的公司以自身为谈判主体、签约主体和实施主体的合同主要服务内容为财政核心一体化、非税电子化银行服务及统一支付平台，该类业务涉及的软件产品均为标的公司自身研发并具有完整的知识产权。因此，向采购上市公司的软件产品主要为合同要求软件产品主要功能外需要配套的标的公司未开发的其他软件产品或系统，包含上市公司及其子公司的财政非税电子票据系统、公共采购系统及财政绩效管理系统等。此外，标的公司还在上市公司及其子公司外协资源临时性不足或覆盖区域受限时向第三方采购部分软件产品和软件服务。上述外协服务的采购中，标的公司根据实际需要在具体的业务合同中明确约定涉及的具体服务内容。
3、同行业可比公司
同行业可比上市公司大多进入行业成熟阶段，通过完成经营模式的闭环建设，已在各自细分领域形成明显的护城河，与标的公司初级发展阶段的商业模式不具有可比性；且销售体量多在标的公司的百倍左右，业务数据信息也不具有参考性。
因此，选取同行业可比公司信息时，选择北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”）2015年披露的招股说明书、2018年北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）收购广州科韵大数据技术有限公司（以下简称“科韵大数据”）的重组报告书及开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”）2019年披露的招股说明书中披露的相关信息及博思软件子公司博思财信的相关信息，具体如下：
（1）中科江南2013年、2014年及2015年1-6月采购情况
中科江南于2015年拟在创业板IPO，其主营业务是为银行、政府部门、企事业单位提供电子化安全解决方案、财政信息管理解决方案、运维服务等。根据当时披露的招股说明书显示，其采购模式为“选择合作伙伴参与公司的项目实施”，具体采购金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年 | 2013年 |
| 服务采购 | 2,137.48 | 3,865.52 | 893.66 |
| 营业成本 | 2,268.49 | 5,241.06 | 2,009.46 |
| 占比 | 94.22% | 73.75% | 44.47% |
（2）科韵大数据2016年、2017年及2018年一季度采购情况拓尔思于2017年收购科韵大数据少数股东股权，科韵大数据主营业务为公共安全和政府领域大数据开发、技术服务和系统集成。根据当时披露的重组报告书显示，其主要采购“工程施工服务、技术服务等服务类项目以及服务器、个人计算机、数据库软件等物资类项目”，具体采购金额及占比如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 名称 | 采购类型 | 采购金额 | 占比 |
| 2018年一季度 | 1 | 湖北华枫科技发展有限公司 | 大数据软件开发 | 69.43 | 33.16% |
| 2 | 广州中长康达信息技术有限公司 | 硬件采购 | 41.29 | 19.72% | |
| 3 | 北京拓尔思信息技术股份有限公司 | 技术服务 | 31.42 | 15.00% | |
| 4 | 广州熠点信息技术有限公司 | 技术服务 | 16.48 | 7.87% | |
| 5 | 成都国信安信息产业基地有限公司 | 大数据软件开发 | 14.15 | 6.76% | |
| 合计 | 172.77 | 82.51% | |||
| 2017年 | 1 | 湖北华枫科技发展有限公司 | 大数据软件开发 | 231.37 | 12.43% |
| 2 | 广州熠欣科技股份有限公司 | 大数据软件开发 | 215.66 | 11.59% | |
| 3 | 上海飞智电子科技有限公司 | 大数据软件开发 | 204.72 | 11.00% | |
| 4 | 北京拓尔思信息技术股份有限公司 | 技术服务/大数据软件开发 | 193.1 | 10.37% | |
| 5 | 海口华瑞电子有限公司 | 硬件采购 | 171.97 | 9.24% | |
| 合计 | 1,016.82 | 54.63% | |||
| 2016年 | 1 | 广州汇知思行教育科技有限公司 | 软硬件采购 | 319.47 | 20.20% |
| 2 | 北京拓尔思信息技术股份有限公司 | 技术服务/大数据软件开发 | 140.17 | 8.86% | |
| 3 | 海口华瑞电子有限公司 | 硬件采购 | 80.41 | 5.08% | |
| 4 | 广州凯强信息科技有限公司 | 硬件采购 | 64.33 | 4.07% | |
| 5 | 合肥德高信息科技有限公司 | 硬件采购 | 63.55 | 4.02% | |
| 合计 | 667.93 | 42.23% | |||
科韵大数据未披露外协服务占报告期各期营业成本的比例，从前五大供应商采购的外协服务（软件开发、技术服务）占前五大供应商合计采购金额比例看，分别为20.99%、83.09%和76.10%，占比在报告期后期明显大幅增加；而作为其
母公司及该次重组的收购方拓尔思，主要从事网络安全、互联网营销服务领域的大数据技术及数据服务提供商，在重叠应用领域为科韵大数据提供外协服务，与标的公司外协服务的商业模式类似。
（3）开普云2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的采购情况开普云于2019年拟在科创板IPO，其主营业务是为全国各级党政机关 、 大中型企业、媒体单位提供互联网内容服务平台的建设、运维以及大数据服务；根据披露的招股说明书显示，采购模式为“各类项目开展过程中根据项目需要采购的外协服务，主要包括：互联网内容服务平台的实施部署、大数据服务的监测指标人工复核和监测报告编辑、运维服务的异地人员驻场等劳务外协；数据迁移、第三方测试等技术服务外协。”报告期内其发生的外协采购数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 外购产品及服务 | 1,346.33 | 4,987.71 | 2,770.16 | 1,356.55 |
| 营业成本 | 2,354.10 | 9,038.75 | 5,816.89 | 3,910.50 |
| 占比 | 57.19% | 55.18% | 47.62% | 34.69% |
以上公开披露信息显示，软件产品提供商在业务发展初期或快速成长期大量通过采购第三方外协服务的情形较为普遍，也不乏作为上市公司子公司（科韵大数据作为拓尔思子公司）在与母公司业务重叠领域在技术服务方面深度合作的案例。
（4）博思财信2019年及2020年一季度的采购情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 |
| 外协采购 | - | 335.48 |
| 营业成本 | 2.76 | 819.92 |
| 占比 | - | 40.92% |
博思财信成立于2018年7月，主要从事政府部门财务管理、内控系统的软件产品研发和销售，其外协服务业务模式与标的公司相似，均与上市公司进行合作和结算。
4、外协服务占主营业务成本比重较高的原因及是否符合行业惯例
（1）软件产品提供商外协服务占比高符合行业惯例
主要产品的软件企业通常在成立初期和快速成长期，会集中资源于核心技术研发及关键销售渠道拓展，而对于具体项目的客户宣传、业务实施和后期维护，特别涉及新拓展区域的项目，通常有两种主要策略：
①随落地项目在当地自建实施、服务及运维团队；
②与具备资质能力、信誉良好的当地服务商合作。
前种方式注重夯实基础，能把控业务链条，对服务质量和项目进程有更好的把控能力，并且在达到一定规模后能实现规模经济和发挥协同效应；劣势为前期自建团队需要花费大量资源，发展进程相对缓慢。
后一种方式能为终端客户提供更为及时高效的现场服务和售后支持，能在前期帮助企业以较小成本实现业务的快速发展，但比较考虑合作的第三方服务商的技术能力、员工素质、项目经验以及合作顺畅度等因素，具有一定的外部风险。
行业内很多公司会选择在发展前中期使用大量采购第三方外协服务的战略，以集中资源于优势领域，从而获得高速发展；达到一定规模后，再考虑逐步建立及健全自身销售、实施及运营团队，从而更好的保障产品服务质量，发挥品牌优势，实现协同利用资源并降低经营风险。
（2）标的公司业务模式决定其外协服务占比较高具有合理性
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，在搭建销售和服务团队方面依据行业惯例一般会采用自建独立的售前支持和核心销售团队，将在软件服务实施地区的业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给专门的外协服务供应商，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，提升运营效率降低成本。
标的公司作为上市公司控股子公司，在成立之初，为避免重复建设、发挥协同效应，即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的运维实施团队进行辅助销售、项目实施及后期运维等功能的经营策略，因此其外协服务占比较高具有商业合理性，符合行业惯例。
（二）标的公司是否对上市公司外协服务存在重大依赖
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，自创立以来，选择自建独立的售
前支持和核心销售团队，将在软件服务实施地区的业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给上市公司，集中主要资源投入关键核心领域，符合行业惯例，实现了标的公司业务的快速发展。
标的公司在外协服务商的选择中，技术能力、员工素质、项目经验以及合作顺畅度等因素是重要的考虑因素。上市公司多年来深耕于财政信息化领域，通过自身发展、股权并购等方式在全国形成了较为完备的销售支持、业务实施及运维服务团队或分支机构。上市公司作为标的公司的母公司相比其他外部第三方，在业务管理、人员调配、资源协调、财务核算及合作顺畅度等方面与标的公司有着天然的契合度，是市场上标的公司最理想的业务合作伙伴和外协服务提供商，双方在标的公司成立以来的合作过程中充分协同。但标的公司对上市公司的上述合作业务并未形成不可替代性，标的公司可通过自建销售网络和服务团队，或通过采购上市公司以外的软件服务商的外协服务来满足业务开展需求。
未来，标的公司将延续目前的经营策略，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，提升运营效率降低成本，对实施、运维服务等采用外协服务方式。对于外协服务供应商的选择上，具有天然同源性、信誉良好且协作基础深厚的上市公司及其子公司，仍系标的公司的优先选择；对于上市公司现有资源和产品没有覆盖的区域市场或客户，标的公司选择其他当地优质服务商以满足自身业务需求。
随着标的公司业务的不断发展和成熟，标的公司自身的产品研发迭代和核心大客户的定制化服务能力也丰富了上市公司的产品线和业务领域，有助于上市公司成为我国政府信息化和互联网+服务的龙头企业。
因此，标的公司在业务发展初期和快速成长期内主要向上市公司采购外协服务，符合行业惯例和公司的业务发展实际及成立以来预定的经营策略；双方在产品销售、实施和运维服务上的深度协作是双方业务持续发展的理性选择，标的公司对上市公司外协服务不存在重大依赖。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司外协服务占主营业务成本比重较高是由其业务模式、业务发展阶段和成立以来的经营策略决定，符合行业惯例；标的公司对上市公司外协服务不存在重大依赖。
（四）补充披露情况
标的公司是否对上市公司外协服务存在重大依赖在报告书（修订稿）补充披露，详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（八）主要原材料的供应情况”之“3、标的公司是否对上市公司外协服务存在重大依赖”部分。
三、结合具体销售及采购内容、行业惯例及同行业可比公司业务开展情况，补充披露上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性
（一）标的公司具体销售及采购内容
报告期内，标的公司的销售内容主要包括财政核心一体化、统一支付平台和非税收入电子化银行服务系统等软件产品；将在软件服务实施地区的业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给软件服务提供商。此外，标的公司还购买少量的通用软硬件产品。
（二）行业惯例及同行业可比公司
1、行业惯例
软件行业中，向同行业企业采购产品或服务的现象较为常见，主要原因包括：
（1）软件行业中除了规模较大、实力雄厚、业务链条完整的大型公司，很多小型软件企业在业务发展的中前期会选择专注自身优势技术研发和关键销售渠道拓展，而对于具体项目实施、支持性服务则选择向质量可靠、资源丰富的外协服务商采购。
（2）终端客户在采购软件类产品和服务时，通常根据合同主要标的内容选择合同签约主体，部分客户又偏好采用一揽子打包的方式将全部业务发包给总包方，再由其分包。
通常情况下，提供关键产品服务的公司与终端客户签订销售合同，再根据需要向行业内其他公司采购补充性产品或支持性服务。
2、同行业可比公司
（1）博思软件
上市公司业务发展早期曾向用友政务采购外协服务，使其成为供应商；后期又在部分区域向其提供服务，使其成为客户。
近年来，上市公司在财政核心领域、非税收入电子化管理领域和公共采购领域深度布局，组建相关业务子公司，给与专业研发团队较强的激励政策；同时在业务职能分工上，让部分子公司专注于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，将长尾客户市场拓展、项目实施及后期运维职能交由总部商务和运维团队负责，形成紧密联系和内部交易频繁的各司其职又相互合作的分工管理模式。
除了标的公司，上市公司同为子公司博思财信、广东瑞联、北京支点的重要客户和供应商。
（2）拓尔思
拓尔思于2017年收购其控股子公司科韵大数据少数股东股权，科韵大数据主营业务为公共安全和政府领域大数据开发、技术服务和系统集成，其母公司及该次重组的收购方拓尔思，主要从事网络安全、互联网营销服务领域的大数据技术及数据服务提供商，在重叠应用领域拓尔思为科韵大数据提供外协服务，科韵大数据为拓尔思提供软件产品。
根据拓尔思披露的重组报告书显示，被收购方科韵大数据（标的公司）2016年第二大供应商、2017年第四大供应商和2018年一季度第三大供应商均为拓尔思；而标的公司2016年第二大客户、2017年第四大客户也均为拓尔思。
拓尔思作为科韵大数据的控股股东，同时为科韵大数据的主要客户和供应商。
（三）上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性
1、上市公司作为标的公司供应商的合理性
上市公司制定《考核管理办法》，根据各产品子公司专注的产品及服务领域，作为相应的客户订单签约主体对外开展业务。订单的签约主体作为订单执行的总负责单位，订单执行中涉及需要外协采购的产品或服务时，优先向内部其他主体（包含上市公司自身）进行采购，形成上市公司内部不同主体互为供应商和客户的业务关系。
标的公司选择集中资源重点投入于财政核心一体化、统一支付平台和非税收入电子化银行服务系统等软件产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，对于销售支持、业务实施及后期运维服务则采用外购外协服务的经营策略。上市公司在全国具有健全的销售支持、项目实施及运维服务团队或分公司，且在财政票据及电子票据、政府非税收入管理及公共采购领域具有竞争优势，信誉良好，与标的公司具有天然的同源性且协作基础深厚，标的公司选择上市公司作为其产品及服务主要供应商具有商业合理性。
2、上市公司作为标的公司客户的合理性
上市公司市场优势主要集中于财政信息化领域的细分领域财政票据及电子票据、政府非税收入管理及公共采购领域，且拥有较强的行业市场知名度、完整的销售团队、畅通的全国销售渠道及成熟稳定、分工明确的专业项目实施和运维团队；而标的公司的主要优势在于拥有长期专注于财政核心业务信息化的财政部及总行金融机构客户经营、业务规划、售前、方案、产品和研发交付团队，在非税收入电子化银行服务领域及统一支付在线缴费领域、财政核心一体化领域的产品优势，该类领域属于上市公司业务主体之外的新领域创新和突破，填补了上市公司的业务空白与市场空间。
上市公司在对外销售时，需向客户提供包含财政核心一体化产品的财政信息化整体解决方案，涉及使用标的公司的产品服务，会与标的公司签订采购合同向其采购，标的公司成为上市公司的供应商。
因此，上市公司作为标的公司客户具有商业合理性。
3、上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性
标的公司成立于2016年6月，于2017年实际开展业务，成立时间较短，核心发展战略就是集中资源于关键销售领域和核心技术开发，对于相关外协服务则主要从上市公司及第三方采购。上市公司基于集团整体发展战略，制定了不同业务品种的对外签约主体规则，该制度能帮助上市公司在不同细分领域分别打造优势品牌，在战略上构建阵列并覆盖更广的业务领域。上市公司致力于按业务产品种类由各业务公司独立签约的模式以促进子品牌的树立和发展，但在实际业务拓展中，部分客户会要求由单一公司打包提供一揽子服务，此时就由上市公司根据
主要产品构成、品牌打造或竞标策略等协调安排签约主体，再由签约主体分别向各业务单位进行采购。
在不同的签约主体下，标的公司与上市公司各自担任的角色会发生互换，但其业务实质和在集团内定位并不会发生变化，其与上市公司进行结算的定价分成依据也不会变化。综上，基于上市公司的整体发展战略，其同时成为标的公司的客户和供应商是合理的，符合商业逻辑。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司同为标的公司客户和供应商主要因标的公司的具体销售和采购内容决定，符合行业惯例且在同行业可比公司也存在该类情况，具有合理性。
（五）补充披露情况
上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性在报告书（修订稿）补充披露，详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（八）主要原材料的供应情况”之“4、上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性”部分。
四、说明预计重组完成后，标的公司与上市公司及子公司间交易是否会发生较大变化，对盈利预测和业绩承诺的影响，以及上市公司保障关联交易定价公允的制度和具体措施
（一）说明预计重组完成后，标的公司与上市公司及子公司间交易是否会发生较大变化，对盈利预测和业绩承诺的影响
重组前，标的公司是上市公司的控股子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于扩大标的公司在电子政务领域的产品及技术优势，进一步提高客户黏性，充分利用和巩固现有主营业务的优势，增强公司的核心竞争力，保持公司在行业内的竞争地位。
重组完成后，标的公司会延续目前的经营策略，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，提升运营效率降低成本，对实施、运维服务等采用由上市公司提供外协服务；对于上市公司现有资源和产品没有覆盖的区域市场或
客户，标的公司选择其他当地优质服务商以满足自身业务需求。
重组完成后，上市公司仍会延续目前的经营策略，发挥旗下各业务主体产品服务优势，合理分配资源，打造各细分领域优势品牌。
未来标的公司与上市公司及子公司间的交易类型、定价原则和结算方式等不会发生较大变化，由于本次交易涉及的评估机构对标的公司的盈利预测和交易对手方对标的公司的业绩承诺均充分考虑了上述交易的情况及影响，因此不会对标的公司的盈利预测和业绩承诺产生重大影响。
（二）说明上市公司保障关联交易定价公允的制度和具体措施
1、保障关联交易定价公允的制度
（1）公司治理机制
上市公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和前述公司内部制度的规定履行相应的程序，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不会损害公司和全体股东的利益。
（2）《考核管理办法》
本次交易前，标的公司作为上市公司控股子公司，上市公司与标的公司严格执行《考核管理办法》所规定的业务主体划分对外承接业务主体；标的公司作为上市公司体系内专门从事非税收入电子化银行服务业务的平台，与上市公司结算的服务费用结算严格按照《考核管理办法》的规定执行，该制度在上市公司内部保持统一性和一贯性，不存在向标的公司或其他软件产品子公司输送利益的情形。
2、保障关联交易定价公允的具体措施
（1）上市公司对与标的公司业务合作模式进行规范及承诺
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与标的公司将继续严格执行《考核管理办法》的相关规定。
同时，上市公司承诺：“业绩承诺期内，除博思致新现有业务外，上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新；博思致新存在使用上市公司集团外
协服务情况时，维持现有的结算标准不变”。
（2）相关交易方承诺
本次交易各方，包括上市公司实际控制人、交易对方企业和交易对方除吴季风外的自然人均出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺“交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定履行有关程序，与博思软件依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人（企业）以及本人（企业）拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益”。
各方“将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本人（企业）以及本人（企业）拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预计重组完成后，标的公司与上市公司及子公司间的交易不会发生较大变化，对盈利预测和业绩承诺不构成重大影响；上市公司已制定和采取了保障关联交易定价公允的制度和具体措施，相关措施可行、有效。
五、按技术开发业务、技术服务业务分类补充披露预测期内外协费用具体构成及预测依据，说明外协费用增长是否与相关业务收入增长相匹配
（一）预测期内技术开发业务、技术服务业务外协费用具体构成
报告期内标的公司向上市公司及其子公司采购的外协服务主要包括标的公司软件产品相关的软件服务及其他财政非税信息化软件产品。
软件服务主要包含上市公司及其子公司、隶属于上市公司的各地分支机构前期对终端客户需求的补充调研、推介宣传，实施中的全程跟踪、业务指导、应急响应、定期巡检、质量维护，以及项目完成后的运维服务和技术支持。
软件产品主要包含上市公司财政非税电子票据系统、公共采购系统及广东瑞联的财政绩效管理系统等。
此外，标的公司还在上市公司及其子公司外协资源临时性不足或覆盖区域受
限时向第三方采购部分软件产品和软件服务。
上述外协服务的采购中，标的公司根据实际需要在具体的业务合同中明确约定涉及的具体服务内容。报告期内外协费用财务核算末级明细为外协费用，无其他明细构成。预测期内技术开发业务、技术服务业务外协费用明细数如下：
单位：万元
| 产品或服务名称 | 项目名称 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 技术服务成本 | 外协费用 | 8,150.79 | 11,652.63 | 14,618.76 | 16,665.38 | 17,498.65 |
| 技术开发成本 | 1,610.64 | 2,302.62 | 2,888.74 | 3,293.16 | 3,457.82 | |
| 合计 | 9,761.43 | 13,955.25 | 17,507.50 | 19,958.54 | 20,956.47 | |
（二）预测期内外协费用预测依据
预测期内外协费用预测主要结合标的公司外协采购结算模式以及历史年度外协费用所占收入的比例，综合进行分析预测。具体预测过程如下：
报告期内外协费占营业收入比例如下：
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 平均值 |
| 外协费用占主营业务收入比例 | 53.39% | 54.40% | 53.90% |
标的公司控股股东博思软件基于战略和市场环境定期制定或调整统一的业务管理办法，根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。在具体业务实施中总部根据业务主体的需要，统一协调集团内的产品、销售、运维等资源来进行辅助配合，并进行相互结算。
标的公司开展业务中涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产品、销售渠道以及外协人员等），在按照销售合同约定收到客户的结算款项后，依照集团统一管理办法规定的比例留存收入，同时与各合作方结算分成款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。根据该结算原则，上市公司制定了外协费分成比例，向上市公司支付比例情况具体如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 传统业务模式 | 50% | 52% | 53% |
| 互联网模式 | 首年50%；次年起40% | 40% | - |
综上，由于2018年及2019年实际发生外协费用占营业收入比例略高于标的公司外协采购结算模式中与上市公司约定的结算比例，出于谨慎原则，预测期内外协费用预测最终采用了2018年及2019年外协费用占营业收入平均比例进行预测。由于预测期内外协费用按照其占营业收入平均比例进行预测，故预测期内外协费用增长与相关业务收入增长相匹配。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的公司预测期内外协费用增长与相关业务收入增长相匹配。
（四）补充披露情况
预测期内外协费用具体构成及预测依据、外协费用增长与相关业务收入增长的匹配性在报告书（修订稿）补充披露，详见“第六节 标的公司的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“6、预测期内外协费用具体构成及预测依据”部分。
3．报告书显示，标的公司2018年度、2019年度前五大客户销售额占营业收入的比重分别为54.33%、59.96%，陕西省财政厅连续两年为标的公司第一大客户，占年度营业收入的23.76%、35.10%。
（1）请补充披露陕西省财政厅相关合同的招投标情况、签约主体、具体销售内容、服务期限、执行情况、收入确认以及是否可持续。
（2）请结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等方面，补充披露标的公司销售集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在特定客户依赖。
（3）请补充披露标的公司获取主要客户的方式，是否依赖关键股东或高管，是否与主要客户签订合作协议。如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性。
请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露陕西省财政厅相关合同的招投标情况、签约主体、具体销售内容、服务期限、执行情况、收入确认以及是否可持续
（一）陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目情况
1、招投标情况
2018年9月17日，陕西省财政厅委托陕西开源招标有限公司就陕西财政云（一期）预算管理一体化系统进行公开招标。
2018年10月8日，标的公司提交投标文件对陕西财政云（一期）预算管理一体化系统进行投标。
2018年10月9日，标的公司收到陕西开源招标有限公司的中标通知书，博思致新为该项目的中标人，中标金额为3,467.80万元。
2、签约主体
标的公司为该项目签约主体，2018年12月28日，标的公司与陕西省财政厅就陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目签订《开发合同》（合同编号：
BSZX-RKF201812177），合同总金额为3,467.80万元。
3、具体销售内容
标的公司向陕西省财政厅签订合同所约定的销售内容主要包括：预算编制管理、预算执行管理、绩效监督管理、领导驾驶舱应用、扶贫项目资金管控应用、公共服务类、数据流管控等软件及系统的开发、销售与实施。
4、服务期限、执行情况、收入确认
上述合同有效期限为2018年12月28日至2019年12月31日。根据项目开发实施验收情况确认收入。截至2020年3月31日止，该项目已基本实施完成并确认收入3,120.46万元，尚待确认收入347.34万元。预计该笔合同将于2020年全部执行完毕。
5、可持续性
该笔合同为陕西省财政厅省一级的财政核心一体化基础项目，为单项合同，执行完毕即完结，不具有可持续性。但通过该项目的成功执行，有助于标的公司
在此基础上获取陕西省地市县级财政核心一体化推广业务及后续维护服务等相关业务，并持续产生收入。
同时，上述核心一体化业务已在陕西省取得突破，建设完成全国唯一全面云化的省级核心一体化财政财务系统，将有利于其他省份使用博思致新的产品及服务推行一体化财政财务系统，有助于标的公司产生持续的业务来源，如2020年6月30日，标的公司联合腾讯云计算（北京）有限责任公司与数字广东网络建设有限公司就广东省“数字政府”公共财政综合管理平台（一期）项目-包1签订《技术开发服务合同》，合同总金额为2,608.00万元，其中标的公司享有1,822.23万合同收入。
（二）陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目
1、招投标情况
2019年12月5日，陕西省财政厅委托西安普迈项目管理有限公司就陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目进行公开招标。
2019年12月26日，标的公司提交投标文件对陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目进行投标。
2019年12月26日，标的公司收到西安普迈项目管理有限公司的成交通知书，标的公司为该项目的中标人，中标金额为5,063.00万元。
2、签约主体
该笔合同签约主体为标的公司，2019年12月28日，标的公司与陕西省财政厅就陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目签订合同（合同编号：
BSZX-RFW201912302），合同总金额为5,063.00万元。
3、具体销售内容
该笔合同具体销售内容为陕西财政云核心业务的推广实施销售，包含11个市137个区县财政局的实施和31,000家预算单位的财务云核心业务系统的开发、销售和实施。
4、服务期限、执行情况、收入确认
该笔合同交付时间为2020年12月31日前。根据项目实施验收情况，截至
2020年3月31日止，该合同已履行完成3,526.00万元，部分市县未实施验收结算，尚有2,043.00万元未验收及确认收入。预计2020年执行完毕并全部确认收入。
5、可持续性
该笔合同为陕西省地市县级的财政核心业务项目，为单项合同，执行完毕即完结，不具有可持续性。但通过该项目的成功执行，有助于标的公司在此基础上获取非税收入管理、统一支付平台对接、其他衍生业务及后续维护服务等相关业务，并持续产生收入。
（三）陕西省财政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目
1、招投标情况
2019年11月26日，陕西省财政厅委托陕西至铭招标代理有限公司就陕西省财政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目进行公开招标。
2019年12月17日，标的公司提交投标文件对陕西省财政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目进行投标。
2019年12月18日，标的公司收到陕西至铭招标代理有限公司的成交通知书，博思致新为该项目的中标人，中标金额为775.00万元。
2、签约主体
该笔合同的签约主体为标的公司，2019年12月27日，标的公司与陕西省财政厅就非税暨票据管理一体化平台建设项目签订《采购合同》（BSZX-RKF201912307），合同总金额为775.00万元。
3、具体销售内容
该笔合同的具体销售内容包括：财政非税收入收缴电子化管理系统；统一支付平台；交罚、车驾管业务系统与统一支付平台对接联调。
4、服务期限、执行情况、收入确认
该笔合同工期为合同签订之日起120日。根据项目开发及实施验收情况，截至2020年3月31日止，该合同已履行完成607.242万元，尚有部分市县未实施
验收并确认收入。
5、可持续性
该笔合同为非税收入收缴与支付应用业务项目，为单项合同，执行完毕即完结，不具有可持续性。但通过该项目的成功执行，有助于标的公司在此基础上将非税收入银行服务及统一支付平台服务向其他行业应用例如教育、城市管理、公共服务等领域进行推广，并有助于获取后续运营维护服务并持续产生收入。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司与陕西省财政厅签订的相关合同均履行了公开招投标手续，相关业务合同正常履行，相关合同均为单项合同不具有可持续性，相关合同的成功执行有助于标的公司持续推广并开展相关业务，相关业务具有可持续性。
（五）补充披露情况
标的公司与陕西省财政厅签订合同的有关情况在报告书（修订稿）补充披露，详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主要产品销售情况”之“4、标的公司与陕西省财政厅签订合同具体情况”。
二、结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等方面，补充披露标的公司销售集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在特定客户依赖
（一）同行业可比公司情况
根据可比上市公司公开披露的年度报告，同行业可比上市公司的前五大客户的销售收入及其占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年 | 2018年 | ||
| 营业收入 | 前五大客户占营业收入的比例 | 营业收入 | 前五大客户占营业收入的比例 | ||
| 002065.SZ | 东华软件 | 884,901.27 | 13.36% | 847,059.11 | 18.35% |
| 600588.SH | 用友网络 | 850,965.97 | 1.60% | 770,349.50 | 2.30% |
| 600718.SH | 东软集团 | 836,577.81 | 17.69% | 717,052.01 | 15.29% |
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年 | 2018年 | ||
| 营业收入 | 前五大客户占营业收入的比例 | 营业收入 | 前五大客户占营业收入的比例 | ||
| 600536.SH | 中国软件 | 581,959.22 | 16.71% | 461,316.14 | 17.03% |
| 标的公司 | 12,585.52 | 59.96% | 8,389.52 | 54.33% | |
标的公司2018年和2019年对前五大客户营业收入占比显著高于同行业上市公司，主要由于标的公司主要面向财政核心一体化、政府非税收入电子化银行服务及统一支付领域，提供财政一体化、非税收入电子化银行服务相关的软件产品和服务，产品用户主要为各级财政管理部门、各级财政预算单位以及代理财政业务的商业银行等，属于电子政务下的财政信息化细分行业。而可比上市公司的产品更为多元化、通用化，面向的下游客户类型及开展的业务种类多样化，业务体量较大，从而导致其客户集中度较低。与标的公司规模及用户群体较为接近的中科江南和广东瑞联在招股说明书或重组报告书中披露的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 公司 名称 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | ||||||
| 客户名称 | 收入 金额 | 收入 占比 | 客户名称 | 收入 金额 | 收入 占比 | 客户名称 | 收入 金额 | 收入 占比 | |
| 中科江南 | 中国建设银行股份有限公司 | 1,251.68 | 9.14% | 中科软科技股份有限公司 | 1,731.43 | 30.57% | 中科软科技股份有限公司 | 745.58 | 38.91% |
| 中国农业银行股份有限公司 | 1,247.97 | 9.12% | 江南科友科技股份有限公司 | 542.06 | 9.57% | 北京华宇天宏投资管理公司 | 95.70 | 4.99% | |
| 中科软科技股份有限公司 | 1,161.57 | 8.48% | 中信银行股份有限公司 | 496.03 | 8.76% | 内蒙金财信息技术有限公司 | 91.04 | 4.75% | |
| 中国银行股份有限公司 | 1,022.43 | 7.47% | 中国农业银行股份有限公司 | 337.37 | 5.96% | 方正国际软件（北京）有限公司 | 89.23 | 4.66% | |
| 中国工商银行股份有限公司 | 833.17 | 6.09% | 中国建设银行股份有限公司 | 265.41 | 4.69% | 北京方正奥德计算机系统有限公司 | 72.04 | 3.76% | |
| 合计 | 5,516.82 | 40.30% | -- | 3,372.30 | 59.55% | -- | 1,093.59 | 57.07% | |
| 公司 名称 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | ||||||
| 客户名称 | 收入 金额 | 收入 占比 | 客户名称 | 收入 金额 | 收入 占比 | 客户名称 | 收入 金额 | 收入 占比 | |
| 广东瑞联 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司汕尾市分行 | 944.64 | 47.91% | 广东省财政数据信息中心 | 416.94 | 12.87% | 广西财政信息管理办公室 | 194.89 | 8.29% |
| 东莞市财政局 | 105.62 | 5.36% | 上海市财政局 | 337.75 | 10.43% | 上海市财政局 | 155.52 | 6.61% | |
| 上海市财政局 | 74.34 | 3.77% | 中山市财政局 | 211.91 | 6.54% | 苏州市财政局 | 107.42 | 4.57% | |
| 广东省财政数据信息中心 | 42.45 | 2.15% | 佛山市财政局 | 181.22 | 5.59% | 广东省财政数据信息中心 | 104.33 | 4.44% | |
| 江门市财政局 | 35.41 | 1.80% | 苏州市财政局 | 114.92 | 3.55% | 东莞市财政局 | 97.92 | 4.16% | |
| 合计 | 1,202.46 | 60.99% | -- | 1,262.74 | 38.98% | -- | 660.08 | 28.07% | |
从上表可以看出，标的公司与同等规模及用户群体较为接近的可比公司客户集中度相近。
（二）报告期内新客户拓展及销售情况
2020年1-3月较2019年新增客户27家，新增客户的收入金额合计191.78万元，占当期营业收入的比例为19.22%，其中收入金额前五名的新增客户如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020年1-3月收入金额 | 所属地区 |
| 1 | 泸州银行股份有限公司 | 61.37 | 四川省 |
| 2 | 葫芦岛农村商业银行股份有限公司 | 33.96 | 辽宁省 |
| 3 | 重庆三峡银行股份有限公司 | 16.98 | 重庆市 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司重庆分行 | 16.98 | 重庆市 |
| 5 | 吉安农村商业银行股份有限公司 | 14.15 | 江西省 |
| 新增前五名客户占新增客户收入的比例 | 74.79% | ||
2019年较2018年新增客户279家，新增客户的收入金额合计4,811.00万元，占当期营业收入的比例为38.23%，其中收入金额前五名的新增客户如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年收入金额 | 所属地区 |
| 1 | 吉林省吉林祥云信息技术有限公司 | 1,236.79 | 吉林省 |
| 2 | 甘肃省公安厅 | 463.21 | 甘肃省 |
| 3 | 哈尔滨银行股份有限公司佳木斯分行 | 212.85 | 黑龙江省 |
| 4 | 锦州银行股份有限公司 | 154.28 | 辽宁省 |
| 5 | 哈尔滨派斯内特科技发展有限公司 | 150.94 | 黑龙江省 |
| 新增前五名客户占新增客户收入的比例 | 46.10% | ||
2018年较2017年新增客户134家，新增客户的收入金额合计5,609.37万元，占当期营业的比例为66.86%，其中收入金额前五名的新增客户如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2018年收入金额 | 所属地区 |
| 1 | 陕西省财政厅 | 1,993.08 | 陕西省 |
| 2 | 天津市财政局 | 684.63 | 天津市 |
| 3 | 黑龙江博思软件有限公司 | 430.05 | 黑龙江省 |
| 4 | 北京思源政通科技集团有限公司 | 258.62 | 北京市 |
| 5 | 赤峰市财政局 | 255.40 | 内蒙古省 |
| 序号 | 客户名称 | 2018年收入金额 | 所属地区 |
| 新增前五名客户占新增客户收入的比例 | 64.57% | ||
报告期内标的公司新增前五名客户收入占当期新增客户收入的占比均较为集中，符合标的公司客户销售收入结构。
（三）标的公司销售集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例
根据“受同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，2018年、2019年和2020年标的公司前五大客户销售收入合计占当期营业收入比例分别为
54.33%、59.96%和80.48%，客户集中度较高。报告期内，标的公司客户集中度较高主要因其自身业务以及产品服务的用户群体特点所致，具有商业合理性。
标的公司以财政一体化业务为基础，并延伸出非税收入电子化银行服务系统和统一支付平台，凭借自身技术优势，顺应行业发展趋势，积极承接了陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目、陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目、陕西省财政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目、天津市财政局财税数据综合应用系统建设项目等业务，上述业务具有单个项目规模大、项目周期长、收入贡献高的特点，因而导致客户集中度较高。与标的公司同等业务规模的可比公司的前五大客户营业收入占比均较高，符合细分行业的行业惯例。
（四）是否存在特定客户依赖
报告期内，标的公司来自陕西省财政厅的业务收入分别为1,993.08万元、4,418.10万元和592.66万元，占当期营业收入的比重分别为23.76%、35.10%和
59.41%，标的公司对陕西省财政厅的销售集中度较高。
标的公司承接的陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目是《财政信息化三年重点工作规划》出台后第一个全省上线运行的“省级应用大集中案例”，该项目在全国起到了良好的示范效应。
2020年以来，标的公司陆续中标了广东省“数字政府”公共财政综合管理平台（一期）项目和吉林省财政一体化平台项目，中标金额分别为1,822.23万元和1,508.80万元；随着标的公司业务和技术的不断发展，标的公司在陕西省财政厅外的客户预计将不断增加，客户集中度将进一步降低，所以不存在对特定客户依赖的情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司产品主要应用于财政部门、银行，根据标的公司业务结构特点，标的公司前五大客户销售集中度较高具有合理性，符合行业惯例。随着标的公司业务和技术的不断发展，客户集中度将进一步降低，不存在对特定客户依赖的情况。
（六）补充披露情况
标的公司客户集中度较高的有关情况在报告书（修订稿）补充披露，详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主营产品的销售情况”之“5、标的公司客户集中度较高的原因及合理性”。
三、补充披露标的公司获取主要客户的方式，是否依赖关键股东或高管，是否与主要客户签订合作协议。如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性
（一）标的公司获取主要客户的方式
1、标的公司获取客户信息的主要方式
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，参与财政部核心业务系统多项业务规范和技术标准的制定，是财政部多个标准委员会成员单位，标的公司核心运营团队具有多年的行业经验，并积极参与各种行业论坛和学术会议，到各省进行方案、业务和技术的宣讲和交流，保持与财政部门、银行等客户就行业发展趋势、公司产品或服务等方面的联系和沟通，以及时了解客户的业务需求和获取客户。
2、标的公司获取客户合同的方式和途径
标的公司客户的采购可分为政府采购和非政府采购。
（1）政府采购
根据《政府采购法》的相关规定，政府采购为“各级国家机关、事业单位和团体组织（以下简称“政府采购单位”）使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”。
政府采购单位在采购过程中，视采购金额的大小，存在不同的采购模式：（1）
采购金额达到相关政府公布的采购限额标准且达到公开招标金额的，应当根据《政府采购法》的规定，实施公开招标采购；（2）采购金额达到采购限额标准但未达到公开招标金额标准的，应当按照《政府采购法》规定的采购方式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等）并结合实际情况进行采购，并应严格遵循《招标投标法》、《政府采购法》对于该等采购方式的特定程序要求；（3）对于采购金额未达到政府公布的采购限额标准的采购，因不属于《政府采购法》所规范的采购行为，采购单位可选择采用《政府采购法》规定的采购方式或其他方式（如商务谈判）。
（2）非政府采购
非政府采购单位向标的公司采购时，可根据具体情况采用招标、竞争性磋商、单一来源采购和商务谈判等方式。标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他单位，财政部门客户的采购金额较大，获取客户的方式以公开招投标、竞争性磋商为主；银行客户以单一来源采购、商务谈判等方式为主，其他单位以商务谈判为主。
（二）是否依赖关键股东或高管
报告期内，标的公司政府客户和非政府客户采用招标、竞争性磋商、商务谈判等方式获取业务合同的金额及其占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 合同金额 | 比例 | 合同金额 | 比例 | 合同金额 | 比例 | |
| 政府采购 | - | - | 9,780.30 | 56.81% | 5,900.55 | 52.17% |
| 公开招投标 | - | - | 8,951.00 | 52.00% | 4,255.52 | 37.62% |
| 竞争性磋商 | - | - | 199.94 | 1.16% | 825.90 | 7.30% |
| 单一来源采购 | - | - | 418.50 | 2.43% | 199.57 | 1.76% |
| 商务谈判 | - | - | 210.86 | 1.22% | 619.57 | 5.48% |
| 非政府采购 | 459.66 | 100.00% | 7,434.28 | 43.19% | 5,410.28 | 47.83% |
| 公开招投标 | - | - | 286.80 | 1.67% | - | - |
| 单一来源采购 | 40.00 | 8.70% | 202.50 | 1.18% | 1,633.50 | 14.44% |
| 商务谈判 | 419.66 | 91.30% | 6,944.98 | 40.34% | 3,776.78 | 33.39% |
| 合 计 | 459.66 | 100.00% | 17,214.58 | 100.00% | 11,310.84 | 100.00% |
由于标的公司客户主要为各级财政部门和银行，获取业务的方式以公开招标方式、单一来源采购和商务谈判等市场化方式，标的公司能否获取业务主要取决于技术水平、行业经验、成功案例和后期的技术服务质量等方面，不存在依赖关键股东或高管的情况。
（三）是否与主要客户签订合作协议
标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他行业单位，财政部门主要客户的采购金额较大，获取客户的方式以公开招投标、竞争性磋商为主；主要银行客户以单一来源采购、商务谈判等方式为主，其他单位以商务谈判为主，标的公司与主要客户直接签订销售合同，未签订合作协议。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要的财政部门客户的获取方式以公开招投标、竞争性磋商为主，主要银行客户以单一来源采购、商务谈判等方式为主，其他单位以商务谈判为主；标的公司不存在依赖关键股东或高管的情况，与主要客户未签订合作协议。
（五）补充披露情况
标的公司获取主要客户的方式，是否依赖关键股东或高管，是否与主要客户签订合作协议在报告书（修订稿）补充披露，详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主营产品的销售情况”之“3、标的公司获取主要客户的情况”。
4．报告书显示，标的公司2018年度、2019年度分别实现净利润822.50万元、1,484.51万元，承诺2020年至2022年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,350万元、4,050万元、6,000万元，评估预测的净利润分别为2,012.34万元、4,024.84万元、5,153.47万元。标的公司未达到承诺业绩或发生减值时，交易对手方需进行补偿。此外，交易双方还约定了业绩奖励安排。
（1）请结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、盈利能力稳定性、市场地位、核心竞争力、与上市公司及其子公司关联交易等方面，说明业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务承诺的可实现性，以及超额业绩奖励的
经营管理团队确定依据及具体方式等。
（2）请结合标的公司业务开展对上市公司的依赖情况，说明如何合理有效地核算其收入、成本、费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整业务分派、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，同时请披露上市公司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措施是否可行、有效。
（3）请补充披露博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致新投资”）的合伙人对业绩补偿义务的具体分担比例，是否承担连带担保责任。
（4）请补充披露减值测试的具体标的，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审计意见类型进行明确约定等。
请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请会计师就问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、盈利能力稳定性、市场地位、核心竞争力、与上市公司及其子公司关联交易等方面，说明业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务承诺的可实现性，以及超额业绩奖励的经营管理团队确定依据及具体方式
（一）标的公司所处行业情况、历史业绩情况、盈利能力稳定性、市场地位、核心竞争力情况
1、标的公司所处行业情况
（1）标的公司所处行业发展前景良好
标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态势，随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，各行业的信息化需求不断得到激发，软件行业需求应运而生。近年来，我国软件行业增速保持在10%-16%之间水平。根据工信部数据显示，2019年，我国软件行业规模以
上企业超4万家，累计完成软件业务收入71,768亿元，同比增长15.4%。我国电子政务建设起步于20世纪80年代，进入21世纪后，得益于互联网、软件等信息技术的发展，我国电子政务取得了长足进步，但是根据《2018联合国电子政务调查报告》显示，中国的电子政务发展指数（EGDI）仅为0.6811，世界排名第65位，与发达国家相比仍具有较大差距。
随着电子政务的协调发展，云计算、大数据、物联网等新兴技术在政府领域的广泛应用，以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信息系统等重大工程项目建设的不断深入，我国政府IT应用产业规模继续保持高速增长态势，根据赛迪顾问《2018中国政府IT应用产业发展及投资价值》数据，预计到2020年，我国政府IT应用产业规模将达到2,894.80亿元。随着基础设施建设的不断完善，政府IT应用中硬件占比将逐年下降，IT服务和软件占比逐年上升。同时，政府IT应用多数采用外包运营模式，因此对IT运营服务及综合解决方案能力的重视度不断加强，IT服务占比也将逐年上升。预计到2020年，IT服务占比将达到41.1%，硬件占比下降到32.4%。因此，电子政务服务需求的快速增长为非税收入电子化行业提供了广阔市场。
（2）非税收入信息化产业持续增长
近年来，标的公司由政府非税收入电子化银行服务领域延伸的统一支付平台业务呈现快速发展的态势。根据2017年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》，省级财政部门都应于2017年启动实施收缴电子化管理工作；地市级财政部门应于2018年逐步开展收缴电子化管理工作；地方各级财政部门应于2020年全面推行收缴电子化管理工作。因此，随着各级地方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入，未来标的公司非税收入收缴管理电子化业务将具备可持续发展能力。
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政府职能正向公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定产生政府信息化的新需求，加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应用领域在内的电子政务市场的投入。
标的公司报告期内以政府财政核心一体化业务及非税收入电子化银行服务业务为切入点，大力发展统一支付平台业务，向企事业用户和个人用户进行渗透，
丰富公司的产品结构，保证未来业务的持续发展。
2、标的公司历史业绩情况
单位：万元
| 产品或服务名称 | 历史年度 | |||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 营业收入 | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 |
| 营业成本 | 82.32 | 1,758.70 | 4,970.87 | 7,674.06 |
| 营业利润 | -169.79 | 42.12 | 784.00 | 1,420.09 |
| 净利润 | -168.26 | 56.82 | 822.50 | 1,484.51 |
标的公司成立于2016年，2017年业务开始起步，2018-2019年进入业绩成长期，2019年度较前一年营业收入增长50.01%，净利润增长80.49%，增长较高主要是因为标的公司业务从初创期阶段进入了成长期阶段，上述业务增长情况符合标的公司业务生命周期。
3、盈利能力稳定性
（1）收入变动情况
报告期内，标的公司的收入主要来自于软件开发与销售和技术服务业务，其报告期内的具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 软件开发与销售 | 410.93 | 41.19% | 3,051.82 | 24.25% | 2,792.65 | 33.29% |
| 技术服务 | 586.49 | 58.79% | 9,529.17 | 75.72% | 5,491.02 | 65.45% |
| 硬件及耗材销售 | 0.21 | 0.02% | 4.53 | 0.04% | 105.85 | 1.26% |
| 合 计 | 997.63 | 100% | 12,585.52 | 100% | 8,389.52 | 100% |
报告期内，标的公司业务快速发展，销售业绩显著增长，销售收入由2018年的8,389.52万元增长至2019年的12,585.52万元，增长率50.01%。2019年标的公司的技术服务收入为9,529.17万元，较2018年的5,491.02万增长了4,038.15万元，增长率73.54%，是收入增长的核心驱动要素。
在标的公司业务市场的开拓中，随着其产品功能的日趋成熟完善，既有产品的部署实施、技术咨询和后期运维服务会成为其未来主要的业务增长核心，也是
其未来盈利能力的核心驱动要素；而完善或研发新的产品或功能则会提升标的公司的产品能力、市场影响力及后续服务发展的增长潜力，并带来稳定的高毛利率收入。
（2）毛利率变动情况
报告期内博思致新的各期销售毛利分别为3,418.65万元、4,911.47万元和
312.73万元，按业务类别划分的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 软件开发与销售 | 190.36 | 46.32% | 1,664.69 | 54.55% | 1,433.50 | 51.33% |
| 技术服务 | 122.25 | 20.84% | 3,245.76 | 34.06% | 1,978.07 | 36.02% |
| 硬件及耗材销售 | 0.12 | 54.29% | 1.01 | 22.27% | 7.07 | 6.68% |
| 合计 | 312.73 | 31.35% | 4,911.46 | 39.02% | 3,418.64 | 40.75% |
标的公司的收入主要来源于技术服务和软件开发与销售，其业务毛利也主要来自于上述业务，其中软件开发与销售毛利率较高，而技术服务业务贡献的毛利金额较多。
从上表可知，除2020年1季度不可比外，标的公司主要业务毛利率较为稳定，可以有效保证公司毛利的稳定性。
（3）期间费用变动情况
报告期内，标的公司期间费用明细及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 94.90 | 9.51% | 400.19 | 3.18% | 308.25 | 3.67% |
| 管理费用 | 134.95 | 13.53% | 1,132.85 | 9.00% | 828.55 | 9.88% |
| 研发费用 | 454.53 | 45.56% | 1,786.49 | 14.19% | 1,293.91 | 15.42% |
| 财务费用 | -14.28 | -1.43% | -11.42 | -0.09% | -2.75 | -0.03% |
| 合计 | 670.10 | 67.17% | 3,308.11 | 26.29% | 2,427.96 | 28.94% |
标的公司的期间费用主要包括销售人员、管理人员及研发人员的职工薪酬及上述人员开展业务产生的交通差旅费、业务招待费、办公费，除2020年1季度不可比外，基本保持稳定，占营业收入的比例因收入规模增加有所降低。
综上，标的公司报告期内收入稳定增长，毛利率保持稳定，期间费用率稳中有降，盈利能力具有较强的稳定性。
4、市场地位
标的公司的产品和服务已在全国范围内得到广泛使用，其中核心一体化业务已在陕西省取得突破，建设全国唯一全面云化的省级核心一体化财政财务系统，并陆续在吉林、广东、福建、重庆等十余个省级财政单位拓展；非税电子化业务也处于全国推广阶段，非税电子化政府端已覆盖全国三分之二的省级单位，非税电子化银行端市场蓬勃发展，已陆续代理或服务于数十家银行总行和数百家银行分支行中间业务或联调业务；统一支付平台商业模式形成，覆盖多个省份，成功服务十余家省级和地市级客户，同时实践流量收费模式培养行业消费习惯。
非税收入电子化银行服务业务紧贴各级财政管理部门非税收入信息化体系建设的步伐，财政管理部门与供应商建立合作关系具有较强的延续性和不可替代性，对新进入企业具有较高的门槛。政府部门在建立信息系统并推广应用的过程中，所付出的总成本不仅包括购置硬件设施、软件系统所付出的显性成本，而且包括在工作规范、管理制度、业务改造、职员培训等方面的隐性成本，产品转换成本较高，新的进入者很难抢夺先入者的市场份额。此外，产品具有开发周期长，研发人员和管理人员投入大，人力成本较高等特点，产品交付之后还需要根据客户出现的新需求、新问题投入资源为之进行后续运维，因此这个市场的先行者具备先发优势。
近年来，标的公司稳步扩大业务规模，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把握住行业发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我国非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一，具有较强的市场竞争地位。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有利于扩大标的公司在电子政务领域的产品及技术优势，进一步提高客户黏性，充分利用和巩固现有主营业务的优势，增强公司的核心竞争力，保持公司在行业内的竞争地位。
5、核心竞争力情况
标的公司的核心竞争力主要体现在多年来核心管理团队专注于财政一体化细分行业形成的团队与人才优势和技术应用优势，具体为：
（1）团队与人才优势
标的公司成立之初就引进具有多年行业经验的核心运营人才团队，经过多年的发展和技术积累，已形成了富有项目实施经验、凝聚力强且分工合理的核心管理团队及拥有较高技术水平的优秀研发与技术团队。标的公司核心团队成员均具有多年的行业经验，分别在研发、销售和运营等重要管理岗位担任领导职务，分工明确，结构合理。
标的公司聚集了一批具有丰富经验的行业解决方案专家、软件工程技术人员以及具有较高技术水平的工程实施队伍，为标的公司的研发和技术服务提供有力的支撑，雄厚的技术人才资源是标的公司快速发展的基础。
（2）业务规范优势
标的公司是目前唯一全程参与财政部非税电子化业务全国标准和规范制定的厂商，并且作为财政非税全国统一金融缴款渠道-电子缴款标准接口适配器的承建厂商，本接口适配器系统作为财政与金融机构之间唯一的非税业务数据传输通道，实现了银行金融机构的跨地域互通互联，与多家全国性银行及地区银行完成对接互联并一直平稳运行。
作为非税电子化适配器系统、财政核心一体化系统的承建厂商，标的公司严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研发，一直和财政部政策与技术标准制定部门保持紧密联系与配合，始终掌握着财政非税业务管理的最前沿政策风向。
目前标的公司相关产品能够实现和适配器系统的全业务口径的无缝对接，满足财政非税电子化改革的要求。
（3）技术实现能力优势
统一支付平台作为非税电子化的延伸和高级应用，财政部在全国多次会议上已经明确。标的公司自主研发的统一支付平台已实现与非税电子化标准接口适配器系统、财政部电子票据系统的深度融合，帮助缴款人实现业务办理、便捷缴费、便捷取票，满足财政管理部门对非税缴款“最多只跑一次”的目标。
目前标的公司的统一支付平台产品已经对接了主流的微信、支付宝、银联等支付渠道，提供更多的缴款入口和支付方式的选择，增加缴款人粘性，提高缴款人的满意度。
在应用方面，标的公司相关统一支付产品实现政府和单位业务系统的最小化改造，通过“小手术”，实现“大作用”，在不影响业务操作和用户体验的基础上提高系统建设进度的同时又充分保护了现有投资，避免重复投资和浪费。
作为同时具备财政核心一体化业务与统一支付平台产品承建能力的供应商，标的公司可以在非税收入收缴与银行管理环节实现一站式服务流程闭环，统一支付平台能够打通财政非税收入银行管理系统、财政非税电子缴款标准接口（适配器）、财政电子票据管理系统的接口，实现在线缴款、实时开票一站式服务流程闭环。
（4）行业应用示范优势
标的公司作为基石业务的财政一体化系统能够实现包括基础信息库、项目库、政府预算、部门预算、中期财政规划、预算变动、指标管理、支付管理、公务卡、动态监控、账务核算、账户管理等功能，相关业务系统已在全国多个省份得到广泛应用。
标的公司自主研发的统一支付平台经过多年的发展和应用，已经形成了针对不同的业务需求提供针对性的解决方案的能力，并且已经在多个省份落地并验证，并形成了较强的示范作用。
标的公司承接的陕西省财政云系统项目，是按财政部财政云体系标准进行建设的财政一体化系统，满足全省大集中的应用要求，可以实现数据在省级的集中，聚焦于财政信息三年规划的一体化、省级集中、财政云三项重点任务。其应用环境采用华为云，数据库采用高斯数据库，满足国产化的应用要求，为其他省份的推广树立了较好的应用示范效应。
（二）说明业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务承诺的可实现性，以及超额业绩奖励的经营管理团队确定依据及具体方式
1、业绩承诺的可实现性
标的公司所处行业发展前景良好，其细分行业非税收入信息化产业持续增长，标的公司报告期处于从初创期阶段进入了成长期阶段，收入稳定增长，毛利率保持稳定，期间费用率稳中有降，盈利能力具有较强的稳定性。作为我国非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一，标的公司具有较强的市场竞争地位，核心竞争
力体现在多年来核心管理团队专注于财政一体化细分行业形成的团队与人才优势和核心技术优势。因此，交易对手方基于标的公司的上述经营特征及实际业务开展情况对标的公司的业绩承诺具有可实现性。
2、业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因
标的公司的业绩承诺是标的公司核心管理团队基于目前的业务开展情况、未来的业务发展规划及行业整体发展趋势进行的预测，具有合理性和可实现性。
收益法预测净利润数的测算假设为“企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其评估基准日的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益”，上述假设以标的公司历史期间的财务数据为基础，对于未来公司核心竞争力及市场地位在快速发展过程中带来的聚集效应，重组后与上市公司在产品服务、市场、技术、管理、财务等方面深化协同效应等因素，而上述效应实际中均将一定程度上提高标的公司未来业绩水平。
标的公司被上市公司全面收购之后，将与上市公司在产品服务、市场、技术、管理、财务等方面深化协同，提升客户服务效率和体验；同时标的公司在报告期内完成的标杆项目、市场培育工作形成的业务规范、技术实现、行业应用示范等核心优势和市场地位，将在业绩承诺期内快速提高公司的客户群体规模和客户服务深度，未来在财政信息化领域进一步深化发展的背景下形成聚集效应，实现高于收益法预测净利润数的业绩水平。
3、超额业绩奖励的经营管理团队确定依据及具体方式
（1）超额业绩奖励的基本情况
根据《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内标的公司累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的20%由博思软件奖励给刘少华指定的博思致新经营管理团队。
（2）超额业绩奖励的经营管理团队的确定依据
根据本次交易双方签署的《业绩承诺和补偿协议之补充协议》相关约定，超额业绩奖励的标的公司的经营管理团队确定依据为利润承诺期限内持续在标的
公司任职且按标的公司的《绩效激励与考核办法》均考核达标的经理（包括产品经理、研发经理、项目经理、市场推广经理等）职级以上人员（以下简称“奖励对象”）。
（3）超额业绩奖励的具体方式
根据本次交易双方签署的《业绩承诺和补偿协议之补充协议》相关约定，业绩奖励的具体方式为刘少华根据标的公司对奖励对象的绩效考核结果、历史及未来业务发展贡献等因素综合确定对各奖励对象的奖励金额，计入上市公司管理费用。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司业绩承诺高于收益法预测净利润数符合标的公司业务发展实际情况，业务承诺具有可实现性；超额业绩奖励的经营管理团队确定依据明确，具体方式具有可行性。
二、结合标的公司业务开展对上市公司的依赖情况，说明如何合理有效地核算其收入、成本、费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整业务分派、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，同时请披露上市公司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措施是否可行、有效
（一）结合标的公司业务开展对上市公司的依赖情况，说明标的公司收入、成本、费用核算方式及承诺期内经营业绩情况
1、标的公司业务开展对上市公司的依赖情况
标的公司作为上市公司出资设立的控股子公司，在上市公司业务体系中负责财政核心业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务。
（1）标的公司的业务开展符合公司的战略布局
博思软件上市以来，资本实力得到扩充的同时加强营销体系建设，建设服务全国客户的运维及支撑团队，通过对自身产品不断的研发和迭代来满足客户不断提高的需求，同时也希望通过外延式并购来强化或拓展在财政信息化领域的其他细分产品市场的影响力。
上市公司在财政核心领域、非税收入电子化银行服务领域和公共采购领域深
度布局，组建相关业务子公司，给与专业研发团队较强的激励政策；同时在业务职能分工上，让部分子公司专注于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，将长尾客户市场拓展、项目实施及后期运维职能交由总部商务和运维团队负责，形成紧密联系和内部交易频繁的各司其职又相互合作的分工管理模式。
公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的《考核管理办法》，根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体，在具体业务实施中根据需要统一协调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅助配合，并进行内部结算。业务涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产品、销售渠道以及外协人员等），签约主体在按照合同约定收到客户的结算依据后，依照《考核管理办法》规定的比例留存收入，同时与各合作方结算分成款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。上市公司的上述业务发展策略和职能分工模式使得各业务与产品子公司不需要逐步培养和建立独立的销售、实施与运维团队，从而能集中资源在重点领域进行快速发展，但同时也不可避免地会与上市公司（产品和服务）及其他业务子公司（产品）发生大量且频繁的关联交易。
（2）标的公司与上市公司在业务领域各具优势
上市公司市场优势主要集中于财政信息化领域的细分领域财政票据及电子票据、政府非税收入管理及公共采购领域，且拥有较强的行业市场知名度、完整的销售团队、畅通的全国销售渠道及成熟稳定、分工明确的专业项目实施和运维团队；而博思致新的主要优势在于拥有长期专注于财政核心业务信息化的财政部及总行金融机构客户经营、业务规划、售前、方案、产品和研发交付团队，在非税收入电子化银行服务领域及统一支付在线缴费领域、财政核心一体化领域的产品优势，该类领域属于上市公司业务主体之外的新领域创新和突破，填补了上市公司的业务空白与市场空间。具体情况如下：
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 |
| 技术优势 | （1）非税票据电子化管理（电子票据）； （2）公共采购电子化管理； （3）智慧城市（园区）管理系统； | （1）非税收入电子化银行服务领域； （2）统一公共支付平台； （3）财政核心一体化； |
| 渠道优势 | 遍布全国的销售团队、分支机构 | 中央部委、金融机构总部及其他重点客户服务人员 |
| 运维优势 | 总部强大的实施、运维支撑团队，各分 | 重点客户项目开发阶段专属人员 |
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 |
| 支机构技术人员可快速响应 | 和互联网运营及技术支持 | |
| 主要产品 | （1）财政电子票据管理系统 （2）公共采购网上公开信息系统 （3）财政大数据、财务内控及预算单位一体化和绩效管理相关系统 （4）政企通、蜂巢宝、社区公共服务自助终端 | （1）非税收入电子化（适配器）系统及银行中间业务系统 （2）统一公共支付平台 （3）财政核心一体化系统 |
| 客户群体 | （1）国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织； （2）公共采购监管部门、公共资源交易中心、社会代理机构、国营企业、高等院校等公共采购主体； | （1）各级财政部门； （2）具有政府非税收入收单资质的金融机构； （3）具有政府非税收入执收职能的国家机关、事业单位等 |
双方在客户群体上存在交集，又分别在不同的业务领域各自拥有独特的优势产品。双方在合作中互相吸收对方产品优势，扩大各自销售产品线，确立和维护其在各自领域的影响力，并合力向客户提供统一、完整的解决方案，从而提升客户体验。因此，上市公司与标的公司能利用各自的差异化特点，在各自专长领域和解决方案中按照打造优势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作，形成了互为伙伴的协同关系。
（3）标的公司对于提升上市公司财政核心业务具有核心价值
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，开展财政核心业务的核心能力在于核心技术团队沉浸行业多年，对财政核心体系及业务的深刻理解及衍生的持续产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力，该领域在标的公司未引入核心技术团队前属于几乎空白产品领域。
标的公司引入核心技术团队并搭建业务发展体系后，凭借对财政核心业务的理解，参与财政部财政核心一体化业务规范和技术标准的制定工作。参与政府相关部门标准的制定后，其产品及服务一旦被财政管理部门及行政事业预算单位用户所采用，将使用户产生一定依赖性和客户粘性；产品经客户应用及完善后，具有较强通用型，能满足各地财政部门的主要管理需求，同时支持个性化扩展，使得标的公司的产品能在多个地区快速推广和销售。
报告期内标的公司通过陕西省财政厅的财政核心一体化项目的实施，树立了
良好的示范效应，截至本报告出具日，标的公司已中标陕西省财政厅财政核心一体化后续项目以及广东省财政厅、吉林省财政厅的相关业务，并通过该业务在省级财政部门的实施进一步拉动非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务在该省份落地。
（4）标的公司对上市公司外协服务的依赖性
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，在搭建销售和服务团队方面依据行业惯例一般会采用自建独立的售前支持和核心销售团队，将在软件服务实施地区的业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给上市公司在全国各地的软件实施服务团队，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，提升运营效率降低成本。
标的公司作为上市公司控股子公司，在成立之初，为避免重复建设、发挥协同效应，即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的运维实施团队进行辅助销售、项目实施及后期运维等功能的经营策略，但对上市公司的上述合作业务未构成不可替代性，标的公司完全可通过自建销售网络和服务团队，或通过采购上市公司以外的软件服务商的外协服务方式满足业务开展需求。
2、标的公司收入、成本、费用核算方式及承诺期内经营业绩情况
（1）标的公司收入、成本、费用核算方式
标的公司收入按照合同约定依据项目实施情况与客户结算，并按照实际执行的合同金额核算销售收入。
上市公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的业务管理办法，根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体，在具体业务实施中根据需要统一协调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅助配合，并进行内部结算。业务涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产品、销售渠道以及外协人员等），签约主体在按照合同约定收到客户的结算依据后，依照集团统一管理办法规定的比例留存收入，同时与各合作方结算分成款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。
具体到标的公司的财务核算上，标的公司按与客户签订的合同金额总额确认收入，按合同中明确由第三方软件产品提供商（主要为上市公司及其产品子公司
的软件产品）提供的由标的公司向第三方采购（对上市公司产品子公司的采购根据分成办法分别向产品子公司、上市公司结算）并将采购金额计入业务成本，并将因该合同产生的硬件购置、第三方软件及测试、云服务租赁、通信服务等直接采购支出计入业务成本，若合同执行中发生向上市公司及其他自公司采购外协服务的，扣除直接采购成本的合同剩余金额按照前述外协服务业务管理办法与上市公司进行分配（表现为标的公司留存比例），向上市公司的外协服务支出计入业务成本。标的公司的业务开展费用主要为管理费用、销售费用和研发费用，其主体为标的公司在职管理人员、销售人员和研发人员的薪酬及人员开展业务发生的差旅费、办公费用，均按照实际发生情况记入相应费用科目。
（2）承诺期内经营业绩情况
业绩承诺期内的经营业绩依据上述收入、成本、费用的核算方式进行核算。销售收入按照标的公司业务规划参考历史经营业绩制定，其中标的公司的非税收入缴纳电子化业务已具备产品标准化和规范化方面的先进性，报告期内已形成成熟的业务产品线，具备快速向不同行业非税收缴行政事业单位用户以及全国其他省市区域快速推广的能力，并在用户数量基础上提升数据流量的应用，为统一支付平台业务的深化推广打下基础；报告期内标的公司的财政核心一体化业务通过陕西省财政厅试点项目的成功实施，完成了该业务与财政部管理规范的对标，在业绩预测期该业务具备了向其他省份拓展的能力，并通过该业务在省级财政部门的实施进一步拉动非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务在该省份落地；此外，标的公司在报告期已完成统一支付平台业务的开发和行业应用，具备了向各行业非税收入收缴、商业缴费等领域推广和扩展的能力，并围绕非税缴付服务拓展周边衍生，聚集用户流量培养用户使用习惯，建设围绕非税缴费业务的支付生态圈。业绩承诺期内，标的公司根据报告期内上述业务的开展情况以及未来发展规划制定了相应业务的收入规划，并以此为依据制定了业绩承诺期内的营业收入。业绩承诺期相应的成本、费用参照报告期内的核算方式、分成比例以及直接采购成本、外协分成成本以及其他成本及费用占主营业务收入的比例制定，并以此确定业绩承诺期内标的公司拟实现的经营业绩。
3、标的公司如何合理有效地核算其收入、成本、费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整业务分派、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺
（1）标的公司与上市公司形成了互为伙伴的协同关系
标的公司采购上市公司的外协服务是标的公司的经营特点及成立之初的经营策略的选择，业务开展符合公司的战略布局；在业务领域上与上市公司各具优势，有助于提升上市公司财政核心业务具有核心价值，且有利于在各自专长领域和解决方案中按照打造优势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作，形成了互为伙伴的协同关系。
（2）上市公司业务分配清晰明确
上市公司各地分公司及大区服务部门在开展销售业务时，依据上市公司《考核管理办法》所划分的母公司及各业务产品子公司所负责的产品类型，针对客户需求由相应的主体与客户签订业务合同。其中，由于部分合同涉及多项软件产品的提供和后期服务，《考核管理办法》规定由合同中涉及的主要服务内容或软件产品为相应合同的签约主体和总负责单位，订单执行中涉及需要外协采购的产品或服务时，优先向内部其他主体进行采购，并按照《考核管理办法》约定各主体间内部结算的比例进行分配，业务分配方法清晰、明确。
同时，上市公司及产品子公司（包含标的公司）分工明确，各类财政信息化软件产品具有高度的专业性和专业壁垒，各产品子公司在上市公司体系内均是其细分产品的唯一提供商（如上市公司的电子票据业务、标的公司的财政核心业务、广东瑞联的财政绩效管理业务等），其他产品子公司承接或研发不属于自身专长的业务不具有可操作性和经济价值。
（3）标的公司成本费用核算准确合理
在成本和费用的分配和核算上，充分考虑标的公司、上市公司及产品子公司在业务服务中的角色、权利和义务，分配方案合理、公允且在报告期及未来承诺期内保持一贯性和稳定性，费用核算真实、准确、完整，具有可对应性和可验证性。
（4）承诺期内业绩实现具有一贯性
业绩承诺期内标的公司收入预测是基于其核心产品和服务的市场发展情况、
核心竞争力做出的规划，标的公司在上述业务实施过程中若涉及向上市公司销售渠道获取业务或向上市公司采购外协服务的情形，则将继续按照《考核管理办法》向上市公司按照约定的比例进行销售收入分成，并以此核算相关主营业务成本。
因此，标的公司在报告期内能够合理有效地核算其收入、成本、费用，在未来的业绩承诺期亦不存在上市公司通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的情况。
（二）上市公司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措施是否可行、有效
1、已制定的防止上述因素引起的利润操纵风险的措施
本次交易前，标的公司作为上市公司控股子公司，上市公司与标的公司严格执行《考核管理办法》所规定的业务主体划分对外承接业务主体；标的公司作为上市公司体系内专门从事非税收入电子化银行服务业务的平台，与上市公司结算的成本、费用严格按照《考核管理办法》的规定执行。
2、拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的措施
（1）上市公司对维持现有业务分配、结算政策承诺
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与标的公司将继续严格执行《考核管理办法》的相关规定。同时，由于本次交易的交易对手、业绩承诺方之一的刘少华为上市公司董事及总经理、张奇为上市公司副总经理，为防止上市公司通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，导致利润操纵风险，上市公司承诺“业绩承诺期内，除博思致新现有业务外，上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新；博思致新存在使用上市公司集团外协服务情况时，维持现有的结算标准不变。”
（2）交易对手对上市公司未来三年业绩承诺
本次交易对手之一、上市公司董事兼总经理刘少华先生对上市公司未来三年业绩进行承诺，承诺内容如下：
“1、本人承诺，博思软件在2020年至2022年期间（以下简称“利润承诺期间”）各年实现的净利润（指博思软件合并报表中归属于母公司所有者的净利润数，下同）较前一年实现的净利润增长率（2020年较2019年，依此类推）不低于
30%，具体如下：
单位：万元
| 历史年度 | 利润承诺期间 | |||
| 2019年 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 累计承诺净利润 |
| 10,683.39 | 13,888.41 | 18,054.93 | 23,471.41 | 55,414.75 |
2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计，博思软件在利润承诺期限内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）不足累计承诺净利润的，本人将在收到博思软件书面通知后90日内，配合博思软件以总价1元的价格回购本人持有的一定数量的博思软件股份并予以注销。本人应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量
应当补偿金额=应当补偿股份数量*本人在本次交易中取得的博思软件股份的发行价格
前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量；如博思软件在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时本人获得的股份数包括在内。
3、业绩补偿期限届满后，本人应向博思软件累计支付的补偿金额按照如下金额孰高计算，无需重复补偿：（1）根据本承诺函计算的应补偿金额；（2）根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》中约定的累计应对博思软件补偿的金额。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
3、上市公司已制定和拟采取的具体措施是否可行、有效
上市公司针对上述因素引起的利润操纵风险制定和采取了相应措施，能够有效避免上市公司在业绩承诺期内通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，具有可行性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司能够合理、有效的核算其收入、成本、费用及承诺期内经营业绩情况，上市公司已制定和采取了防止上述因素引起的利润操纵风险的措施，相关措施能够有效避免上市公司通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，具有可行性。
（四）补充披露情况
上市公司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措施是否可行、有效在报告书（修订稿）补充披露，详见“重大事项提示”之“十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）上市公司已制定和拟采取的防止利润操纵风险的具体措施，以及相关措施是否可行、有效”部分。
三、补充披露致新投资的合伙人对业绩补偿义务的具体分担比例，是否承担连带担保责任
（一）致新投资合伙人的补偿义务分担比例及连带责任
致新投资合伙人按照其各自持有有限合伙企业财产份额承担致新投资对标的公司的业绩补偿义务，业绩补偿义务的具体分担比例如下：
| 合伙人名称 | 合伙财产份额比例 | 承担的补偿义务的比例 |
| 张奇 | 56.25% | 56.25% |
| 王庆刚 | 3.75% | 3.75% |
| 张浩 | 3.13% | 3.13% |
| 罗亮 | 0.63% | 0.63% |
| 冯建强 | 3.75% | 3.75% |
| 吴开兵 | 3.75% | 3.75% |
| 丁旋 | 3.75% | 3.75% |
| 王鑫磊 | 3.75% | 3.75% |
| 李铮 | 3.75% | 3.75% |
| 周忠芳 | 3.13% | 3.13% |
| 汪碧峰 | 2.50% | 2.50% |
| 芦岩 | 3.13% | 3.13% |
| 包立新 | 0.63% | 0.63% |
| 合伙人名称 | 合伙财产份额比例 | 承担的补偿义务的比例 |
| 张广厚 | 1.88% | 1.88% |
| 林保丞 | 1.25% | 1.25% |
| 王怀志 | 2.50% | 2.50% |
| 许峰华 | 2.50% | 2.50% |
| 合计 | 100% | 100% |
根据致新投资合伙人出具的《承诺函》：本人就致新投资依据《业绩承诺和补偿协议》对博思软件所负的业绩补偿义务，本人按照截至本承诺函出具之日对致新投资的出资比例对该等义务承担连带担保责任。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：致新投资合伙人对致新投资本次交易中承担的对上市公司业绩补偿义务依照各自在持有的致新投资有限合伙财产份额比例承担致新投资对上市公司业绩补偿义务的连带担保责任。
经核查，律师认为：致新投资的合伙人按照其截至补充法律意见书出具之日的出资比例对致新投资的业绩补偿义务承担连带担保责任。
（三）补充披露情况
致新投资合伙人的补偿义务分担比例及连带责任在报告书（修订稿）补充披露，详见“重大事项提示”之“四、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性”之“（二）业绩补偿机制的合规性、可行性、交易对方的履约能力与履约保障措施”之“2、业绩补偿机制的可行性、交易对方的履约能力与履约保障措施”之“（1）业绩补偿机制的可行性”及报告书其他“业绩补偿机制的可行性”部分。
四、补充披露减值测试的具体标的，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审计意见类型进行明确约定
（一）减值测试的具体标的，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排
1、减值测试的具体标的
减值测试具体标的为标的公司的49%的股权资产。
2、减值补偿的具体补偿期限
减值补偿的具体补偿期限为上市公司就会计师出具的专项审核报告通知业绩承诺补偿义务人，业绩承诺补偿义务人应在90日内按《业绩承诺和补偿协议》约定的方式补足资产减值差值。
3、实施程序、时间安排
（1）利润承诺期限届满后的4个月内，上市公司应聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（2）若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则上市公司将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺补偿义务人。
（3）业绩承诺补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内按照《业绩承诺和补偿协议》约定的方式补足资产减值差额。
（二）审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可
根据《业绩承诺和补偿协议》的相关约定：交易对手方利润承诺期限届满后的4个月内，上市公司应聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。
因此，上市公司聘请符合证券法规定的会计师事务所出具减值测试结果的专项审核报告无需交易各方同意或认可。
（三）相关合同是否就审计意见类型进行明确约定
本次交易的相关合同未就审计意见类型进行明确约定。根据本次交易双方签署的《业绩承诺和补偿协议之补充协议》相关约定，若会计师事务所对博思致新在利润承诺期限内任一年度出具非标准无保留意见的审计报告，交易双方将根据审计意见协商业绩承诺补偿方式和减值测试补偿方式，如果各方在前述非标准无保留意见的审计报告出具后30日内未就业绩承诺补偿方式和减值测试补偿方式
达成一致意见的，上市公司将在该等非标准无保留意见的审计报告出具后90日内以总价人民币1元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股份；在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不申请解锁其在本次交易取得的上市公司股份。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为本次交易的相关合同已明确约定减值测试的具体标的，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具减值测试结果的专项审核报告无需交易各方同意或认可即可生效，交易双方签署补充协议约定了会计师出具非标意见的业绩补偿协商解决方式。
（五）补充披露情况
减值测试的具体标的，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审计意见类型进行明确约定在报告书（修订稿）补充披露，详见“第七节 本次交易主要合同”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”之“（五）减值测试补偿安排、（六）专项审核报告生效条件、（七）审计意见类型对业绩补偿的影响”部分。
5．报告书显示，标的公司主要经营场所为租赁的北京中关村软件园办公场地，面积为274.95平米，租赁将于2022年4月30日到期。标的公司固定资产主要包括个人电脑和服务器，报告期各期末账面价值分别为28.28万元、26.63万元和30.14万元。标的公司报告期各期末员工人数分别为116人、161人和174人，截至2020年3月31日，北京员工人数为131人。
（1）请补充披露标的公司报告期内北京中关村软件办公场所面积与北京员工数量的匹配性。
（2）请补充披露标的公司报告期内固定资产中个人电脑和服务器数量、账面原值、折旧政策及年限，与员工数量及经营规模的匹配性，是否足以开展业务，标的公司成本费用确认是否完整、准确。
（3）请说明租赁合规性、是否办理租赁手续、是否存在违约风险以及对公
司生产经营的影响。
请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）进行核查并发表明确意见，请律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司报告期内北京中关村软件办公场所面积与北京员工数量的匹配性。
（一）标的公司报告期内北京中关村软件办公场所面积与北京员工数量的匹配性
截至2020年3月31日，标的公司北京人员使用租赁的办公场所使用情况如下：
| 项目 | 员工人数/个数 | 办公面积（㎡） | 人均面积（㎡/人） |
| 行政管理人员 | 7 | 21.00 | 3.00 |
| 研发及项目开发人员 | 84 | 171.45 | 2.04 |
| 销售人员 | 13 | 14.30 | 1.10 |
| 技术服务人员 | 25 | 31.25 | 1.25 |
| 财务人员 | 2 | 7.00 | 3.50 |
| 会议室 | 3 | 29.95 | - |
| 在京人员合计： | 131 | 274.95 | 2.10 |
| 非在京人员合计： | 43 | - | - |
| 合计 | 174 | 274.95 | - |
报告期内，标的公司员工增长较快，在办公场所保持现有规模274.95平方米的情况下，人均办公面积有所减少，截至2020年3月31日人均使用面积降低至2.10平米/人。独立财务顾问在标的公司现场尽职调查时发现，标的公司办公场所位于北京中关村软件园，实际办公时间人员密度较大；另外，标的公司北京区域员工构成中以研发及项目开发人员、技术服务人员和销售人员为主，上述员工中约70%的研发及项目开发人员和技术服务人员多数时间在项目现场办公，标的公司未为上述人员保留固定工位，仅保留面积较小的公用工位。目前，标的公司办公工位共有70个，其中行政、财务、研发等部门使用固定工位43个，剩余27个工位用作公用工位，供长期出差人员回公司临时办公使用。因此上述办公场所可以基本满足标的公司日常运营需要。
现有办公场所与目前业务发展阶段、业务发展规模相匹配；随着标的公司未来业务规模和人员规模进一步增加，标的公司将新增租赁或购买办公场地以增加办公面积，满足员工办公需要。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内办公场地较为紧张但可以基本满足日常经营需要，符合标的公司发展阶段，与员工数量具备匹配性。
（三）补充披露情况
标的公司报告期内办公场所面积与员工数量匹配性在报告书（修订稿）补充披露，详见“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产”之“2、标的公司报告期内办公场所面积与员工数量匹配性情况”。
二、补充披露标的公司报告期内固定资产中个人电脑和服务器数量、账面原值、折旧政策及年限，与员工数量及经营规模的匹配性，是否足以开展业务，标的公司成本费用确认是否完整、准确
（一）标的公司报告期内固定资产中个人电脑和服务器数量、账面原值、折旧政策及年限
报告期内，博思致新使用个人电脑和服务器的情况如下表：
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 个人电脑原值（万元） | 56.19 | 52.95 | 38.34 |
| 服务器原值（万元） | 8.26 | 3.42 | 3.42 |
| 个人电脑数量（台） | 141 | 133 | 100 |
| 员工自有电脑数量（台） | 50 | 48 | 16 |
| 服务器数量（台） | 2 | 1 | 1 |
| 公司员工数量 | 174 | 161 | 116 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入（万元） | 997.63 | 12,585.52 | 8,389.52 |
| 人均产值（万元） | 5.73 | 78.17 | 72.32 |
根据标的公司固定资产相关的会计政策，固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内按平均年限法计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。计提的折旧费用根据使用部门计入相应成本费用。电脑和服务器均属于电子设备，其折旧年限均为3年。
报告期内，标的公司个人电脑采购来源、品牌及采购单价等情况如下：
单位：个、万元
| 项目 | 采购来源 | 品牌 | 采购数量 | 采购金额 | 采购单价 |
| 2018年 | 北京鑫创思特科技有限公司、北京胜运科技有限公司等 | 联想 | 27 | 11.53 | 0.43 |
| 华硕 | 12 | 5.29 | 0.44 | ||
| 2019年 | 北京胜运科技有限公司 | 联想 | 25 | 10.95 | 0.44 |
| 华硕 | 8 | 3.66 | 0.46 | ||
| 小计 | - | - | 72 | 31.43 | 0.44 |
| 2020年1-3月 | 广东瑞联 | 惠普 | 8 | 3.24 | 0.40 |
| 合 计 | - | - | 80 | 34.67 | 0.43 |
报告期内，标的公司采购个人电脑共80台，主要从北京鑫创思特科技有限公司、北京胜运科技有限公司等供应商采购，向广东瑞联采购电脑系广东瑞联人员转入，其之前使用的电脑一起转入，采购电脑品牌主要为联想和华硕，标的公司向外部供应商采购不含税金额为31.43万元，采购单价平均为0.44万元；按照标的公司固定资产折旧政策，办公电脑折旧年限为3年，预计净残值为5%，每月折旧费用为115.20元；标的公司参考办公电脑每月折旧费用对使用自有电脑的员工每月发放120元的电脑补助，发放的电脑补助标准与标的公司办公电脑的折旧费用基本一致。
（二）标的公司电脑和服务器数量与员工数量及经营规模的匹配性，是否足以开展业务
报告期各期期末，标的公司员工人数分别为116人、161人和174人，绝大部分员工使用公司办公电脑外，部分员工使用自有电脑，公司按月给员工发放电脑补助；随着标的公司业务规模的不断扩大和员工的不断增加，标的公司办公电脑也在不断增加，标的公司现有办公电脑可以满足员工办公需要。标的公司办公
电脑的采购单价约4,400元，为常规性能的办公电脑，可以满足标的公司软件开发的技术需求；未来随着软件开发技术的不断升级，标的公司将逐步对办公电脑进行配置升级。
博思致新有两台高性能服务器，通过虚拟化技术建立虚拟机分割共享资源使用，各虚拟机用于公司内部各产品线开发、测试、演示和对外联调等日常工作。各服务器运行期间内存占用率均超过90%，使用程度较高，可满足公司日常工作所需。因此，标的公司电脑和服务器数量与员工数量及经营规模是匹配的，足以开展业务。
（三）标的公司成本费用确认是否完整、准确
标的公司自有电脑和服务器按月计提折旧费用，计入成本费用；按月发放的电脑补助，以职工薪酬的方式计入成本费用。因此，标的公司成本费用的确认是完整、准确的。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内标的公司固定资产中个人电脑和服务器数量、账面原值、折旧政策及年限符合会计准则和实际情况，与员工数量及经营状况匹配，可满足目前业务开展需要，成本费用确认完整、准确。
（五）补充披露情况
标的公司报告期内固定资产中个人电脑和服务器数量情况在报告书（修订稿）补充披露，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“⑧固定资产”。
三、说明租赁合规性、是否办理租赁手续、是否存在违约风险以及对公司生产经营的影响
（一）房屋租赁合规性
经核查，截至本报告出具之日，博思致新的租赁房屋情况具体如下：
| 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 博思致新 | 北京蓝创汇科技服务有限公司 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区10号楼4层402室 | 274.95 | 2020.05.01-2022.04.30 |
上述租赁房产的产权人为北京华龙天地通信设备有限公司（以下简称“华龙
天地”），其持有京（2016）海淀区不动产权第0028271号不动产权证书，所载的坐落为海淀区西北旺东路10号院东区10号楼-2至6层101，用途为科研用房、地下车库、设备用房、厨房食堂及辅助用房。经核查，华龙天地和北京市海淀区裕龙农工商公司（以下简称“裕龙公司”）已于2016年出具授权委托书，确认华龙天地已将上述房产的对外出租和经营管理权全权授权给裕龙公司，并同意裕龙公司与上述出租方北京蓝创汇科技服务有限公司（以下简称“蓝创汇”）签订租赁合同，由蓝创汇享有上述房产的使用权及对外再次转租的经营权。因此，上述租赁房产权属清晰，出租方有权出租相关租赁房产，租赁合同合法有效。
（二）租赁手续办理情况
标的公司未就上述房产租赁合同办理租赁备案登记手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的相关规定，除当事人以约定办理房屋登记备案为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记为由主张合同无效，人民法院不予支持。
（三）违约风险
上述房产的租赁合同未约定前述租赁合同登记备案事项。上述未办理租赁合同登记备案的情形不会影响相关租赁合同的效力，不会导致标的公司存在违约风险。
（四）对生产经营的影响
标的公司作为应用软件服务企业，不存在难以移动的生产经营专用大型设备、厂房及依赖于特定的经营环境，对经营场所的变更对标的公司生产经营不存在重大影响。
此外，本次交易的交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如由于任何发生于交割日前事由，导致标的公司及其下属公司承担债务或者其他损失的，交易对方将以连带责任方式共同以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本报告书出具之日，标的公司的上述租赁合同合法有效；其未就上述房产租赁合同办理租赁备案登记手续，但该等情形不会影响相关租赁合同的效力，不会导致标的公司存在违约风险，不会对博思致新的生产经营产生重大不利影响。
6．报告书显示，报告期各期期末标的公司预收款项账面价值分别为46.57万元、200.17万元和200.27万元，主要为收到的按项目合同约定的客户预付款。标的公司对财政业务一体化、非税收入电子化业务合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的20%-50%。截至2020年一季度末，标的公司在手订单金额6,201.90万元。请结合在手订单签订时间、合同金额、结算模式、进展情况等补充披露2020年3月31日标的公司预收款项账面余额与在手订单金额的匹配性，在手订单是否真实。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合在手订单签订时间、合同金额、结算模式、进展情况等补充披露2020年3月31日标的公司预收款项账面余额与在手订单金额的匹配性
1、在手订单签订时间、合同金额和进展情况
单位：万元
截至2020年3月31日，标的公司在手订单主要分为2020年一季度新签合同且未确认收入、往年签订但尚未全部确认收入的剩余合同金额，具体情况如下：
| 签订时间 | 合同名称 | 合同总金额 | 2020年1季度末在手订单 | 主要结算模式 | 预收款累计发生额 | 项目累计确认收入 | 1季度末预收余额 |
| 2017/12/18 | 宁夏回族自治区统一公共支付平台采购项目 | 154.60 | 9.05 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 145.56 | - |
| 2018/5/11 | 吉林银行国库集中支付电子化项目产品开发服务合同 | 45.00 | 40.00 | 验收通过后一次性支付 | - | 5.00 | - |
| 2018/9/4 | 地方财政非税电子化相关软件实施联调与培训及维保服务 | 476.00 | 35.70 | 验收通过后一次性支付 | - | 440.30 | - |
| 2018/9/16 | 天津市财政局财税数据综合应用系统建设 | 761.90 | 56.19 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 228.57 | 705.71 | - |
| 2018/9/17 | 黑龙江银行股份有限公司齐齐哈尔中环支行代理财政非税业务接入服务项目 | 1.80 | 1.28 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 0.52 | - |
| 2018/11/25 | 江西银行代理财政非税收入收缴电子化业务管理系统项目之采购合同补充协议 | 465.50 | 44.10 | 验收通过后一次性支付 | - | 421.40 | - |
| 2018/12/7 | 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目 | 3,467.80 | 347.34 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 1,040.34 | 3,120.46 | - |
| 2018/12/13 | 珠海市香洲区财政局财政综合业务平台升级服务采购项目 | 299.00 | 29.90 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 149.50 | 269.10 | - |
| 2019/4/1 | 大连银行大连市非税收入收缴管理系统新数据中心应用迁移技术开发项目 | 18.00 | 2.56 | 验收通过后一次性支付 | - | 15.44 | - |
| 2019/5/17 | 大连银行大连市非税收入收缴管理系统维护服务运维合同 | 10.80 | 2.70 | 运维服务开始支付50%，服务期满支付50% | - | 8.10 | - |
| 2019/6/9 | 易宝博思合作协议 | 30.00 | 15.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付 | 15.00 | 15.00 | - |
| 签订时间 | 合同名称 | 合同总金额 | 2020年1季度末在手订单 | 主要结算模式 | 预收款累计发生额 | 项目累计确认收入 | 1季度末预收余额 |
| 5%-10% | |||||||
| 2019/6/21 | 中国银联行业场景建设非税服务商合作协议书 | 240.00 | 240.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/6/21 | 中国银联行业场景建设非税服务商合作协议书 | 60.00 | 60.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/6/21 | 中国银联2019年财政支付平台开发服务采购合同 | 412.00 | 412.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 123.60 | - | 116.60 |
| 2019/6/25 | 抚顺银行代理财政非税业务系统项目 | 162.00 | 15.00 | 验收通过后一次性支付 | - | 147.00 | - |
| 2019/6/27 | 中国农业银行黑龙江省分行市县（区）非税收入收缴电子化系统上线服务采购项目 | 384.00 | 60.00 | 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付5%-10% | - | 324.00 | - |
| 2019/7/2 | 中国银行股份有限公司代理西藏自治区本级财政非税业务接入服务项目 | 16.00 | 1.60 | 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付5%-10% | - | 14.40 | - |
| 2019/7/2 | 华夏银行天津分行非税代缴系统开发服务类项目 | 16.00 | 16.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | - | - |
| 2019/7/3 | 四川省委党校通用缴费平台及电子票据系统实施项目 | 24.00 | 14.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 10.00 | - |
| 2019/7/9 | 经开区财政局国库管理系统一体化运维服务项目合同 | 27.90 | 16.28 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 11.63 | - |
| 2019/7/16 | 陕西信合财政非税收入电子化系统建设项目 | 68.00 | 68.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 20.40 | - | 18.05 |
| 2019/7/30 | 西宁市非税收入收缴管理系统银行接口调试 | 19.20 | 1.92 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 5.76 | 17.28 | - |
| 2019/8/6 | 哈尔滨市财政国库支付中心_总账系统历史数据迁移及电子化管理系统运维服务采购 | 119.94 | 69.96 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 49.98 | - |
| 签订时间 | 合同名称 | 合同总金额 | 2020年1季度末在手订单 | 主要结算模式 | 预收款累计发生额 | 项目累计确认收入 | 1季度末预收余额 |
| 2019/8/22 | 贵阳市财政局年度运维服务项目 | 18.90 | 4.73 | 运维服务开始支付50%，服务期满支付50% | - | 14.18 | - |
| 2019/8/26 | 中国银行股份有限公司绥芬河分行市级财政非税收入收缴电子化项目补充协议 | 5.40 | 3.15 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 2.25 | - |
| 2019/8/28 | 代理财政非税收缴电子化系统实施联调与运维 | 21.00 | 9.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 12.00 | - |
| 2019/8/28 | 代理财政非税收缴电子化系统实施联调与运维 | 21.00 | 9.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 12.00 | - |
| 2019/8/30 | 中国邮政储蓄银行青海省分行非税电子化缴款业务接口接入项目年度运维服务合同 | 10.50 | 10.50 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/9/1 | 盛京银行沈河支行代理财政非税业务系统项目 | 15.00 | 15.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/9/2 | 辽宁省农业农村厅统一支付平台接入服务项目 | 4.80 | 4.80 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/9/2 | 盛京银行代理财政非税业务系统项目 | 72.00 | 72.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | - | - |
| 2019/9/2 | 中国农业银行股份有限公司辽宁省分行代理财政非税业务接入服务项目 | 12.00 | 12.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/9/2 | 盘锦银行代理财政非税业务系统项目 | 120.00 | 48.00 | 验收通过后一次性支付 | 21.60 | 72.00 | - |
| 2019/9/2 | 招商银行股份有限公司沈阳分行代理财政非税业务系统项目 | 84.00 | 12.00 | 验收通过后一次性支付 | 21.60 | 72.00 | - |
| 2019/9/2 | 本溪银行代理财政非税业务系统项目 | 84.00 | 84.00 | 验收通过后一次性支付 | 21.60 | - | 19.12 |
| 2019/9/27 | 西藏银行代理财政非税收软件产品销售服务合同 | 150.00 | 80.00 | 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付5%-10% | - | 70.00 | - |
| 2019/10/12 | 辽宁农村信用社代理财政非税收入收缴业务系统建设项目 | 72.00 | 72.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 21.60 | - | 20.38 |
| 2019/11/19 | 哈尔滨市财政电子化系统维保服务项目 | 10.00 | 7.50 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 2.50 | - |
| 签订时间 | 合同名称 | 合同总金额 | 2020年1季度末在手订单 | 主要结算模式 | 预收款累计发生额 | 项目累计确认收入 | 1季度末预收余额 |
| 2019/11/20 | 吉林省统一支付平台项目 | 2,622.00 | 1,311.00 | 提供符合招标要求的系统功能后支付50%，终验验收稳定运行1年后支付30%，终验通过稳定运行两年后支付20% | - | 1,311.00 | - |
| 2019/12/1 | 财政非税电子化及票据管理系统 | 5.00 | 5.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/12/9 | 江西省非税收入收缴管理信息系统银行接口联调 | 15.00 | 15.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/12/12 | 中国农业银行股份有限公司本溪分行代理财政非税业务接入服务项目 | 76.80 | 28.80 | 运维服务开始支付50%，服务期满支付50% | - | 48.00 | - |
| 2019/12/17 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行代理财政非税业务接入服务项目 | 240.00 | 192.00 | 验收通过后一次性支付 | - | 48.00 | - |
| 2019/12/17 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行代理财政非税业务接入服务项目 | 36.00 | 36.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/12/26 | 中国农业银行锦州分行代理财政非税业务接入服务项目 | 12.00 | 12.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/12/26 | 中国农业银行锦州分行代理财政非税业务接入服务项目 | 3.60 | 3.60 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/12/26 | 青海省州地市非税收入收缴管理系统银行联调测试项目 | 39.40 | 39.40 | 收到最终客户款项后支付 | 27.58 | - | 26.02 |
| 2019/12/26 | 青海省州地市非税收入收缴管理系统银行联调测试项目 | 5.00 | 5.00 | 收到最终客户款项后支付 | - | - | - |
| 2019/12/27 | 陕西省财政厅统一支付平台项目 | 367.96 | 18.40 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | 349.56 | - |
| 2019/12/27 | 陕西省财政厅统一支付平台项目 | 407.04 | 149.36 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | 257.68 | - |
| 2019/12/28 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目 | 5,063.00 | 1,537.00 | 签订合同15日内支付70%，正式验收后 | 3,544.10 | 3,526.00 | - |
| 签订时间 | 合同名称 | 合同总金额 | 2020年1季度末在手订单 | 主要结算模式 | 预收款累计发生额 | 项目累计确认收入 | 1季度末预收余额 |
| 按实际结算，支付至95%，免费质保期满支付5% | |||||||
| 2019/12/30 | 中国农业银行盘锦分行代理财政非税业务接入服务项目 | 115.20 | 43.20 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 72.00 | - |
| 2020/1/1 | 中国光大银行股份有限公司大连分行代理财政非税业务接入服务项目技术服务合同 | 36.00 | 36.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/1/2 | 富裕县公安局交通管理大队统一缴费平台技术服务合同 | 0.70 | 0.70 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/2/20 | 上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特分行核心接口改造项目 | 2.45 | 2.45 | 收到最终客户款项后支付 | - | - | - |
| 2020/2/27 | 泸州银行股份有限公司代理财政非税业务中间业务系统项目 | 73.00 | 3.65 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | 69.35 | - |
| 2020/2/27 | 泸州银行股份有限公司代理财政非税业务中间业务系统项目 | 25.00 | 25.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | - | - |
| 2020/3/1 | 中国光大银行股份有限公司大连分行“代理财政非税业务接入服务项目”运维服务合同 | 7.90 | 7.90 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/1 | 交通银行股份有限公司大连分行“代理财政非税业务接入服务项目”技术服务合同 | 5.00 | 5.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/1 | 辽宁大石桥农村商业银行股份有限公司代理财政非税业务接入服务项目 | 15.00 | 15.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/1 | 中国农业银行股份有限公司大连市分行代理银行非税业务合同 | 25.00 | 25.00 | 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付5%-10% | - | - | - |
| 2020/3/1 | 中国农业银行股份有限公司大连市分行代理银行非税业务合同 | 15.00 | 15.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/1 | 贺兰县社会保险事业管理中心移动支付终端 | 0.12 | 0.12 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 签订时间 | 合同名称 | 合同总金额 | 2020年1季度末在手订单 | 主要结算模式 | 预收款累计发生额 | 项目累计确认收入 | 1季度末预收余额 |
| 2020/3/1 | 平安银行股份有限公司贵阳分行代理财政非税收入收缴电子化管理系统接入服务框架合同 | 10.00 | 10.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/6 | 中国银行股份有限公司葫芦岛分行代理财政非税业务接入服务项目 | 12.00 | 12.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/23 | 代理财政非税收入收缴电子化项目之软件采购合同 | 55.00 | 55.00 | 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付5%-10% | - | - | - |
| 2020/3/23 | 重庆市规划和自然资源局部门非税收入收缴管理系统技术服务合同 | 7.25 | 7.25 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/23 | 重庆市规划和自然资源局部门非税收入收缴管理系统技术服务合同 | 2.50 | 2.50 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/25 | 广发银行非税电子化(徐州市本级）银行接口联调项目 | 5.00 | 5.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/27 | 大同市招生考试管理中心通用缴费平台 | 2.80 | 2.80 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/31 | 移动支付终端卡台设备采购 | 0.10 | 0.10 | 验收通过后一次性支付 | - | - | 0.10 |
| 合 计 | 17,287.86 | 5,628.48 | - | 5,241.25 | 11,659.38 | 200.27 |
截至2020年1季度末，标的公司报告期内未完成项目合同总金额为17,287.86万元，其中11,659.38万元已在前期确认收入，执行完成率67.44%，剩余在手订单5,628.48万元尚在执行中。
2、在手订单的结算模式
（1）软件开发
合同通常约定在正式验收后支付主要合同价款，维保金在维保期限届满后支付，部分合同还会约定预付金条款。
（2）运维服务
包括服务期满合同款一次性支付和在服务期内分期支付两种情况，由交易双方具体协商约定。
（3）软件销售
合同的标的金额较小，约定在合同签订后、通过验收后和质保结束后分段支付。
3、预收账款与在手订单的匹配性分析
报告期末，标的公司的在手订单金额系未完成合同中，标的总额扣除已确认收入的余额部分。报告期内，标的公司签订的部分销售合同存在预付金条款，标的公司在收到客户预付款时将其计入预收款项，在确认相关收入时再将其转出。
2020年3月末，标的公司在手订单按有无预付条款以及前期收入确认情况分类如下：
单位：万元
| 项目 | 在手订单金额 | 预收账款 | 比例 |
| 在手订单总额 | 5,628.48 | ||
| 其中：无预付条款 | 2,621.32 | - | - |
| 存在预付条款 | 3,007.16 | 200.27 | 6.66% |
| 其中：预收已全部转出 | 2,218.76 | - | 0.00% |
| 预收款尚未转出 | 788.40 | 200.27 | 25.40% |
报告期末，标的公司在手订单的总额为5,628.48万元，扣除其中如运维合同等无预付条款的合同总额2,621.32万元后，剩余3,007.16万元的合同存在预付条款。其中2,218.76万元部分已在报告期内按约定确认了部分收入，相关预收金额已在前期转出。
报告期末，标的公司的预收账款主要来自于存在预付金条款且前期未确认过收入的销售合同，合同总额为788.40万元，其对应的预收账款金额200.27万元，
综合预收比例为25.40%，符合标的公司合同生效后预付合同金额的20%-50%的结算方式，期末标的公司预收款项账面余额与在手订单的金额相匹配。
4、在手订单存在预付条款的情况分析
（1）按业务内容分类
报告期内，标的公司对外签订的销售合同按业务内容可分为产品销售及实施合同和运维服务合同。通常运维服务合同不会约定预付条款而是在服务期内或期满后支付；部分销售及实施合同会约定预付条款，根据合同总标的金额，在合同期内根据进度按比例支付货款。
单位：万元
| 项目 | 合同金额 | 占比 |
| 在手订单总额 | 5,628.48 | 100.00% |
| 其中：不存在预付条款 | 2,621.32 | 46.57% |
| 其中：产品销售及实施 | 2,368.82 | 42.09% |
| 运维服务 | 252.50 | 4.49% |
| 存在预付条款 | 3,007.16 | 53.43% |
| 其中：产品销售及实施 | 3,007.16 | 53.43% |
标的公司与客户签订的产品销售及实施合同可能包含产品价格、开发价格和实施价格等多项内容，但预付款金额均是按照总合同标的计算。根据标的公司的财务核算政策，运维服务通过技术服务收入核算；产品销售及实施通过技术服务收入和软件开发及销售核算，这两类收入合计占报告期内公司各年收入比重均超过98%。报告期末标的公司软件销售及实施类在手订单合计5,375.98万元，其中约定预付条款的合计3,007.16万元，占比55.94%。
（2）按合同标的分类
根据合同标的，标的公司报告期内存在预付条款的在手合同分类如下：
单位：万元
| 项目 | 在手订单金额 | 合同 总金额 | 累计预收金额 | 预收比例 | 累计确认收入 | 收入 占比 |
| 财政一体化业务 | 1,970.43 | 9,591.70 | 4,962.51 | 51.74% | 7,621.27 | 34.69% |
| 非税电子化业务 | 441.97 | 672.60 | 140.14 | 20.84% | 230.63 | 1.05% |
| 统一支付业务 | 594.76 | 1217 | 138.6 | 11.39% | 622.24 | 2.83% |
| 预收条款合同合计 | 3,007.16 | 11,481.30 | 5,241.25 | 45.65% | 8,474.14 | 38.57% |
报告期末在手订单中存在预付条款的部分合计3,007.16万元，其对应的总合同标的为11,481.30万元，其中预收款项累计发生额5,241.25万元，预收比例为
45.65%；累计确认收入8,474.14万元，占报告期全部总收入的38.57%。
（3）在手订单收入实现情况
报告期末，标的公司在手订单中涉及预付款的合同占总合同比例以及收入确认情况如下表所示：
单位：万元
| 在手订单类别 | 合同总金额 （C） | 客户预付款金额 | 截止2020年3月31日累计确认收（D） | 占比 （D/C） |
| 规定预付款 在手订单（A） | 11,295.30 | 5,241.25 | 8,404.79 | 74.41% |
| 总在手订单（B） | 17,287.86 | 11,659.38 | 67.44% | |
| 占比（A/B） | 65.34% | 72.09% |
标的公司在手订单中包含客户预付款的合同占在手订单总合同金额的
65.34%，涵盖了软硬件销售、技术开发、实施服务等各类型合同。客户预付款比例一般为20%-50%，客户已按照合同规定进行付款，实际预付金额占合同总金额的45.65%，与合同规定的预付款比例基本匹配。
二、在手订单是否真实
会计师对标的公司截至报告期末的在手订单进行核查，核查比例为100%，主要采用以下方式：
（1）查阅标的公司在手订单相关的合同以及合同相关的客户付款银行流水，核对付款条款与付款金额是否一致；
（2）查阅标的公司在手订单相关的合同项目验收单，复核项目收入确认金额、归属期间是否正确。
截至报告期末，标的公司签署的与在手订单相关的销售合同总金额为17,287.86万元，已累计确认含税总收入11,659.38万元，剩余在手订单5,628.48万元。经查阅上述相关合同，标的公司的在手订单主要通过公开招标、单一来源采购和商务谈判等方式取得，业务约定清晰，订单真实有效。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司已对截至2020年3月31日
在手订单情况和余额进行修订，标的公司在手订单金额包含已收预付定金后结转部分收入的订单，扣除该类订单金额后与预收账款余额、货款结算模式相匹配，在手订单真实。
四、补充披露情况
标的公司预收款项账面余额与在手订单金额的匹配性，在手订单的真实性在报告书（修订稿）补充披露，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“②预收款项”部分。
五、在手订单修订说明
标的公司在本次回复期间重新统计了在手订单的金额，经统计截至2020年3月31日，标的公司在手订单合计5,628.48万元（原为6,201.90万元），其中包含往年已签订合同尚待确认收入的金额5,398.00万元（原为5,731.14万元）。
标的公司在手订单情况及往年已签订合同尚待确认收入的金额在报告书（修订稿）进行修订，详见“重大事项提示”之“四、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性”之“（一）业绩承诺的可实现性”之“4、2020年一季度业绩完成与在手订单情况”之“（3）截至2020年3月31日标的公司在手订单与业绩实现情况”部分及“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩补偿安排”之“3、业绩承诺的可实现性”之“（4）2020年一季度业绩完成与在手订单情况”之“③截至2020年3月31日标的公司在手订单与业绩实现情况”部分。
7．报告书显示，报告期各期期末，标的公司应付账款账面价值分别为4,226.77万元、9,910.91万元和6,532.72万元，占负债总额的比例分别为84.50%、
89.17%和93.23%。报告书称，2019年度应付账款增加，主要是由于2019年末上市公司子公司增多，内部结算任务加重使得相关期末分成款未能在当年末完成结算。
（1）请结合标的公司与上市公司及其子公司的具体业务情况、相关合同约定、实际执行情况等补充披露标的公司报告期应付上市公司及其子公司分成款
的会计核算，2019年末是否未按照约定执行。
（2）请补充说明应付账款与同期外协服务采购增长趋势是否相匹配。
（3）请结合标的公司业务发展所处阶段、营运资金来源、短期融资渠道及方式、银行授信、偿债能力等，说明未发生短期借款及预测期无财务费用的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就前述问题进行核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的公司与上市公司及其子公司的具体业务情况、相关合同约定、实际执行情况等补充披露标的公司报告期应付上市公司及其子公司分成款的会计核算，2019年末是否未按照约定执行
（一）标的公司与上市公司及其子公司的具体业务情况
标的公司创立以来，选择集中主要资源于关键核心领域，对于销售支持、业务实施及后期运维服务则大量采用外协方式。上市公司深耕于电子政务领域多年，拥有较完备的销售支持、业务实施及运维服务团队或分支机构，技术能力、员工素质及项目经验在行业内拥有优势，且与标的公司在业务、管理、企业文化方面拥有天然的契合度，因此成为标的公司外协服务的主要供应商。
标的公司向上市公司及其子公司采购的外协服务包括各类软件项目的业务推广、后续实施和运维服务工作。具体来说，主要包含外协方前期对终端客户需求的补充调研、推介宣传，实施中的全程跟踪、业务指导、应急响应、定期巡检、质量维护，以及项目完成后的运维服务和技术支持。
（二）标的公司与上市公司及其子公司的相关合同约定及实际执行情况
报告期内，标的公司与上市公司及其子公司的相关合同主要信息如下所示：
单位：万元
| 序号 | 合同项目名称 | 供应商名称 | 合同主要内容 | 合同含税总金额 | 2019年 | 2020年1季度 | 付款方式 | ||||||
| 期初余额 | 本期成本（不含税） | 本期新增 | 本期支付 | 期末应付余额 | 期末付款条件成就金额 | 1季度实际支付 | 期末余额 | ||||||
| 1 | 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目 | 博思财信 | 会计核算管理应用 | 220.26 | 128.06 | 70.14 | 70.14 | 66.08 | 132.12 | - | - | 132.12 | 签订合同后30个工作日内支付不低于合同总额的30%；根据各子系统开发实施进度，项目验收通过后30个工作日之内支付剩余金额至合同总金额的95%；项目免费质保期满且确认无遗留问题后30个工作日之内支付合同总金额的5%；付款前需收到同等金额的发票。 |
| 2 | 内蒙古自治区技术服务外包 | 内蒙金财 | 服务外包 | 24.50 | 2.45 | - | - | - | 2.45 | - | - | 2.45 | 按阶段收到最终用户项目款项10个工作日内同比例支付合同款项；支付相应费用前，需收到相同金额增值税专用发票。 |
| 3 | 天津局项目软件采购合同 | 支点国际 | 技术外包 | 100.00 | 100.00 | - | - | 100.00 | - | - | - | - | 项目整体验收合格之日起15日一次性支付合同金额。 |
| 4 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 博思软件 | 服务外包 | 2,469.35 | 2,193.35 | - | - | 700.00 | 1,493.35 | - | - | 1,493.35 | 收到协议款项的同等发票及账户信息后7个工作日内支付 |
| 5 | 陕西财政云（一期）预算管理工作流引擎数据流 | 博思软件 | 技术开发 | 653.17 | 690.46 | 344.40 | 344.40 | - | 1,034.86 | - | - | 1,034.86 | 签订合同后30个工作日内支付不低于合同总额的30%；根据各子系统开发实施进度，项目验收通过后30个工作日之内支付剩余金额至合同总金额的95%；项目免费质保期满且确认无遗留问题后30个工作日之内支付合同总金额的5%。 |
| 6 | 陕西财政云（一期）预算管理工作流全面管控系统 | 博思软件 | 技术开发 | 534.42 | - | - | 签订合同后30个工作日内支付不低于合同总额的30%；根据各子系统开发实施进度，项目验收通过后30个工作日之内支付剩余金额至合同 | ||||||
| 序号 | 合同项目名称 | 供应商名称 | 合同主要内容 | 合同含税总金额 | 2019年 | 2020年1季度 | 付款方式 | ||||||
| 期初余额 | 本期成本（不含税） | 本期新增 | 本期支付 | 期末应付余额 | 期末付款条件成就金额 | 1季度实际支付 | 期末余额 | ||||||
| 总金额的95%；项目免费质保期满且确认无遗留问题后30个工作日之内支付合同总金额的5%。 | |||||||||||||
| 7 | 珲春边境经济合作区财政局基于平台2.0国库业务系统项目外包 | 吉林金财 | 服务外包 | 17.50 | 17.50 | - | - | 8.75 | 8.75 | - | - | 8.75 | 待合同签订后，收到最终用户首付款之日起15个工作日内，支付合同总额的50%；项目上线之日起运行2个月，收到项目最终用户付款之日起15个工作日内，支付合同金额的30%；项目上线之日起运行1年后，收到项目最终用户付款之日起15个工作日内，支付20%的合同尾款。支付款项前，需收到与付款金额等额的6%税率的增值税专用发票。 |
| 8 | 珠海市香洲区财政局财务核算信息集中监管运维服务项目 | 博思财信 | 服务外包 | 45.00 | - | 38.21 | 40.50 | 22.50 | 18.00 | - | - | 18.00 | 合同生效后10个工作日内，支付合同金额的50%；项目完工并经整体上线验收合格后10个工作日内，支付合同金额40%；验收合格后1年质保期满后且履行了全部服务承诺后10个工作日内，一次性无息支付合同金额的10%。 |
| 9 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 博思软件 | 服务外包 | 213.38 | - | 192.33 | 213.38 | - | 213.38 | 1,467.56 | 1,467.56 | 786.18 | 收到协议款项的同等发票及账户信息后7个工作日内支付。 |
| 10 | 2019年度全国区域非税收入收缴电子化相关软件推广及后续实施与运 | 博思软件 | 服务外包 | 469.17 | - | 442.61 | 469.17 | - | 469.17 | 收到协议款项的同等发票及账户信息后7个工作日内支付。 | |||
| 序号 | 合同项目名称 | 供应商名称 | 合同主要内容 | 合同含税总金额 | 2019年 | 2020年1季度 | 付款方式 | ||||||
| 期初余额 | 本期成本（不含税） | 本期新增 | 本期支付 | 期末应付余额 | 期末付款条件成就金额 | 1季度实际支付 | 期末余额 | ||||||
| 维服务工作 | |||||||||||||
| 11 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 博思软件 | 服务外包 | 1,571.19 | - | 1,482.25 | 1,561.63 | - | 1,561.63 | 收到协议款项的同等发票及账户信息后7个工作日内支付。 | |||
| 12 | 陕西财政云（二期）预算管理一体化系统项目实施服务合同 | 博思财信 | 技术外包 | 772.24 | - | 509.97 | 527.46 | - | 527.46 | 308.90 | 540.57 | - | 收到客户款项后同比例支付实施费用； |
| 13 | 吉林省统一支付平台结算 | 博思软件 | 服务外包 | 139.56 | - | 131.66 | 139.56 | - | 139.56 | - | - | 139.56 | 待收到最终用户款项后同比例支付；支付前需收到与付款金额等额的6%税率的增值税专用发票。 |
| 14 | 陕西财政云（二期）预算管理一体化系统项目实施服务合同 | 博思软件 | 服务外包 | 622.79 | - | 587.54 | 622.79 | - | 622.79 | 435.95 | 435.95 | 186.84 | 待收到最终用户款项后同比例支付；支付前需收到与付款金额等额的6%税率的增值税专用发票。 |
| 15 | 吉林公主岭市工资管理系统项目（吉林省金财科技有限公司） | 吉林金财 | 服务外包 | 15.00 | - | 14.15 | 15 | 15.00 | - | - | - | - | 待合同签订后，收到项目最终用户首付款之日起20个工作日内，支付本合同总额的50%；项目验收后，收到项目最终用户付款之日起10个工作日内，甲方向乙方支付50%的合同尾款。支付款项前，需收到与付款金额等额的6%税率的增值税专用发票。 |
| 序号 | 合同项目名称 | 供应商名称 | 合同主要内容 | 合同含税总金额 | 2019年 | 2020年1季度 | 付款方式 | ||||||
| 期初余额 | 本期成本（不含税） | 本期新增 | 本期支付 | 期末应付余额 | 期末付款条件成就金额 | 1季度实际支付 | 期末余额 | ||||||
| 16 | 吉林项目外包（吉林省金财科技有限公司） | 吉林金财 | 服务外包 | 65.00 | - | 61.32 | 65 | - | 65.00 | 65.00 | 65.00 | - | 收到项目最终用户首付款之日起15个工作日内，支付本合同总额的全额款项；支付款项前，需收到与付款金额等额的6%税率的增值税专用发票。 |
| 17 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目 | 吉林金财 | 服务外包 | 151.67 | - | 143.08 | 151.67 | - | 151.67 | 151.67 | 151.67 | - | 根据外包项目情况，外包项目服务费用明细经双方确认无误后，开具同等金额增值税专用发票，收票后5个工作日内以银行转账的方式全额支付。 |
| 18 | 吉林省统一支付平台项目 | 吉林金财 | 服务外包 | 524.40 | - | 494.72 | 524.4 | - | 524.40 | - | - | 524.40 | 收到最终用户到款后15个工作日内同比例支付；支付款项前，需收到与付款金额等额的6%税率的增值税专用发票。 |
| 19 | 珲春边境经济合作局财政局代理财政非税 | 吉林金财 | 服务外包 | 15.00 | - | 4.95 | 5.25 | - | 5.25 | - | - | 5.25 | 收到项目最终用户首付款项之日起15个工作日内，支付合同总额的全额款项；支付款项前，需收到与付款金额等额的6%税率的增值税专用发票。 |
| 20 | 代理财政非税项目服务外包 | 吉林金财 | 服务外包 | 58.50 | - | 55.19 | 58.5 | - | 58.50 | - | 32.50 | 26.00 | 收到项目最终用户首付款项之日起15个工作日内，支付合同总额的全额款项；支付款项前，需收到与付款金额等额的6%税率的增值税专用发票。 |
| 21 | 非税统一支付平台“建行支付”项目服务外包 | 吉林金财 | 服务外包 | 15.64 | - | 14.75 | 15.64 | - | 15.64 | - | - | 15.64 | 收到项目最终用户首付款项之日起15个工作日内，支付合同总额的全额款项；支付款项前，需收到与付款金额等额的6%税率的增值税专用发票。 |
| 序号 | 合同项目名称 | 供应商名称 | 合同主要内容 | 合同含税总金额 | 2019年 | 2020年1季度 | 付款方式 | ||||||
| 期初余额 | 本期成本（不含税） | 本期新增 | 本期支付 | 期末应付余额 | 期末付款条件成就金额 | 1季度实际支付 | 期末余额 | ||||||
| 22 | 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目 | 广东瑞联 | 技术外包 | 195.78 | - | 176.17 | 176.17 | 58.73 | 117.44 | 48.77 | 48.77 | 68.67 | 收到每期用户方的项目支付款且收到增值税发票，发票内容为技术开发费，1周内支付合作款，以预算绩效管理应用功能终验报告为准付清合作款 |
| 23 | 硬件设备采购合同 | 博思软件 | 硬件采购 | 8.75 | - | - | 8.75 | - | 8.75 | - | - | 8.75 | 收到发票及账户信息后7个工作日内支付 |
| 24 | 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维服务项目合作协议 | 博思软件 | 服务外包 | 577.11 | - | - | - | - | - | - | - | 555.57 | 收到协议款项的同等发票及账户信息后7个工作日内支付。 |
| 25 | 吉林省统一支付平台项目 | 吉林金财 | 服务外包 | 10.4 | - | - | - | - | - | - | - | 9.81 | 收到最终用户到款后15个工作日内同比例支付；支付款项前，需收到与付款金额等额的6%税率的增值税专用发票。 |
| 26 | 笔记本电脑资产转让协议 | 广东瑞联 | 固定资产 | 3.66 | - | - | - | - | - | - | 3.66 | 收到发票及账户信息后7个工作日内支付 | |
| 合计 | 9,493.44 | 3,131.82 | 4,763.44 | 5,009.41 | 971.06 | 7,170.17 | 2,477.85 | 2,742.02 | 5,019.86 | ||||
（三）标的公司报告期应付上市公司及其子公司分成款的会计核算根据上市公司及标的公司的财务核算政策，标的公司在收入条件成就时确认收入并结转相应成本。标的公司在收到最终客户回款后按照上市公司制定的《考核管理办法》约定的结算政策计算与上市公司及其子公司对应的分成款，具体如下：
（1）标的公司确认的最终销售收入金额扣除外采费用（包括招投标费用、测评费、接口费等共同分摊费用，从集团外部购买成品软硬件的费用，使用集团内其他子公司的产品金额）计算出待分配销售金额；
（2）待分配销售金额乘以约定的结算比例计算出合计外协服务费总额；
（3）外协服务费总额扣除第三方外包实施费用和其他子公司的实施费用，即标的公司与母公司的结算分成款。
其中与其他子公司的往来结算内容包括利用其他子公司的产品费用以及其他子公司的外协实施费用，双方单独签订合同，合同金额依照集团比例计算后确定，在标的公司与上市公司对账完成、支付货款时一并支付。
标的公司定期与上市公司进行财务对账，核对双方应收、应付的计提金额对应一致，确认符合支付条件的往来款项总额。经双方确认无误后，标的公司再实际支付采购款，实务中因业务项目明细繁杂、存在多种业务主体、涉及外部第三方客户，以及双方互为客户和供应商、相互存在应收、应付的情况，实际对账需要花费较多的资源和时间，且随标的公司业务规模的增长、采购量增多而日益变得更加复杂耗时。
（四）2019年末是否未按照约定执行
1、双方约定情况
报告期内，上市公司及其子公司向标的公司提供包括各类软件项目的业务推广、后续实施和运维服务等外协服务，双方的合同中具体约定了验收及付款方式，通常以上市公司产品服务获得验收、收入条件达成时确认应付债务，在付款条件达成后，约定的付款期限内实际支付往来货款。
标的公司部分合同约定以取得第三方终端客户的付款作为向上市公司实际支付服务款的条件，导致标的公司期末与上市公司存在较高经营性往来款余额。
该类约定在上市公司在向标的公司实际支付往来货款时同样存在，该结算方法在行业中较为常见。
2、实际结算情况
2019年末，标的公司根据《考核管理办法》相关规定，对符合收入确认条件的项目进行了收入确认并相应结转成本，其自身财务结算是及时准确的；但具体支付结算却受上市公司子公司增多、内部结算任务加重等因素的影响，未能在2019年末前实际完成，详细情况如下：
（1）2019年标的公司与上市公司及其子公司相关采购金额由2018年的3,296.70万元增加至4,771.19万元，增长率44.73%，相关业务内容增加，结算难度加大，周期变长；
（2）2019年上市公司快速发展，新增7家并表子公司，前期的并表公司业务量也大幅增长，年末自身内部结算任务加重。基于其自身业务安排考虑，上市公司优先选择业务量较少、对账工作简单的子公司先行核算，将与标的公司的对账结算时间延后。
报告期内，标的公司与上市公司约定的付款期限一般为5-15个工作日，旨在督促及时付款。由于前述原因，2019年标的公司存在向上市公司超期付款的现象，但主要系遵守上市公司的结算管理安排所致，不存在付款纠纷。
二、补充说明应付账款与同期外协服务采购增长趋势是否相匹配
报告期内，应付账款与同期外协服务采购具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2019年可比数注 | 2018年 |
| 应付账款 | 9,910.91 | 7,433.06 | 4,226.77 |
| 外协服务 | 6,846.12 | 6,846.12 | 4,479.56 |
注：标的公司2019年对上市公司的应付采购款2,477.85万元由于对账结算的推迟，实际于2020年一季度支付，在计算标的公司2019年应付账款可比数时将其扣除
标的公司2019年外协服务采购总额的增长，其应付账款期末余额也同向增加。由于同上市公司及其子公司外协服务费付款延迟，标的公司2019年应付账款期末余额与当年外协服务采购额差异较大。在将相关影响因素剔除后，标的公司2019年应付账款与外协服务采购量差异明显减少，具有匹配性。
此外，随标的公司业务规模的逐步扩大，行业影响力和客户口碑的逐步增强，
采购额相应增大，标的公司与外部客户的谈判能力以及结算管理水平将有所增强，年末应付账款与同期外协服务采购量匹配性提高。
三、结合标的公司业务发展所处阶段、营运资金来源、短期融资渠道及方式、银行授信、偿债能力等，说明未发生短期借款及预测期无财务费用的原因及合理性
1、业务发展所处阶段和营运资金来源
标的公司成立于2016年，2017年开始正式开展业务，成立时间较短，但依靠自身在财政核心业务一体化、非税收入收缴管理及统一支付平台业务等方面的软件产品专业技术优势，以及中央部委、金融机构总部等核心区域的客户服务优势，在报告期内实现了高速发展，目前仍处于成长期阶段。
报告期内，标的公司的营运资金主要来源于原始股东投入以及收到的客户回款。
2、短期融资渠道及方式、银行授信和偿债能力
报告期内，标的公司不存在短期融资和银行授信，各期的短期偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 流动比率 | 1.36 | 1.26 | 1.32 |
| 速动比率 | 1.33 | 1.26 | 1.32 |
报告期内，标的公司流动负债主要系应付账款组成，各期的流动比率和速动比例保持稳定且均大于1，不存在明显的营运资金缺口，未进行短期融资。
3、未发生短期借款的原因及合理性
（1）现金流量情况
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量如下
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 货币资金余额 | 2,915.73 | 7,682.87 | 1,846.26 |
| 经营活动现金流入 | 893.32 | 11,681.60 | 5,155.69 |
| 经营活动现金流出 | 5,661.33 | 5,871.30 | 3,692.62 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,768.01 | 5,810.30 | 1,463.08 |
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流入主要为客户销售回款，2018年度和2019年经营性现金流量净额分别为1,463.08万元和5,810.30万元，其中2019年经营性现金流量净额较大，一方面系标的公司经营情况较好带来的正向现金流，另一方面2019年集团内部结算周期延长使得标的公司未在当年末向上市公司支付大额货款，而延后至2020年3月份支付所致。2020年1季度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-4,768.01万元，除了因向上市公司支付2019年应结算的2,477.85万元应付账款外，主要系当季实际收到的回款规模较小但刚性支付变化不大所致。标的公司本身所处行业的季节性特征以及受本次新冠疫情影响、一季度客户订单延迟是主要的影响因素。报告期内，标的公司账面资金充足，不存在资金周转困难的情形。
（2）往来变化情况
报告期内，标的公司应收账款及应付账款的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2019年可比数 | 2018年 | 可比增长率 |
| 应付账款 | 9,910.91 | 7,433.06 | 4,226.77 | 75.86% |
| 应收账款 | 6,190.02 | 6,190.02 | 4,737.86 | 30.65% |
2019年随标的公司的业务增长，应付账款及应收账款同向增加，且应付账款的增速高于应收账款，标的公司未因业务发展、往来款占用增加而产生明显的营运资金缺口，无迫切的融资需求，未发生短期借款。
此外，标的公司属于轻资产的软件行业公司，无大额的可抵押资产，获得银行授信及商业贷款的难度和成本均会较高，这也是报告期内标的公司未发生短期借款的原因之一。
4、预测期无财务费用的原因及合理性
报告期内标的公司处于成长期，无明显的营运资金缺口，也未发生短期借款。
评估机构对标的公司的财务预测基于标的公司经营环境及经营范围、方式与目前保持一致的假设。
评估报告的假设中，对标的公司未来仍继续沿用目前的经营管理政策，提高
往来结算的管理水平，主要通过留存收益累积来实现自发性生长，合理推测预测期标的公司营运资金的来源和稳定性不会发生重大变化，未来出现营运资金缺口以及发生短期有息借款的可能性较低，不会发生大额财务费用支出。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司报告期应付上市公司及其子公司分成款均按公司《考核管理办法》进行会计核算，2019年末因上市公司子公司增多、内部结算任务加重等因素的影响未能及时完成支付；剔除2019年该因素影响，应付账款余额与同期外协服务采购增长趋势相匹配；报告期内标的公司处于成长期，无明显的营运资金缺口，偿债能力良好，未发生短期借款，预测期内无财务费用符合标的公司业务发展阶段和经营情况。
五、补充披露情况
标的公司报告期应付上市公司及其子公司分成款的会计核算，2019年末是否未按照约定执行在报告书（修订稿）补充披露，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“①应付账款”部分。
8．报告书显示，标的公司报告期各期末存货金额分别为2.08万元、33.34万元及89.15万元。请结合标的公司收入确认具体政策、重大合同收入确认时点及成本结转会计处理等，说明各期末存货金额较低的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司收入确认具体政策、重大合同收入确认时点及成本结转会计处理等，说明各期末存货金额较低的原因及合理性
（一）标的公司具体收入确认政策
1、软件开发与销售收入确认政策
软件开发收入是指标的公司接受客户委托，针对客户提出的软件需求进行研究开发所获得的收入。标的公司在劳务已经提供，收到价款或取得收款的依据，
获取了开发项目服务成果确认资料后确认收入的实现。软件销售收入是指标的公司销售自主研发的软件产品收入。标的公司自主研发的软件产品是指获得了软件产品登记证书，具有较强的行业通用性，客户需求差异性较小，并且可以批量复制销售的应用软件。对于产品化软件销售，标的公司在按照合同约定内容向购买方移交，并完成安装、调试工作，取得了购买方的确认单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认软件产品销售收入。
2、技术服务的收入确认政策
技术服务收入是指标的公司向客户提供专业的技术服务实现的收入。标的公司的技术服务收入通常包含但不限于向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、系统维护、运营管理等服务内容。标的公司根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间，按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
3、硬件及耗材销售收入确认政策
硬件及耗材销售收入是指标的公司应客户要求代其外购硬件系统及相关第三方软件等，并安装调试所获得的收入。硬件销售收入在按照合同约定内容向购买方移交了所提供的代购硬件设备或第三方软件的所有权，取得了购买方的验收单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认硬件销售收入。
（二）重大合同收入确认时点
报告期内，标的公司一般合同主要是单项产品或服务合同，结构简单，公司根据终验的原则，相关收入的确认时点为按约定完成提供产品或服务、取得客户验收资料并开具发票的当月。
重大合同指总标的金额高、施工周期长、业务种类复杂的综合类合同，通常会在合同条款中具体约定各分项产品或服务的金额、验收方式及付款条款，各子项业务在施工、验收及报价方面相对独立。
对于重大合同，标的公司会按明细项目分产品、分阶段实施，在各明细项目验收完成、分项收入条件成就的当月，按其业务种类，分别确认为软件开发与销售收入、技术服务收入或硬件及耗材销售收入。
标的公司对一般合同的收入确认，注意保持谨慎性，采用终验的方法；而对
于重大合同，因为其总额高、工期长、业务构成复杂，再待全部合同实施完毕再进行收入确认则是不合理的，也不符合收入确认的会计原则，故标的公司选择根据合同明细中具体约定的分项产品，分别按终验的方式确认收入。
（三）成本结转会计处理
报告期内，标的公司在财务核算时将公司业务分为软件开发与销售、技术服务和硬件及耗材销售。在相关业务实际发生时，标的公司将发生的人工成本、耗用的软硬件存货，分别计入发出商品和劳务成本，并在最终取得客户验收后确认收入并结转至营业成本。
（四）标的公司期末存货情况分析
报告期各期期末，标的公司的存货情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占总资产比 | 金额 | 占总资产比 | 金额 | 占总资产比 | |
| 库存商品 | 33.25 | 0.33% | 33.34 | 0.23% | 2.08 | 0.03% |
| 劳务成本 | 55.90 | 0.55% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 89.15 | 0.87% | 33.34 | 0.23% | 2.08 | 0.03% |
标的公司2018年和2019年期末的存货全部为库存商品，包括外购的通用软件和硬件；2020年3月末的存货由库存商品和软件开发劳务成本构成，标的公司发生的项目劳务成本未进入结算期导致存货账面余额大幅增加。
1、库存商品
报告期内，标的公司从外部采购的库存商品包括专用财务模块、专用设备硬件和动态二维码终端等。
标的公司外购的硬件主要根据预计项目实施情况备货，由于实际用量较小，且同质供应商较多，供应商对订单能快速响应并在短时间内满足需求，故无需大量备货；大型设备则直接从生产厂家发往客户，结转迅速不存在长期储备的情形。外购的软件主要服务于个别客户的专门需求，属于非常规性采购，故数量较少。
2、劳务成本
报告期内，标的公司存货中的劳务成本为发生的项目劳务成本未进入结算期，
主要为人员薪酬。
标的公司的主要客户为政府部门、事业单位，其基于自身内控、绩效考核等因素考虑，通常会要求项目在年末前完工验收；对于大型一揽子项目则会细化到各子产品或服务分批开展、实施及验收。
3、存货变动情况
报告期各期末，标的公司存货主要以库存商品为主，劳务成本余额较小，主要系标的公司客户通常会要求项目在年末前完工验收，相关劳务成本会随收入在年末前一并转出。2020年1季度末，由于相关业务还未完工，项目劳务成本未进入结算期，导致存货账面余额较上年末大幅增加。
报告期内，标的公司的存货变动情况明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年 | 2018年 |
| 期初余额 | 33.34 | 2.08 | 0.82 |
| 本期增加 | 55.80 | 452.74 | 254.56 |
| 本期减少 | - | 421.48 | 253.30 |
| 期末余额 | 89.15 | 33.34 | 2.08 |
二、是否符合行业惯例
1、博思财信的存货情况
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 金额 | 占总资产比 | 金额 | 占总资产比 | 金额 | 占总资产比 | |
| 博思致新 | 89.15 | 0.87% | 33.34 | 0.23% | 2.08 | 0.03% |
| 博思财信注 | 0.32 | 0.02% | 0.32 | 0.01% | 0.00 | 0.00% |
注：博思财信2020年3月末数据未经审计
博思财信与标的公司同属上市公司的软件产品子公司，主要产品为财务管理软件、部委厅局财务管理系统、财政内控系统、行政事业单位绩效系统等，与博思致新具有类似的业务模式，且收入规模与标的公司相近。
2、科韵大数据的存货情况
根据2018年拓尔思收购科韵大数据重组报告书，科韵大数据各期存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 金额 | 占总资产比 | 金额 | 占总资产比 | 金额 | 占总资产比 | |
| 科韵大数据 | 33.48 | 0.54% | 28.13 | 0.45% | 75.71 | 1.68% |
科韵大数据与标的公司同属软件行业公司，也同属被并购标的，业务规模、业务属性和重组方式（也为上市公司收购控股子公司少数股权）与标的公司相类似，具有较强的可比性。综上所述，行业内与标的公司具有类似业务模式、规模相当的软件公司存在期末存货金额及占总资产比重均较少的情形，标的公司各期末存货金额较低的情形符合行业惯例。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期各期期末，标的公司存货金额较低是由其公司业务特点及经营策略决定的，符合行业惯例，其收入确认政策、确认时点和成本结转会计处理符合相关制度规范要求。
9．报告书显示，报告期各期期末标的公司应收账款账面价值分别为4,737.86万元、6,190.02万元和6,285.19万元，占当期期末总资产的比例分别为69.95%、
42.30%和61.49%。
（1）请结合标的公司同行业可比公司情况补充说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性
（2）请结合标的公司报告期内销售收入情况、信用政策、回款周期、同行业可比公司情况等，说明应收账款余额持续增长、应收账款周转率下降的原因及合理性。
（3）请补充披露标的公司应收账款期后回款情况、大额长账龄应收款项是否存在回款风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司同行业可比公司情况补充说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性
截止2018年12月31日，标的公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策如下：
| 账龄 | 标的公司 | 用友网络 | 东华软件 | 中国软件 | 东软集团 |
| 1年以内 | 5% | 0% | 1% | 6% | 1% |
| 1-2年 | 25% | 10% | 5% | 8% | 2% |
| 2-3年 | 50% | 20% | 10% | 10% | 5% |
| 3-4年 | 100% | 40% | 30% | 20% | 10% |
| 4-5年 | 100% | 50% | 30% | 50% | 10% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
以上可比公司数据取自上市公司公开披露的年报，下同
2019年1月1日起各公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的情况如下：
| 账龄 | 标的公司 | 用友网络 | 东华软件 | 中国软件 | 东软集团 |
| 1年以内 | 8.42% | 7% | 1.03% | 6% | 1% |
| 1-2年 | 39.51% | 25% | 5.19% | 8% | 8% |
| 2-3年 | 62.63% | 45% | 14.39% | 10% | 20% |
| 3-4年 | 100% | 61% | 30.04% | 20% | 40% |
| 4-5年 | 100% | 85% | 30.35% | 50% | 40% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
以上对比显示，报告期内标的公司坏账准备的计提比例显著高于同行业可比公司的平均水平，采用了更为稳健的坏账计提政策。
2020年3月31日，标的公司坏账计提比例如下：
| 2020年3月31日 | 标的公司 | 可比公司 |
| 1年以内 | 8.82% | 暂无披露数据 |
| 1-2年 | 41.39% | |
| 2-3年 | 65.61% | |
| 3-4年 | 100% | |
| 4-5年 | 100% | |
| 5年以上 | 100% |
2020年3月31日，标的公司损失率计算的具体模型如下：
| 账龄 | 第一步：计算平均迁徙率 | 第二步：计算预计损失率 | ||||||
| 17年 | 18年 | 19年 | 平均 | 计算过程 | 历史损 | 前瞻 | 预计损 | |
| 迁徙率A | 迁徙率B | 迁徙率C | 迁徙率D | 失率 | 性 调整 | 失率 | ||
| 未逾期或逾期一年以内 | 0.1707 | 0.2167 | 0.2516 | 21.30% | A*B*C*D | 8.01% | 10% | 8.82% |
| 逾期1-2年 | 0.7450 | 0.6829 | 0.4644 | 63.08% | B*C*D | 37.63% | 10% | 41.39% |
| 逾期2-3年 | 0.6398 | 0.4564 | 0.6932 | 59.65% | C*D | 59.65% | 10% | 65.61% |
| 逾期3年以上 | 1 | 1 | 1 | 100% | D | 100.00% | 100% |
相比2019年末的坏账计提政策，标的公司在2020年一季度末计提坏账时，充分考虑因新冠疫情可能造成的未来经济放缓及财政支付压力等因素对公司的影响，在预计损失率的计算时将前瞻性调整比例由5%调整至10%。
综上，报告期内标的公司对应收账款坏账准备计提充分，保持了应有的谨慎性。
二、结合标的公司报告期内销售收入情况、信用政策、回款周期、同行业可比公司情况等，说明应收账款余额持续增长、应收账款周转率下降的原因及合理性
1、标的公司销售收入情况
报告期内，标的公司的销售收入及应收账款的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年12月末 | 2018年12月末 | 2019年增长率（%） |
| 应收账款 | 6,285.19 | 6,190.02 | 4,737.86 | 30.65 |
| 营业收入 | 997.63 | 12,585.52 | 8,389.52 | 50.01 |
2019年，博思致新销售收入较上年增长50.01%；2019年末的应收账款较上年增加30.65%。
2、信用政策和回款周期
标的公司的相关合同显示，报告期内标的公司与客户的付款信用期通常为付款条件成就后的30日内。
报告期各期，标的公司的回款周期情况如下：
| 公司名称 | 应收账款周转天数 | ||
| 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 标的公司 | 562.72 | 156.29 | 126.91 |
注：标的公司2020年一季度应收账款周转天数大幅增加，主要系该期间内受疫情及春
节期间影响，实现的收入较少所致。标的公司的应收账款对象主要是政府部门、银行单位以及集团内并表的关联公司，客户资金拨付流程和用时较长，出现客户组织架构调整、项目负责人更换等情况时需重新进行项目确认并重新提交付款流程；部分预算类单位通常于年末集中审批付款，若该时点未达到验收条件，跨年后下一付款期需重新提交付款流程，上述情形导致标的公司应收账款实际账龄较正常信用期有所延长。
3、同行业可比公司情况
2018年和2019年，可比上市公司应收账款和营业收入情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动率（%） |
| 标的公司 | 应收账款年末余额 | 6,190.02 | 4,737.86 | 30.65 |
| 营业收入 | 12,585.52 | 8,389.52 | 50.01 | |
| 用友网络 | 应收账款年末余额 | 123,421.10 | 138,993.07 | -11.20 |
| 营业收入 | 850,965.97 | 770,349.50 | 10.46 | |
| 东华软件 | 应收账款年末余额 | 593,962.95 | 556,093.86 | 6.81 |
| 营业收入 | 884,901.27 | 847,059.11 | 4.47 | |
| 中国软件 | 应收账款年末余额 | 134,325.27 | 147,028.10 | -8.64 |
| 营业收入 | 581,959.22 | 461,316.14 | 26.15 | |
| 东软集团 | 应收账款年末余额 | 188,850.53 | 182,392.54 | 3.54 |
| 营业收入 | 836,577.81 | 717,052.01 | 16.67 |
注：以上数据来自各上市公司公开的年报数据
4、应收账款余额持续增长、应收账款周转率下降的原因及合理性标的公司应收账款周转率的计算明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动情况 |
| 应收账款期初数 | 4,737.86 | 1,177.00 | 302.54% |
| 应收账款期末数 | 6,190.02 | 4,737.86 | 30.65% |
| 平均应收账款 | 5,463.94 | 2,957.43 | 84.75% |
| 营业收入 | 12,585.52 | 8,389.52 | 50.01% |
| 应收账款周转率 | 2.30 | 2.84 | -18.80% |
标的公司成立于2016年6月，近年来业务规模发展迅猛，2018年实现营业收入8,389.52万元，较2017年增长了147.32%；2018年末应收账款也从年初的
1,177.00万元增加至4,737.86万元，增长率302.54%，由于年初金额较低，变动幅度较大。
2019年标的公司营业收入较上年增长50.01%，应收账款期末金额增加
30.65%；2019年应收账款期末余额增速低于营业收入增速，但应收账款周转率仍下降的原因主要系2019年应收账款期初余额较2018年期初数增加较多，导致2019年平均应收账款增幅较高所致。
综上所述，标的公司应收账款余额持续增长、应收账款周转率下降主要系标的公司业务、收入快速增长所致。
三、标的公司应收账款期后回款情况、大额长账龄应收款项是否存在回款风险
1、应收账款期后回款情况
截至2020年6月30日，标的公司期后回款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年3月末应收款余额 | 占比 | 截至2020年6月末期后回款额 |
| 1年以内 | 6,013.88 | 83.34% | 742.29 |
| 1－2年 | 1,093.76 | 15.16% | 80.28 |
| 2－3年 | 108.50 | 1.50% | 0.50 |
| 合 计 | 7,216.14 | 100% | 823.07 |
报告期后的2020年4-6月，标的公司累计收到前期应收款回款823.07万元。
2、大额长账龄应收款项的回款风险
（1）应收账款
报告期内，标的公司1年以上应收账款明细如下：
单位：万元
| 客户类型 | 1-2年 | 2-3年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 政府部门 | 301.16 | 27.53% | 36.00 | 33.18% |
| 事业单位 | 0.30 | 0.03% | 12.00 | 11.06% |
| 银行 | 465.85 | 42.59% | 60.50 | 55.76% |
| 企业 | 326.45 | 29.85% | 0.00 | 0.00% |
| 合 计 | 1,093.76 | 100% | 108.50 | 100% |
标的公司2-3年的应收账款客户包括各级政府部门、事业单位和银行，其客户资质良好、回款能力强，但通常内控制度严格、付款审批流程耗时较长，回款风险较小。
（2）其他应收款
①按款项性质分类
单位：万元
| 款项性质 | 2020年3月31日 |
| 保证金、押金、备用金 | 111.78 |
| 往来及其他 | 17.13 |
| 合 计 | 128.91 |
②按账龄分类
单位：万元
| 账龄 | 2020年3月31日 |
| 1年以内 | 128.07 |
| 1－2年 | 0.84 |
| 2－3年 | 0.00 |
| 3年以上 | 0.00 |
| 合 计 | 128.91 |
报告期末，标的公司的其他应收款中保证金、押金和备用金占比较高，整体账龄较短。
3、2-3年应收账款形成原因、坏账准备计提情况与收回措施
截至报告期末，标的公司2-3年应收账款明细及形成原因情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 已提坏账 | 形成原因及现状 |
| 中国农业银行股份有限公司上海市分行 | 54.00 | 35.43 | 付款流程受阻，销售正在协调跟进 |
| 大连市普兰店区财政金融局 | 20.00 | 13.12 | 内部人事变动，重新提交付款流程，销售保持协调跟进 |
| 贵州省财政厅 | 16.00 | 10.50 | 项目负责人调离岗位，新负责人未能及时接手项目，支付流程暂停，销售保持协调跟进 |
| 青海省青少年活动中心 | 12.00 | 7.87 | 业务要求导致服务内容变更，预计新业务完成后一并支付，销售保持持续跟进 |
| 北流市农村信用合作联社 | 6.00 | 3.94 | 项目负责人变更，付款申请流程已重新提交 |
| 单位名称 | 金额 | 已提坏账 | 形成原因及现状 |
| 中国银行股份有限公司黑龙江省分行 | 0.50 | 0.33 | 前期项目的合同质保金，期后结转至其他应收款 |
| 合 计 | 108.50 | 71.19 |
标的公司2-3年应收账款形成原因为客户自身人事变动、业务要求变更导致的付款流程暂停或重新提交所致，主要系政府部门、事业单位或银行系统等客户因内控系统严密、权责关系谨慎、审批链条较长及业务流程耗时所致。标的公司暂未发现以上长账龄应收账款出现未来无法收回的迹象，未全额计提坏账损失；标的公司根据坏账计提原则，按65.61%的预计损失率计提了坏账准备，对长账龄应收账款的回收风险保持了谨慎。标的公司的长账龄客户主要系政府部门、事业单位或银行系统，资质优良、信誉良好、回款能力较强，付款延迟多系客观原因而非恶意拖欠，公司相关销售人员保持持续跟进，争取长账龄应收款尽早收回。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：（1）报告期内标的公司对应收账款坏账准备的计提充分；（2）标的公司报告期内应收账款余额持续增长、周转率下降的情况具有合理性；（3）标的公司的大额长账龄应收账款不存在重大回款风险，且已充分计提了坏账准备，不存在因应收账款回款风险对标的公司经营业绩产生重大不利影响的情形；标的公司不存在大额长账龄其他应收款的回款风险。
五、补充披露情况
标的公司应收账款期后回款情况、大额长账龄应收款项的回款风险已在重组报告书（修订稿）进行补充披露，详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“②应收账款”之“D.标的公司应收账款期后回款情况、大额长账龄应收款项的回款风险”。
10．报告书显示，截至2020年3月31日，标的公司在手订单合计6,201.90万元，其中包含往年已签订合同尚待确认收入的合同5,731.14万元。请结合“往年已签订未全部确认收入”相关合同的期限、具体执行情况、以前年度合同在
以后年度执行比例等说明前述相关合同预计确认收入的时间。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合“往年已签订未全部确认收入”相关合同的期限、具体执行情况、以前年度合同在以后年度执行比例等说明前述相关合同预计确认收入的时间
标的公司往年已签订未全部确认收入合同的期限、具体执行情况、以前年度合同在以后年度执行比例等情况如下表：
注：下表收入均为含税收入。
单位：万元
| 签订 年度 | 合同名称 | 合同金额 | 合同期限 | 2018年确认收入金额 | 2018年执行情况 | 2019年确认收入金额 | 2019年 执行情况 | 2020年1季度确认收入金额 | 2020年1季度执行情况 | 2020年期后预计确认收入金额 | 2020年期后预计执行情况 | 2021年及以后年度预计确认收入 |
| 2017年 | 宁夏回族自治区统一公共支付平台采购项目 | 154.60 | 4年 | 136.5 | 2018年实施工作完成及2018年运维服务 | 9.05 | 2019年度运维服务 | 9.05 | 2020年度运维服务 | |||
| 小计 | 154.60 | 136.5 | 9.05 | 9.05 | ||||||||
| 2018年 | 黑龙江银行股份有限公司齐齐哈尔中环支行代理财政非税业务接入服务项目 | 1.80 | 1年 | 0.52 | 年度运维服务 | 1.28 | 年度运维服务到期 | |||||
| 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目 | 3,467.80 | 2年 | 2,016.18 | 政府预算编制应用等14个系统已开发实施验收完成 | 1,104.28 | 部门综合预算编制应用等7个系统已开发实施验收完成 | 剩余2个系统尚在开发实施阶段 | 347.34 | ||||
| 天津市财政局财税数据综合应用系统建设 | 761.90 | 2年 | 705.71 | 技术开发及实施服务已验收完成 | - | 56.19 | 技术开发质保期满 | |||||
| 珠海市香洲区财政局财政综合业务平台升级服务采购项目 | 299.00 | 2年 | 269.10 | 实施服务已验收完成 | 29.90 | 维保期满 | ||||||
| 地方财政非税电子化相关软件实施联调与培训及维保服务 | 476.00 | 3年 | 380.80 | 项目实施32个市县，已验收完成，剩余8个市县 | 59.50 | 项目实施5个市县，已验收完成，剩余3个市县 | 项目尚在实施中 | 35.70 | 项目预计2020年验收完成 | |||
| 吉林银行国库集中支付电子化项目产品开发服务合同 | 45.00 | 3年 | 5.00 | 项目尚在实施中 | 项目尚在实施中 | 项目尚在实施中 | 40.00 | 项目预计2020年实施验收完毕 |
| 签订 年度 | 合同名称 | 合同金额 | 合同期限 | 2018年确认收入金额 | 2018年执行情况 | 2019年确认收入金额 | 2019年 执行情况 | 2020年1季度确认收入金额 | 2020年1季度执行情况 | 2020年期后预计确认收入金额 | 2020年期后预计执行情况 | 2021年及以后年度预计确认收入 |
| 江西银行代理财政非税收入收缴电子化业务管理系统项目 | 465.50 | 其他 | 102.90 | 项目实施21个代理分支行，已验收完成 | 318.50 | 项目实施65个代理分支行，已验收完成 | 项目尚在实施中 | 44.10 | 项目预计2020年验收完成 | - | ||
| 小计 | 5,517.00 | 3,210.59 | - | 1,751.90 | - | - | 554.51 | |||||
| 2019年 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目 | 5,063.00 | 1年 | 3,526.00 | 项目已验收完成7个市本级、98个区县级、21700个预算单位实施服务 | 剩余4个市本级、39个区县级、9300个预算单位尚在实施中 | 1,537.00 | 剩余4个市本级、39个区县级、9300个预算单位尚在实施中 | ||||
| 抚顺银行代理财政非税业务系统项目 | 162.00 | 1年 | 102.00 | 项目软件销售已验收完成，2个区县银行实施服务已验收完成，剩余4个区县银行 | 45.00 | 3个区县银行实施服务已验收完成，剩余1个区县银行 | 15.00 | 项目预计2020年验收完成 | ||||
| 本溪银行代理财政非税业务系统项目 | 84.00 | 1年 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 84.00 | 项目预计2020年验收完成 | ||||
| 陕西信合财政非税收入电子化系统建设项目 | 68.00 | 1年 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 68.00 | 项目预计2020年验收完成 | ||||
| 贵阳市财政局年度运维服务项目 | 18.90 | 1年 | 9.45 | 运维服务期内 | 4.73 | 运维服务期内 | 4.73 | 运维服务到期 | ||||
| 大连银行大连市非税收入收缴管理系统新数据中心应用迁移技术开发项目 | 18.00 | 1年 | 15.44 | 按实际工作量结算 | - | 项目尚在实施中 | 2.56 | 项目预计2020年验收完成 |
| 签订 年度 | 合同名称 | 合同金额 | 合同期限 | 2018年确认收入金额 | 2018年执行情况 | 2019年确认收入金额 | 2019年 执行情况 | 2020年1季度确认收入金额 | 2020年1季度执行情况 | 2020年期后预计确认收入金额 | 2020年期后预计执行情况 | 2021年及以后年度预计确认收入 |
| 大连银行大连市非税收入收缴管理系统维护服务运维合同 | 10.80 | 1年 | 5.40 | 运维服务期内 | 2.70 | 运维服务期内 | 2.70 | 运维服务到期 | - | |||
| 财政非税电子化及票据管理系统 | 5.00 | 1年 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 5.00 | 项目预计2020年验收完成 | - | |||
| 辽宁省农业农村厅统一支付平台接入服务项目 | 4.80 | 1年 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 4.80 | 项目预计2020年验收完成 | - | |||
| 中国农业银行黑龙江省分行市县（区）非税收入收缴电子化系统上线服务采购项目 | 384.00 | 2年 | 324.00 | 项目实施验收完成27个市县分支行，剩余5个市县 | - | 5个市县分支行尚在实施中 | 60.00 | 项目预计2020年验收完成 | - | |||
| 易宝博思合作协议 | 30.00 | 2年 | 15.00 | 按实际工作量结算 | - | 项目尚在实施中 | 15.00 | 项目尚在实施中 | ||||
| 吉林省统一支付平台项目 | 2,622.00 | 3年 | 1,311.00 | 项目验收完成 | - | 项目验收完成运行第一年 | 786.60 | 项目验收完成运行第一年 | 524.40 | |||
| 哈尔滨市财政国库支付中心_总账系统历史数据迁移及电子化管理系统运维服务采购 | 119.94 | 3年 | 39.98 | 第1年运维服务期内，剩余2年运维服务 | 10.00 | 第1年运维服务期内 | 6.66 | 1年运维服务到期，剩余2年运维服务 | 63.30 | |||
| 经开区财政局国库管理系统一体化运维服务项目合同 | 27.90 | 3年 | 9.30 | 第1年运维服务期内，剩余2年运维服务 | 2.33 | 第2年运维服务期内 | 6.98 | 第2年运维服务到期，剩余1年运维服务 | 9.30 | |||
| 四川省委党校通用缴费平台及电子票据系统实施项目 | 24.00 | 3年 | 8.00 | 实施服务已验收完成，剩余2年运维服务 | 2.00 | 第1年运维服务期内 | 6.00 | 1年运维服务到期，剩余1年运维服务 | 8.00 |
| 签订 年度 | 合同名称 | 合同金额 | 合同期限 | 2018年确认收入金额 | 2018年执行情况 | 2019年确认收入金额 | 2019年 执行情况 | 2020年1季度确认收入金额 | 2020年1季度执行情况 | 2020年期后预计确认收入金额 | 2020年期后预计执行情况 | 2021年及以后年度预计确认收入 |
| 中国农业银行锦州分行代理财政非税业务接入服务项目 | 15.60 | 3年 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 12.00 | 项目实施服务预计2020年验收完成，剩余2年运维服务 | 3.60 | |||
| 中国银行股份有限公司绥芬河分行市级财政非税收入收缴电子化项目补充协议 | 5.40 | 3年 | 1.80 | 第1年运维服务期内，剩余2年运维服务 | 0.45 | 第2年运维服务期内，剩余1年运维服务 | 1.35 | 第2年运维服务到期，剩余1年运维服务 | 1.80 | |||
| 代理财政非税收缴电子化系统实施联调与运维 | 21.00 | 5年 | 12.00 | 实施服务已验收完成，剩余5年运维服务 | - | 第1年运维服务期内 | 1.80 | 1年运维服务到期，剩余4年运维服务 | 7.20 | |||
| 代理财政非税收缴电子化系统实施联调与运维 | 21.00 | 5年 | 12.00 | 实施服务已验收完成，剩余5年运维服务 | - | 第1年运维服务期内 | 1.80 | 1年运维服务到期，剩余4年运维服务 | 7.20 | |||
| 中国邮政储蓄银行青海省分行非税电子化缴款业务接口接入项目年度运维服务合同 | 10.50 | 5年 | - | 尚未开始2021-2023年运维服务 | - | 尚未开始2021-2023年运维服务 | - | 尚未开始2021-2023年运维服务 | 10.50 | |||
| 哈尔滨市财政电子化系统维保服务项目 | 10.00 | 5年 | 2.00 | 第1年运维服务期内，剩余4年运维服务 | 0.50 | 第1年运维服务期内 | 1.50 | 1年运维服务到期，剩余4年运维服务 | 6.00 | |||
| 中国农业银行盘锦分行代理财政非税业务接入服务项目 | 115.20 | 6年 | - | 项目尚在实施中 | 72.00 | 项目实施服务已验收完成，剩余4年运维服务 | - | 项目免费维保期，剩余4年运维服务 | 43.20 | |||
| 中国农业银行股份有限公司本溪分行代理财政非税业务接入服务项目 | 76.80 | 6年 | 48.00 | 项目实施服务已验收完成，剩余4年运维服务 | - | 免费维保期，剩余4年运维服务 | - | 免费维保期，剩余4年运维服务 | 28.80 |
| 签订 年度 | 合同名称 | 合同金额 | 合同期限 | 2018年确认收入金额 | 2018年执行情况 | 2019年确认收入金额 | 2019年 执行情况 | 2020年1季度确认收入金额 | 2020年1季度执行情况 | 2020年期后预计确认收入金额 | 2020年期后预计执行情况 | 2021年及以后年度预计确认收入 |
| 陕西省财政厅统一支付平台项目 | 775.00 | 其他 | - | 项目尚在开发中 | 607.24 | 技术开发已验收完成，财政厅本级、6个市级、70个县级财政已实施验收完成，剩余5个市级财政、62个县级 | 18.40 | 技术开发服务质保期满，部分市县级财政尚在实施中 | 149.36 | |||
| 中国银联2019年财政支付平台开发服务采购合同 | 412.00 | 其他 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 412.00 | |||
| 中国银联行业场景建设非税服务商合作协议书 | 300.00 | 其他 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 300.00 | |||
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行代理财政非税业务接入服务项目 | 276.00 | 其他 | 48.00 | 辽宁省本级及3个市县银行已验收完成，剩余16个市县 | - | 16个市县银行尚在实施中 | 192.00 | 项目实施服务预计2020年验收完成，剩余1年运维服务 | 36.00 | |||
| 西藏银行代理财政非税收软件产品销售服务合同 | 150.00 | 其他 | 70.00 | 自治区本级、拉萨市实施服务已验收完成，剩余6个地市级和2个区县 | - | 6个地市级和2个区县实施服务尚在实施中 | 80.00 | 项目预计2020年验收完成 | - | |||
| 盘锦银行代理财政非税业务系统项目 | 120.00 | 其他 | 72.00 | 软件销售已验收完成，进入项目实施阶段 | - | 项目尚在实施中 | 48.00 | 项目预计2020年验收完成 | - |
| 签订 年度 | 合同名称 | 合同金额 | 合同期限 | 2018年确认收入金额 | 2018年执行情况 | 2019年确认收入金额 | 2019年 执行情况 | 2020年1季度确认收入金额 | 2020年1季度执行情况 | 2020年期后预计确认收入金额 | 2020年期后预计执行情况 | 2021年及以后年度预计确认收入 |
| 招商银行股份有限公司沈阳分行代理财政非税业务系统项目 | 84.00 | 其他 | 72.00 | 软件销售已验收完成，进入项目实施阶段 | - | 项目尚在实施中 | 12.00 | 项目预计2020年验收完成 | - | |||
| 辽宁农村信用社代理财政非税收入收缴业务系统建设项目 | 72.00 | 其他 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 72.00 | 项目预计2020年验收完成 | - | |||
| 盛京银行代理财政非税业务系统项目 | 72.00 | 其他 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 72.00 | 项目预计2020年验收完成 | - | |||
| 青海省州地市非税收入收缴管理系统银行联调测试项目 | 44.40 | 其他 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 44.40 | |||
| 西宁市非税收入收缴管理系统银行接口调试 | 19.20 | 其他 | 17.28 | 实施服务已验收完成 | - | 1.92 | 免费维保期满 | - | ||||
| 华夏银行天津分行非税代缴系统开发服务类项目 | 16.00 | 其他 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 16.00 | 项目预计2020年验收完成 | - | |||
| 中国银行股份有限公司代理西藏自治区本级财政非税业务接入服务项目 | 16.00 | 其他 | 14.40 | 实施服务已验收完成 | - | 1.60 | 免费维保期满 | - | ||||
| 江西省非税收入收缴管理信息系统银行接口联调 | 15.00 | 其他 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 15.00 | 项目预计2020年验收完成 | - | |||
| 盛京银行沈河支行代理财政非税业务系统项目 | 15.00 | 其他 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 15.00 | 项目预计2020年验收完成 | - | |||
| 中国农业银行股份有限公司辽宁省分行代理财政非税业务接入服务项目 | 12.00 | 其他 | - | 项目尚在实施中 | - | 项目尚在实施中 | 12.00 | 项目预计2020年验收完成 | - |
| 签订 年度 | 合同名称 | 合同金额 | 合同期限 | 2018年确认收入金额 | 2018年执行情况 | 2019年确认收入金额 | 2019年 执行情况 | 2020年1季度确认收入金额 | 2020年1季度执行情况 | 2020年期后预计确认收入金额 | 2020年期后预计执行情况 | 2021年及以后年度预计确认收入 |
| 小计 | 11,316.44 | - | - | 5,735.05 | - | 746.94 | - | 3,179.39 | 1,655.06 | |||
| 合计 | 16,988.04 | 3,347.09 | - | 7,496.00 | - | 746.94 | - | 3,742.95 | 1,655.06 |
结合上述往年已签订未全部确认收入相关合同的期限、具体执行情况，标的公司2017年度、2018年度、2019年度相关合同在当年及以后年度执行情况如下：
| 2017年已签订未全部确认合同 | 2018年及以前 | 2019年 | 2020年 | |
| 金额（万元） | 154.6 | 136.5 | 9.05 | 9.05 |
| 比例 | 100% | 88.30% | 5.85% | 5.85% |
| 2018年已签订未全部确认合同 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 金额（万元） | 5,517.00 | 3,210.59 | 1,751.90 | 554.51 |
| 比例 | 100% | 58.19% | 31.75% | 10.06% |
| 2019年已签订未全部确认合同 | 2019年 | 2020年 | 2021年及以后 | |
| 金额（万元） | 11,316.44 | 5,735.05 | 3,926.33 | 1,655.06 |
| 比例 | 100% | 50.68% | 34.70% | 14.63% |
注：2020年及以后年份收入为预测数据
根据合同约定及实际执行情况，标的公司2020年以前已签订未全部确认收入订单总金额16,988.04万元，截至2019年末累计已确认收入10,843.09万元，剩余金额6,144.95万元，2020年一季度上述订单新增确认收入746.94万元，尚待确认收入的金额为5,398.01万元。
预计在2020年一季度期后确认收入3,742.95万元，占尚待确认收入的订单金额的比例为69.34%，2021年及以后预计确认收入1,655.06万元，占往年尚待确认收入的订单比例为30.66%。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：根据合同约定及实际执行情况，标的公司2019年末已签订未全部确认收入的金额6,144.95万元中，2020年一季度确认收入746.94万元；预计在2020年一季度期后确认收入3,742.95万元，2021年及以后确认收入1,655.06万元。
11．报告书显示，标的公司历史上存在股权代持情况。请补充披露代持情况是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有股份的情况，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司历史上的股权代持情况
2017年2月10日，博思致新股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,000万元，新增注册资本由博思软件认缴357万元，致新投资认缴43万元，白瑞认缴60万元，侯祥钦认缴30万元，李先锋认缴60万元，李志国认缴20万元，刘少华认缴130万元；均以货币出资。本次增资涉及的工商登记手续于2017年4月12日办理完毕。
根据独立财务顾问、律师对白瑞、李先锋、柯丙军和查道鹏的访谈，本次增资中，白瑞受柯丙军委托代其认购博思致新的30万元出资并代其持有该等股权，李先锋受查道鹏委托代其认购博思致新的30万元出资并代其持有该等股权。
2017年5月8日，博思致新股东会作出决议，同意白瑞将其持有的博思致新30万元出资转让给柯丙军，李先锋将其持有的博思致新30万元出资转让给查道鹏。同日，白瑞、李先锋分别就上述股权转让事宜与柯丙军、查道鹏签订《转让协议》。2017年8月9日，北京市工商局海淀分局核准博思致新的本次变更。
根据独立财务顾问、律师对白瑞、李先锋、柯丙军和查道鹏的访谈，本次股权转让系前述股权代持关系的还原；本次股权转让完成后，白瑞和李先锋代持的博思致新股权均已登记在相关被代持人名下，白瑞和柯丙军之间及李先锋和查道鹏之间关于博思致新股权的代持关系得以解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。
二、代持情况是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有股份的情况，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
（一）代持情况是否已全部披露
根据本次交易的交易对方填写的调查问卷及独立财务顾问、律师对本次交易的自然人交易对方的访谈，本次交易的交易对方均已确认，除上述代持情形外，其不存在以委托持股、信托持股或其他类似方式代他人持有博思致新股权的情形，也不存在以委托持股、信托持股或其他方式通过他人持有博思致新股权的情形。
（二）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有股份的情况
根据被代持人白瑞和查道鹏填写的调查问卷，其不存在相关法律法规规定不得担任公司股东的情形。根据独立财务顾问、律师对白瑞和查道鹏的访谈及其出具的书面确认文件，其对博思致新投资及持有博思致新的股权不会导致其违反法律、法规和规范性文件的规定或所任职的单位的规定，其不存在因身份不合法而不能直接持有博思致新股权的情况。
（三）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险
经核查，被代持人白瑞和查道鹏在代持关系解除时与相关代持人签署了股权转让协议，但未专门签署解除代持的书面文件。白瑞、查道鹏、柯丙军和李先锋等上述股权代持关系的相关方已补充出具确认文件，确认白瑞与柯丙军及李先锋与查道鹏之间关于博思致新的股权代持关系已完全解除，相关代持关系的建立及解除事宜自愿、真实、有效，不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
（四）对本次交易影响
本次交易的交易对方所持标的公司股权所涉代持情况已全部解除并披露，相关被代持人不存在因身份不合法而不能直接持有标的公司股权的情况，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易产生重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易的交易对方所持标的公司股权所涉代持情况已全部披露，相关被代持人不存在因身份不合法而不能直接持有标的公司股权的情况，相关代持关系已彻底解除，被代持人在代持关系解除时未签署解除代持的书面文件，但其已就代持关系的解除事宜补充出具确认文件，其就代持关系的建立及解除不存在纠纷，前述代持事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
四、补充披露情况
标的公司股权代持及解除情况、对本次交易的影响在报告书（修订稿）补充披露，详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（二）历史
沿革”之“4、标的公司股权代持及解除情况、对本次交易的影响”。
12．报告书显示，标的公司近两年末资产负债率分别为73.86%、75.95%，请结合标的公司业务模式、财务数据、同行业可比上市公司情况说明其资产负债率较高的原因及合理性，是否存在降低其资产负债率的举措。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的公司业务模式、财务数据、同行业可比上市公司情况说明其资产负债率较高的原因及合理性
（一）业务模式
1、业务内容
标的公司的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政核心一体化、政府非税收入电子化银行服务及统一支付领域，为各级财政部门及银行系统提供财政一体化、非税收入收缴电子化管理相关的软件产品和服务，并在此基础上通过公司自主研发的统一支付平台与财政部门或执收单位业务系统对接，为社会公众提供各项缴费服务。报告期内博思致新的具体业务内容如下：
（1）软件开发与销售业务
软件开发与销售业务是根据不同用户的业务需求，以标的公司自有的标准化软件产品为主要构件，有针对性地为客户开发各种定制软件，使系统更符合客户实际的业务需求。标的公司根据与客户签订的技术开发合同，组成专门的项目小组，对客户的业务流程、运用环境特点等进行充分理解，结合信息技术手段，根据用户的个性化需求进行专门的软件或系统的设计与开发。在为客户进行定制化软件开发的同时，向客户销售部分配套的标准化软件产品。
（2）技术服务业务
技术服务业务以软件开发与销售为依托，主要是为客户提供的软件开发服务或软件产品的后续维护和技术支持业务。按照客户对相关软件系统集成运营的后续维护要求，组建专业运营支持团队为用户提供包括软件功能维护、硬件故障巡视排查、系统功能障碍消除、用户反馈意见处理、相关参数及配置修改、用户使用指导等技术服务。
（3）硬件及耗材销售业务
报告期内博思致新业务构成中，软件开发与销售以及技术服务是核心业务，硬件及耗材销售业务是作为标的公司核心业务的补充，报告期内销售收入占比较小。标的公司软硬件及耗材等销售业务是在技术开发或后续运营维护中向客户提供外购的通用硬件及耗材产品以满足产品和服务的正常使用功能，提升综合服务能力。
2、收入确认模式
（1）软件开发与销售业务
标的公司在劳务已经提供，收到价款或取得收款的依据，获取了开发项目服务成果确认资料，正式投入运营后确认收入的实现。对于产品化软件销售，本公司在按照合同约定内容向购买方移交，并完成安装、调试工作，取得了购买方的确认单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认软件产品销售收入。
（2）技术服务业务
标的公司根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间，按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
（3）硬件及耗材销售业务
按照合同约定内容向购买方移交了所提供的代购硬件设备或第三方软件的所有权，取得了购买方的验收单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认硬件销售收入。
3、与上市公司的合作模式
上市公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的业务管理办法，根据旗下各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体，在具体业务实施中根据需要统一协调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅助配合，并进行内部结算。业务涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产品、销售渠道以及外协人员等），签约主体在按照合同约定收到客户的结算依据后，依照集团统一管理办法规定的比例留存收入，同时与各合作方结算分成
款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。上市公司的上述业务发展策略和职能分工模式使得标的公司无需逐步培养和建立完整的销售、实施与运维团队，从而能集中资源投入于重点领域；同时，标的公司与上市公司利用各自的差异化特点，在各自专长领域和解决方案中按照打造优势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作，形成了互为伙伴的协同关系。
（二）财务数据
标的公司报告期内的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 合并资产负债表 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 9,528.08 | 14,055.31 | 6,617.44 |
| 非流动资产 | 693.21 | 579.51 | 155.63 |
| 总资产 | 10,221.30 | 14,634.83 | 6,773.07 |
| 流动负债 | 7,006.88 | 11,115.17 | 5,002.34 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 7,006.88 | 11,115.17 | 5,002.34 |
| 股东权益 | 3,214.41 | 3,519.66 | 1,770.73 |
| 归属于母公司股东权益 | 3,214.41 | 3,519.66 | 1,770.73 |
| 合并利润表 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 997.63 | 12,585.52 | 8,389.52 |
| 营业成本 | 684.91 | 7,674.06 | 4,970.87 |
| 营业利润 | -469.50 | 1,420.09 | 784.00 |
| 利润总额 | -469.50 | 1,420.09 | 784.00 |
| 净利润 | -352.38 | 1,484.51 | 822.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -352.38 | 1,484.51 | 822.50 |
1、资产负债总体情况
2018年末、2019年末和2020年3月末，标的公司的资产负债率分别为73.86%、
75.95%和68.55%。报告期内，标的公司的流动资产占各期总资产的比重均超过90%，主要为货币资金和应收账款；负债则主要系应付账款构成的经营性负债，不存在有息负债。
标的公司主营软件产品的开发、销售与服务，属于轻资产行业，其资产负债
的构成与其业务特性相符。标的公司成立于2016年6月，2017年开始正式开展业务，成立时间较短，原始股东投入有限，报告期内留存收益虽大幅增加但绝对金额相对较小，故使得其各期所有者权益总额及占总资产比较低。
2019年末标的公司资产的增长除来自于应收账款随销售收入的同比增加外，货币资金大幅增加是核心驱动因素；负债总额的增长则主要来自于应付账款的增加。2019年末上市公司子公司显著增多，内部结算任务加重使得标的公司与其的相关期末分成款未能在当年末完成实际支付，引起2019年末标的公司的货币资金和应付账款金额高于正常水平，该现象在2020年年初标的公司实际支付相关资金后已消除，2020年3月末标的公司的货币资金和应付账款的金额及占比已基本回归至正常水平，资产负债率也由2019年末的75.95%下降至68.55%。
2、短期借款情况
报告期内，标的公司不存在向金融机构的短期借款。原因主要系标的公司轻资产的行业属性，不具有价值较高的可抵押资产，从银行等金融机构取得短期借款的难度和成本均较高。
3、应付账款实际支付情况
单位：万元
| 公司 | 2018年支付 | 2019年 支付 | 2020年1季度支付 | 截至2020年1季末付款条件成就但未支付余额 | 截至2020年7月末金额 |
| 博思软件 | 276.00 | 700.00 | 1,903.51 | 1,740.00 | - |
| 吉林金财 | 6.98 | 23.75 | 249.17 | - | - |
| 北京支点 | - | 100.00 | - | - | - |
| 内蒙金财 | 22.05 | - | - | - | - |
| 博思财信 | - | 88.58 | 540.57 | - | - |
| 广东瑞联 | - | 58.73 | 52.43 | - | - |
报告期内，标的公司与上市公司其他子公司的采购款结算及时，相关往来款项于付款条件成就的当年即完成实际支付；与母公司的结算由于结算内容复杂、往来结算安排等原因存在未能在当年支付的情况，截至2020年3月末，标的公司与上市公司往来货款中，存在付款条件成就但尚未支付余额1,740.00万元，该款项已于2020年7月实际支付。
截至本回复报出日，标的公司不存在结欠上市公司及其子公司付款条件已成就的应付款。
（三）同行业可比上市公司情况
标的公司同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
| 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上市公司 | 27.39% | 37.11% |
| 用友网络 | 52.71% | 49.73% |
| 东华软件 | 42.98% | 42.08% |
| 中国软件 | 59.05% | 54.54% |
| 东软集团 | 39.13% | 33.60% |
| 均值 | 44.25% | 43.41% |
| 标的公司 | 75.95% | 73.86% |
以上数据来自于Wind资讯，下同
截至2020年3月末，标的公司与可比上市公司主要资产负债项目明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 标的公司 | 东软集团 | 用友网络 | 东华软件 |
| 流动资产 | 9,528.08 | 807,908.45 | 940,057.24 | 1,461,352.68 |
| 非流动资产 | 693.21 | 718,761.69 | 732,950.69 | 225,589.63 |
| 资产总额 | 10,221.30 | 1,526,670.14 | 1,673,007.93 | 1,686,942.31 |
| 流动负债 | 7,006.88 | 564,259.03 | 855,958.84 | 699,168.95 |
| 非流动负债 | - | 125,203.96 | 9,939.74 | 12,855.22 |
| 负债总额 | 7,006.88 | 689,462.99 | 865,898.58 | 712,024.17 |
| 实收资本（股本） | 1,000.00 | 124,237.03 | 250,441.19 | 311,548.24 |
| 所有者权益 | 3,214.41 | 837,207.15 | 807,109.35 | 974,918.14 |
| 资产负债率（%） | 68.55 | 45.16 | 51.76 | 42.21 |
对比同行业上市公司，标的公司的资产、负债和所有者权益金额均明显偏小，主要系标的公司成立时间较短，自身的原始股东投入和留存收益积累有限，所有者权益占比较低，故资产负债率高于同行业上市公司。
（四）标的公司资产负债率较高的原因及合理性
标的公司属于软件开发、销售及服务类企业，行业特性使得其有明显的轻资产特点，流动资产在总资产中占比较高，不存在较多的固定资产、无形资产等非
流动资产。标的公司成立时间较短，自身的原始股东投入和留存收益积累有限，所有者权益占比较低，故资产负债率高于同行业上市公司。标的公司成立以来业务收入的快速扩张，应收账款和应付账款相比留存收益大幅增加，驱动标的公司规模显著增长，提升资产负债率。
因此，标的公司资产负债率较高与标的公司行业属性、自身条件及发展进程相关，具有合理性。
二、降低标的公司资产负债率的举措
标的公司负债主要系经营性负债，不存在有息负债，预计随标的公司业务持续发展，在度过了初始的快速扩张期后，标的公司的业务增速会趋于平稳，相应经营性负债规模增长也将有所减缓，同时留存收益的逐步积累会使得标的公司未来资产负债率平稳下降。
2019年末标的公司与上市公司货币资金结算的延迟使得其2019年末的应收、应付及货币资金余额均出现非正常性增多，短期提升了资产负债率。在剔除该因素后，2020年3月末的资产负债率为68.55%，相较于2018年末的73.86%，已有所下降，资产负债率有稳中有降的变动趋势在未来具有一定的可持续性。
标的公司将会审慎关注自身资产负债率情况，合理控制收付款账期以及期末往来款余额，谨慎控制新增债务规模，平衡业务发展和风险管理的关系，稳定并逐步降低资产负债率，实现企业的平稳健康发展。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司的资产负债率水平较高具有合理性，符合其行业属性、自身条件及发展进程；随着标的公司的业务发展及合理安排债务结构、控制债务规模，资产负债率将稳中有降并保持健康水平。
13．报告书显示，标的公司《软件企业认定证书》《高新技术企业证书》及CMMIMaturityLevel3即将到期。请说明上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定性，以及相关证书到期后，标的公司享受的税收优惠是否具有可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定性，以及相关证书到期后，标的公司享受的税收优惠是否具有可持续性。
（一）上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定性
1、软件企业证书
标的公司于2019年7月31日取得北京软件和信息服务业协会核发的《软件企业证书》（证书编号：京RQ-2019-0624），有效期一年，于2020年7月30日到期；标的公司已于2020年7月17日向北京软件和信息服务业协会提交了相关的申请材料。截至本回复出具之日，标的公司已完成《软件企业证书》的换证工作。
2、高新技术企业证书
标的公司于2017年10月25日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201711003794），有效期三年，将于2020年10月24日到期。
2020年6月10日，博思致新已按照北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合发布的《关于启动2020年度北京市高新技术企业认定管理工作的通知》（京科高发〔2020〕32号）规定的程序提交了有关高新技术企业证书重新认定的申请材料。根据博思致新提供的高新技术企业认定管理工作网显示的审批进程，截至本回复出具之日，标的公司的高新技术企业证书重新认定事项的申报状态为等待北京市认定机构办公室审核中。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对标的公司是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
| 认定为高新技术企业的条件 | 博思致新情况 | 符合与否 |
| （一）企业申请认定时须注册成立一年以上 | 博思致新成立于2016年6月8日，申请重新认定时注册成立一年以上 | 符合 |
| （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产 | 博思致新通过自主研发等方式，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，获得了软件 | 符合 |
| 认定为高新技术企业的条件 | 博思致新情况 | 符合与否 |
| 权的所有权 | 著作权证书。 |
| 博思致新的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术/软件/电子政务软件”。 | 符合 |
| （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 博思致新从事研发和相关技术创新活动科技人员108人，超过当年职工总数的10%。 | 符合 |
| （五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1. 最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低60%。 | 博思致新最近三个会计年度研究开发费用总额为3,999.41万元，占同期销售收入总额的比例为16.41%。其中，在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%。 | 符合 |
| （六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 2019年高新技术产品收入为10,445.83万元，占企业同期总收入的比例为83.00%。 | 符合 |
| （七）企业创新能力评价应达到相应要求 | 博思致新基于知识产权、科技成果转化能力、研究组织管理水平、企业成长性四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求。 | 符合 |
| （八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 申请认定前未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 符合 |
截至本回复出具之日，博思致新符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，到期续办不存在重大不确定性。
3、CMMI Maturity Level3证书
博思致新于2017年6月10日取得CMMI Insitute Certified SCAMPI LeadAppraiser核发的《CMMI Maturity Level3》证书（证书编号：29805），于2020年6月14日到期。该证书为行业性自治认证，用以证明软件技术开发的成熟度，不涉及税收优惠。
CMIMI认证五个级别代表软件开发团队技术能力成熟度的五个等级，级别
越高，成熟度越高，高成熟度等级表明有较强的软件综合开发能力。CMIMI三级表明软件开发团队能够根据自身的特殊情况及自身的标准流程，将这套管理体系与流程予以制度化。这样，软件开发团队不仅能够在同类项目上得到成功的实施，在其他项目上也能得到成功的实施。
截至本回复出具日，标的公司已完成《CMMI Maturity Level3》证书的换证工作。
（二）相关证书到期后，标的公司享受的税收优惠是否具有可持续性
标的公司目前正在办理相关业务资质证书的续期工作，且严格执行相关业务资质的要求，标的公司目前均符合相关资质许可的要求，预计不存在续期办理障碍。截至本回复出具之日，标的公司已完成《软件企业证书》的换证工作；《高新技术企业》证书到期后，会换发新的证书，标的公司享受的税收优惠将会继续享有，税收优惠具有可持续性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司相关资质证书正在办理续期手续，截至本回复出具之日，《CMMI Maturity Level 3》和《软件企业证书》已完成换证工作，《高新技术企业证书》到期续办不存在重大不确定性；相关证书到期续办后，标的公司享受的税收优惠会继续享有，税收优惠具有可持续性。
14．上市公司于2019年9月通过非公开发行募集资金44,999.88万元，于2020年3月调整募集项目的投资总额、实施方式等。截至2020年3月31日，公司共使用募集资金4,726.16万元，公司资产负债率24.41%。本次拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金16,000万元。
（1）请补充披露2019年募集资金使用进度是否达到预期使用进度，如未达到，说明原因及未来具体进度安排。
（2）请结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率与同行业的对比情况、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
（3）补充披露上市公司控股股东及实际控制人陈航在本次交易前所持上市
公司股份的锁定期安排是否符合《证券法》第七十五条规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露2019年募集资金使用进度是否达到预期使用进度，如未达到，说明原因及未来具体进度安排
（一）2019年募集资金使用进度
截至2020年3月31日，2019年募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （调整后） | 实际使用金额 | 实际使用 进度 | 预计完成时间 |
| 1 | 财政电子票据应用系统开发项目 | 19,010.01 | 2,300.27 | 12.10% | 2021年3月 |
| 2 | 政府采购平台开发项目 | 10,613.20 | 1,041.51 | 9.81% | 2021年3月 |
| 3 | 智慧城市电子缴款平台开发项目 | 8,536.63 | 1,040.31 | 12.19% | 2021年3月 |
| 4 | 财政及公共服务大数据应用平台开发项目 | 5,468.11 | 344.07 | 6.29% | 2021年9月 |
| 合计 | 43,627.95 | 4,726.16 | 10.83% | ||
上述募集资金投资项目中，募投项目1-3为2019年4月投资建设，建设期为2年；募投项目4为2019年4月投资者建设，建设期为2年半。
1、募集资金使用未达预期的原因
募集资金使用进度未达到预期使用进度，主要原因为：
（1）2019年4月上市公司实施募集资金投资项目建设时，本次非公开发行募集资金尚未到账（2019年9月到账），公司使用自有资金投入建设，由于公司自有资金有限，建设进度较为缓慢；
（2）上述四个募投项目中，原计划均有通过自建云平台实施项目，基础设施及硬件、软件的投入金额超过项目总投资额60%以上，存在资产投入大、运营费用高、部署周期长和成本投入高等问题。而随着云服务、大数据技术及产业的发展，国内公共云、云计算服务市场逐步成熟，云服务租赁市场迅猛发展。公司尝试先期租用部分第三方云服务来满足项目需求，放缓原自建云平台基础设施及硬件、软件的投入，导致募集资金使用进度未达到预期使用进度；
（3）2020年一季度受春节假期、新冠疫情影响，为保证公司运营资金流动
性安全和对外业务开展的人员优先配套，公司相应减缓了募集资金投资项目建设进度。
2、未来具体进度安排
针对公司2019年非公开募集资金使用未达预期的问题，上市公司将采取以下措施加快募集资金使用及募集资金投资项目建设：
（1）公司紧密跟踪和分析募集资金投资项目租用部分第三方云服务在满足项目和客户需求的成熟度及性价比，尽快选择是否采用云租赁方式模式满足业务需要；
（2）公司积极招聘各募集资金投资项目应用方向人才，并在目前业务条线上做好相关人才的业务培训和实操经验提升，保证募集资金投资项目建设完成后相应人员快速达到项目运营工作要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2019年募集资金使用进度未达到预期使用进度，主要受募集资金到账时间、适用云租赁模式及新冠疫情影响，上市公司已对未来实施进度做具体安排。
（三）补充披露情况
上市公司2019年募集资金使用情况在报告书（修订稿）补充披露，详见“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（二）前次募集资金的使用情况”之“（2）2019年非公开发行股票募集资金使用情况”之“③2019年非公开发行股份募集资金使用情况”。
二、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率与同行业的对比情况、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）本次交易募集配套资金的必要性
1、完成并购后的财务状况
上市公司通过发行股份购买资产方式完成本次重组，不考虑募集配套资金的影响，不会对公司的财务状况产生重大影响，其截至最近一期末财务情况如下：
单位：万元
| 合并资产负债表 | 2020年3月31日 |
| 流动资产 | 106,714.93 |
| 非流动资产 | 59,979.27 |
| 总资产 | 166,694.20 |
| 流动负债 | 38,671.47 |
| 非流动负债 | 2,017.92 |
| 负债合计 | 40,689.39 |
| 股东权益 | 126,004.81 |
| 归属于母公司股东权益 | 117,235.26 |
从公司截至报告期末的货币资金用途分析看，公司货币资金余额在2020年3月末为48,617.38万元，考虑到该货币资金中包含前次募集资金账户中39,358.12万元需要投入到特定的募投项目、其他短期负债的偿还需要及6个月的运营资金安全需求，尚存在22,527.47万元运营资金缺口。
2、经营现金流
报告期内，上市公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
| 合并现金流量表 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,842.95 | 11,493.72 | 9,168.11 |
从上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额从整个年度看呈上升趋势，与公司业务的良好发展、销售规模扩大而使得销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加并很好的覆盖了相应增加的成本相关，形成了良性循环；但从2020年一季度经营活动现金流净额看，因公司业务和回款存在较大的季节性波动，特别是2020年受疫情影响一季度客户订单延迟，回款规模较小但公司刚性支付因业务发展扩展需要仍持续增长，导致经营活动现金流为负。
3、资产负债率与同行业的对比情况
博思软件同行业可比上市公司的资产负债率情况及对比如下：
| 证券简称 | 2019年 | 2018年 |
| 用友网络 | 52.71% | 49.73% |
| 东华软件 | 42.98% | 42.08% |
| 证券简称 | 2019年 | 2018年 |
| 中国软件 | 59.05% | 54.54% |
| 东软集团 | 39.13% | 33.30% |
| 均值 | 48.47% | 44.91% |
| 博思软件 | 27.39% | 37.11% |
与同行业可比公司相比，博思软件资产负债率较低，主要系公司相对可比上市公司资产规模、业务规模偏小（10%左右），需要进一步提升权益资本规模带动收购后公司资产和业务规模快速增长。
单位：万元
| 证券简称 | 2019年 | 2018年 | ||
| 总资产 | 营业收入 | 总资产 | 营业收入 | |
| 用友网络 | 1,753,838.27 | 850,965.97 | 1,522,089.66 | 770,349.50 |
| 东华软件 | 1,683,500.24 | 884,901.27 | 1,600,565.09 | 847,059.11 |
| 中国软件 | 674,372.21 | 581,959.22 | 569,042.21 | 461,316.14 |
| 东软集团 | 1,453,230.27 | 836,577.81 | 1,357,990.77 | 717,052.01 |
| 均值 | 1,391,235.25 | 788,601.07 | 1,262,421.93 | 698,944.19 |
| 博思软件 | 180,945.17 | 89,876.82 | 106,869.74 | 55,859.47 |
4、融资渠道
除通过A股市场进行股权融资外，公司的融资渠道主要为银行借款。
5、授信额度
截至2020年3月31日，上市公司及子公司与银行签署授信合同如下：
单位：万元
| 序号 | 所属公司 | 银行名称 | 授信方式 | 授信额度 |
| 1 | 博思软件 | 兴业银行 | 信用贷 | 10,000 |
| 2 | 博思软件 | 招商银行 | 信用贷 | 10,000 |
| 3 | 博思软件 | 招商银行 | 并购贷 | 3,700 |
| 4 | 博思软件 | 民生银行 | 并购贷 | 5,000 |
| 合计 | - | - | 28,700 |
截至2020年3月31日，公司已使用银行借款额度18,320.27万元，剩余信用额度为10,379.03万元。
综上，综合考虑上市公司的货币资金用途、完成并购后的财务状况、经营现
金流、资产负债率与同行业的对比情况、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次发行股份募集配套资金具有必要性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司的货币资金用途、完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率与同行业的对比情况、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次发行股份募集配套资金具有必要性。
（三）补充披露情况
上市公司本次交易募集配套资金的必要性在报告书（修订稿）补充披露，详见“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性”。
三、补充披露上市公司控股股东及实际控制人陈航在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排是否符合《证券法》第七十五条规定
（一）陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排
公司2016年上市后陈航持有公司股份比例为20.98%，上市至今尚未减持过公司股份，但由于公司进行股权激励、非公开发行等，其持股比例被摊薄至本次交易前的18.03%；本次交易陈航认购公司股份的数量不超过720.7207万股；本次交易后，陈航持有公司股份比例增加至19.36%，公司控股股东及实际控制人对上市公司的控制权得到进一步巩固，将有利于公司长期、稳定发展。
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（证监会上市部函〔2009〕171号）的规定，上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收购行为。
根据《证券法》第七十五条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
根据上述相关规定，公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺：本次交易前，所持上市公司股份的18个月内不进行转让。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东及实际控制人陈航已承诺在
本次交易前所持上市公司股份十八个月能不能转让，其股份的转让安排符合《证券法》第七十五条规定。
（三）补充披露情况
陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排在报告书（修订稿）补充披露，详见“重大事项提示”之“二、发行股份情况”之“（七）陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排”及报告书中其他“发行股份情况”部分；控股股东及实际控制人承诺在报告书（修订稿）补充披露，详见“重大事项提示”之“十五、本次交易相关方作出的重要承诺”。
15．报告书显示，标的公司核心人员就任职期限及竞业禁止做出承诺，致新投资承诺将促使其合伙人遵守任职期限及竞业禁止等相关承诺，并按约定承担违约责任。
（1）请补充披露标的公司核心技术人员构成及其履历，并结合本次交易相关协议约定、标的公司未来生产经营安排等，补充披露本次交易完成后保证标的公司核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。
（2）请补充披露致新投资应承担相关违约责任的判定标准。
（3）请补充披露致新投资是否应就未促使张奇履行任职期承诺承担违约责任，如是，请补充披露具体违约责任，如否，请说明未设置相关违约责任的原因。
（4）请补充披露致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守任职期承诺、竞业禁止承诺，以及除致新投资、刘少华以外未对其他交易对手方设置任职期承诺、竞业禁止承诺违约金的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司核心技术人员构成及其履历，并结合本次交易相关协议约定、标的公司未来生产经营安排等，补充披露本次交易完成后保证标的公司核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等
（一）标的公司核心技术人员构成及其履历
1、标的公司核心技术人员构成
| 姓名 | 职务 |
| 王庆刚 | 副总经理 |
| 李铮 | 副总经理 |
| 吴开兵 | 产品总监 |
| 王鑫磊 | 研发经理 |
| 林保丞 | 研发经理 |
| 张浩 | 实施经理 |
| 周忠芳 | 部门经理 |
| 芦岩 | 实施经理 |
| 汪碧峰 | 研发经理 |
| 张广厚 | 研发经理 |
| 罗亮 | 开发经理 |
| 包立新 | 需求经理 |
2、标的公司核心技术人员简历
（1）王庆刚
王庆刚，历任北京方正春元科技发展有限公司项目管理、实施经理、产品经理，用友政务产品总监、研发总监，2017年加入博思致新，现任博思致新副总经理。
（2）李铮
李铮，历任用友政务项目经理、实施经理、售前经理、市场总经理，博思致新市场部经理，2016年加入博思致新，现任博思致新副总经理。
（3）吴开兵
吴开兵，历任用友政务、博思致新产品经理、总设计与咨询师、产品总监，2016年加入博思致新，现任博思致新产品总监。
（4）王鑫磊
王鑫磊，历任东软集团研发人员、用友政务研发经理，2017年加入博思致新，现任博思致新研发经理。
（5）林保丞
林保丞，历任用友政务开发经理，2016年加入博思致新，现任博思致新研发经理。
（6）张浩
张浩，历任用友政务项目经理、博思致新项目经理、实施经理、技术支持总监，2016年加入博思致新，现任博思致新实施经理。
（7）周忠芳
周忠芳，历任用友政务、博思致新开发经理、产品经理、市场部门经理等职务工作，2016年加入博思致新，现任博思致新部门经理。
（8）芦岩
芦岩，历任用友政务、博思致新项目交付经理、实施部经理等职务工作，2017年加入博思致新，现任博思致新实施经理。
（9）汪碧峰
汪碧峰，历任用友政务、博思致新开发总监、研发部经理等职务工作，2017年加入博思致新，现任博思致新研发部经理。
（10）张广厚
张广厚，历任用友政务、博思致新财政产品中心人员、研发部经理等职务工作，2016年加入博思致新，现任博思致新研发经理。
（11）罗亮
罗亮，历任用友政务、博思致新软件开发工程师、开发经理等职务工作，2017年加入博思致新，现任博思致新开发经理。
（12）包立新
包立新，历任用友政务、博思致新开发工程师、开发经理、需求经理等职务工作，2017年加入博思致新，现任博思致新需求经理。
（二）本次交易相关协议约定
上述核心技术人员均为本次交易对方之一的致新投资的有限合伙人，根据《发行股份购买资产协议》的约定，致新投资若应促使上述合伙人自交割日起在上市公司或其子公司持续任职不得少于36个月；上述合伙人在上市公司及其子公司任职期间及离职后24个月内，未经上市公司书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务，也不得在上市公司及
其子公司之外的与上市公司及其子公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。若致新投资未能促使上述人员遵守相关服务期限及竞业禁止约定，致新投资将按照《发行股份购买资产协议》的约定向上市公司承担赔偿义务。包括上述核心技术人员在内的致新投资全体有限合伙人出具承诺函，承诺其自本次交易的交割日起在上市公司或其下属公司（包括标的公司）持续任职不得少于36个月；其在上市公司及其下属公司任职期间及离职后24个月内，未经上市公司书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务，也不得在上市公司及其下属公司之外的与上市公司及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。如其违反前述承诺，将按照其取得致新投资财产份额的成本价格向致新投资的其他合伙人按比例转让其所持全部财产份额；如其违反前述承诺导致致新投资需依据《发行股份购买资产协议》对上市公司承担违约责任的，其将对该等违约责任承担连带担保责任，且致新投资在承担相关违约责任后有权向其追偿。
根据《业绩承诺和补偿协议》，致新投资应承担对标的公司业绩承诺的补偿义务，在补偿义务完成前，致新投资本次交易获得的上市公司股份不得解锁、转让、设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制等。同时，致新投资合伙人做出承诺：就致新投资依据《业绩承诺和补偿协议》对标的公司所负的业绩补偿义务，其按照截至本承诺函出具之日对致新投资的出资比例对该等义务承担连带担保责任。
上述协议安排有效的将包括标的公司核心技术人员在内的主要经营管理团队的利益与上市公司及标的公司进行绑定，有利于主要经营人员与核心技术人员与上市公司及标的公司建立稳固的关系、保持主要经营团队及核心技术人员的稳定。
（三）标的公司未来生产经营安排
未来标的公司将继续以财政核心一体化业务为基石、作为上市公司开展财政非税收入电子化银行服务业务、统一支付在线缴费的唯一平台，并助力提升上市公司财政信息化业务的全面服务能力。上述核心技术人员从产品设计、产品研发、产品实施、市场服务等各方面全面参与了标的公司现有产品及市场的开发与经营，
未来将继续以标的公司为平台专注于标的公司的相关业务发展。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在管理、考核、资源支持等方面保持标的公司现状，不改变标的公司现有核心管理团队及核心技术人员人员与结构，给予核心技术人员足够发展空间，并提供有竞争力的薪酬体系，并根据上市公司与标的公司发展情况与市场情况适时对现有有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。
（四）本次交易完成后保证标的公司核心技术人员稳定性的措施标的公司核心人员从产品设计、产品研发、产品实施、市场服务等各方面全面参与了标的公司现有产品及市场的开发与经营，未来将继续以标的公司为平台专注于标的公司的相关业务发展。同时，为保证标的公司核心技术人员的稳定性，标的公司股权设置上给与上述人员作为有限合伙人入股致新投资，充分分享标的公司业务发展的良好回报。同时，标的公司核心人员作为间接交易对手方在《发行股份购买资产协议》中约定了服务期限、竞业禁止及违约追偿责任；在《业绩承诺和补偿协议》中约定了对标的公司的业绩承诺补偿责任及份额权利限制义务；此外，通过签署承诺函对合伙人的任职期限、竞业禁止、业绩补偿义务的实现进行约束。本次交易采取的上述相关措施有利于保持标的公司在本次交易后核心技术人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理团队及核心技术人员不稳定导致的标的公司的经营风险，以保障上市公司股东权益。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易采取包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等相关措施有利于保持标的公司在本次交易后核心技术人员的稳定性。
（六）补充披露情况
标的公司核心技术人员构成及其履历，以及本次交易完成后标的公司核心技术人员稳定性的措施在报告书（修订稿）补充披露，详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（六）核心技术人员情况”部分。
二、补充披露致新投资应承担相关违约责任的判定标准
（一）致新投资应承担相关违约责任的判定标准
1、致新投资承担合伙人任职期限相关违约责任的判定标准
根据《发行股份购买资产协议》第11.1款之约定，致新投资应促使其合伙人自交割日起在博思软件或其下属公司（包括标的公司，下同）持续任职不得少于36个月。
根据《发行股份购买资产协议》第11.3款及《发行股份购买资产补充协议》第1.1款、1.3款之约定，如致新投资未促使其合伙人遵守前述承诺，则应向博思软件承担违约责任。具体为：
11.3.1 如致新投资的执行事务合伙人张奇自交割日起在上市公司或其下属公司任职期间不足12个月的，应由上市公司向致新投资以1元的价格回购其在本次交易中取得的部分对价股份，回购数量=致新投资在本次交易中取得的对价股份数量×在本协议签署之日张奇对致新投资的出资比例；如张奇自交割日起在上市公司或其下属公司任职期间已满12个月但不足24个月的，应由上市公司向致新投资以1元的价格回购其在本次交易中取得的部分对价股份，回购数量=致新投资在本次交易中取得的对价股份数量×在本协议签署之日张奇对致新投资的出资比例×75%；如张奇自交割日起在上市公司或其下属公司任职期间已满24个月但不足36个月的，应由上市公司向致新投资以1元的价格回购其在本次交易中取得的部分对价股份，回购数量=致新投资在本次交易中取得的对价股份数量×在本协议签署之日张奇对致新投资的出资比例×50%。
11.3.3 如致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守第11.1款约定的任职期承诺，致新投资应就每名未遵守任职期承诺的合伙人的违约行为向上市公司支付违约金。违约金计算公式为：相关合伙人在上市公司或其下属公司任职未满36个月的差额月度数*其离职前三年从上市公司及其下属公司取得的平均税前年收入（包括工资及奖金）/ 12。
由于本次交易对手除吴季风外在本次交易中获得的股份锁定期均为36个月，涵盖了《发行股份购买资产协议》约定的任职期限的最长期限，因此若致新投资合伙人促使致新投资合伙人遵守任职期限的约定但致新投资的合伙人未遵守约
定，致新投资因本次交易持有的所有上市公司股份均存在转让限制，依据上述约定由上市公司1元的价格回购具有操作性和可实现性，对致新投资合伙人具有约束力。
2、致新投资承担合伙人竞业禁止相关违约责任的判定标准
根据《发行股份购买资产协议》第11.1款之约定，致新投资应促使其合伙人在博思软件及其下属公司任职期间及离职后24个月内，未经博思软件书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与博思软件及其下属公司相同或类似的业务，也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。根据《发行股份购买资产协议》第11.3款及《发行股份购买资产协议补充协议》第1.2款、1.4款之约定，如致新投资未促使其合伙人遵守前述承诺，则应向博思软件承担违约责任。具体为：
11.3.2 如致新投资未促使张奇遵守第11.1款约定的竞业禁止承诺，致新投资应向上市公司支付一定数额的违约金。违约金计算公式为=致新投资在本次交易中取得的交易对价金额×在本协议签署之日张奇对致新投资的出资比例×20%。
11.3.4 如致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守第11.1款约定的竞业禁止承诺，致新投资应向上市公司支付违约金。违约金计算公式为：相关合伙人违反竞业禁止义务之日起距竞业禁止期限结束的差额月度数*相关合伙人违反竞业禁止义务之日前三年从上市公司及其下属公司取得的平均税前年收入（包括工资及奖金）/12。
若在致新投资合伙人在任职期间或离职后24个月内违反上述约定，则致新投资应向上市公司承担违约责任，相关人员依照承诺需就致新投资产生的相关违约责任承担连带担保责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：致新投资应承担相关违约责任的判定标准清晰、明确，具有可行性。
（三）补充披露情况
致新投资承担相关违约责任的判定标准在报告书（修订稿）补充披露，详见
“第七节 本次交易主要合同”之“十二、标的公司核心人员竞业限制义务”之“（二）致新投资承担相关违约责任的判定标准”部分。
三、补充披露致新投资是否应就未促使张奇履行任职期承诺承担违约责任，如是，请补充披露具体违约责任，如否，请说明未设置相关违约责任的原因
（一）致新投资就未促使张奇履行任职期承诺承担违约责任
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，致新投资已就未促使张奇履行任职期承诺承担违约责任，具体情况如下：
根据《发行股份购买资产协议》第11.3款之约定，如致新投资未促使张奇遵守任职期限承诺，则应按照如下方式向博思软件承担违约责任：如张奇自交割日起在博思软件或其下属公司任职期间不足12个月的，应由博思软件向致新投资以1元的价格回购其在本次交易中取得的部分对价股份，回购数量=致新投资在本次交易中取得的对价股份数量×在该协议签署之日张奇对致新投资的出资比例；如张奇自交割日起在博思软件或其下属公司任职期间已满12个月但不足24个月的，应由博思软件向致新投资以1元的价格回购其在本次交易中取得的部分对价股份，回购数量=致新投资在本次交易中取得的对价股份数量×在该协议签署之日张奇对致新投资的出资比例×75%；如张奇自交割日起在博思软件或其下属公司任职期间已满24个月但不足36个月的，应由博思软件向致新投资以1元的价格回购其在本次交易中取得的部分对价股份，回购数量=致新投资在本次交易中取得的对价股份数量×在该协议签署之日张奇对致新投资的出资比例×50%。
此外，张奇已向博思软件出具承诺函，承诺自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司（包括博思致新，下同）持续任职不得少于36个月；在博思软件及其下属公司任职期间及离职后24个月内，未经博思软件书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与博思软件及其下属公司相同或类似的业务，也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬；如违反前述承诺，将按照张奇取得致新投资财产份额的成本价格向致新投资的其他合伙人按比例转让所持全部财产份额；如其违反前述承诺导致致新投资需依据《发行股份购买资产协议》对博思软件承担违约责任的，张奇将对该等违约责任承担连带担保责任，且致新投资在
承担相关违约责任后有权向张奇追偿。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：致新投资在本次交易中就未促使张奇履行任职期承诺承担违约责任。
（三）补充披露情况
致新投资就未促使张奇履行任职期承诺承担违约责任在报告书（修订稿）补充披露，详见“第七节 本次交易主要合同”之“十二、标的公司核心人员竞业限制义务”之“（三）致新投资就未促使张奇履行任职期承诺承担违约责任”部分。
四、补充披露致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守任职期承诺、竞业禁止承诺，以及除致新投资、刘少华以外未对其他交易对手方设置任职期承诺、竞业禁止承诺违约金的原因及合理性
（一） 致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守任职期承诺、竞业禁止承诺的违约责任
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的相关约定，致新投资已就未促使张奇以外的其他合伙人遵守任职期承诺和竞业禁止承诺应负违约责任，具体情况如下：
根据《发行股份购买资产协议》第11.3.3款和第11.3.4款及《发行股份购买资产协议补充协议》第1.3款、1.4款之约定：如致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守任职期承诺，致新投资应就每名未遵守任职期承诺的合伙人的违约行为向博思软件支付违约金，违约金计算公式为：相关合伙人在博思软件或其下属公司任职未满36个月的差额月度数*其离职前三年从博思软件及其下属公司取得的平均税前年收入（包括工资及奖金）/ 12。如致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守竞业禁止承诺，致新投资应向博思软件支付违约金。违约金计算公式为：相关合伙人违反竞业禁止义务之日起距竞业禁止期限结束的差额月度数*相关合伙人违反竞业禁止义务之日前三年从博思软件及其下属公司取得的平均税前年收入（包括工资及奖金）/12。
致新投资的全体合伙人已向博思软件出具承诺函，承诺自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司（包括博思致新，下同）持续任职不得少于36个月；在博思软件及其下属公司任职期间及离职后24个月内，未经博思软件书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与博思软件及其下属公司相同或类似的业务，也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬；如违反前述承诺，将按照相关合伙人取得致新投资财产份额的成本价格向致新投资的其他合伙人按比例转让所持全部财产份额；如其违反前述承诺导致致新投资需依据《发行股份购买资产协议》对博思软件承担违约责任的，相关合伙人将对该等违约责任承担连带担保责任，且致新投资在承担相关违约责任后有权向相关合伙人追偿。
（二） 除致新投资、刘少华以外的交易对手方未遵守任职期限承诺和竞业禁止承诺应负的违约责任
经核查，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的相关约定，除吴季风以外的交易对手方未遵守任职期限承诺和竞业禁止承诺应负的违约责任，具体如下：
根据《发行股份购买资产协议》第11.5款及《发行股份购买资产协议补充协议》第1款之约定：如违约方未遵守任职期承诺，应向博思软件支付违约金，违约金计算公式为：违约方在博思软件或其下属公司任职未满36个月的差额月度数*其离职前三年从博思软件及其下属公司取得的平均税前年收入（包括工资及奖金）/ 12。如违约方未遵守竞业禁止承诺，应向博思软件支付违约金。违约金计算公式为：自违约方违反竞业禁止义务之日起距竞业禁止期限结束的差额月度数*违约方违反竞业禁止义务之日前三年从博思软件及其下属公司取得的平均税前年收入（包括工资及奖金）/12。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易中，相关协议中已约定除吴季风以外所有交易对手方（包含致新投资中所有合伙人）均需遵守任职期承诺、竞业禁止承诺及因违约承担的相应责任。
（四）补充披露情况
致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守任职期承诺、竞业禁止承诺的违约责任在报告书（修订稿）补充披露，详见“第七节 本次交易主要合同”之“十
二、标的公司核心人员竞业限制义务”之“（四）致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守任职期承诺、竞业禁止承诺的违约责任”；
除致新投资、刘少华以外的交易对手方未遵守任职期限承诺和竞业禁止承诺应负的违约责任在报告书（修订稿）补充披露，详见“第七节 本次交易主要合同”之“十二、标的公司核心人员竞业限制义务”之“（五）除致新投资、刘少华以外的交易对手方未遵守任职期限承诺和竞业禁止承诺应负的违约责任”。
16．报告书显示，标的公司主要业务包括技术服务、技术开发、软件销售等，2019年度各业务占总收入的比重分别为75.72%、17.19%、7.05%，收益法预测各类业务均保持稳定增长，其中，技术服务收入、技术开发收入2021年至2024年收入增长率保持一致。
（1）请结合标的公司各类业务收入增长情况、已签订合同数量及相关定价政策、在手订单所处阶段、新客户拓展能力、市场核心竞争力及占有率、客户集中度、未来业务拓展规划等情况，补充披露各类业务收入预测依据及合理性，如与历史变动趋势不相符，请进一步说明原因及合理性。
（2）请结合标的公司技术服务业务和技术开发业务收入增长率差异、业务发展所处阶段及客户差异性等方面，说明2021年至2024年收益法评估预测时其增长率一致的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司各类业务收入增长情况、已签订合同数量及相关定价政策、在手订单所处阶段、新客户拓展能力、市场核心竞争力及占有率、客户集中度、未来业务拓展规划等情况，补充披露各类业务收入预测依据及合理性，如与历史变动趋势不相符，请进一步说明原因及合理性
（一）标的公司各类业务收入增长情况
单位：万元
| 产品或服务名称 | 历史年度 |
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 技术服务收入 | 131.08 | 2,743.48 | 5,491.02 | 9,529.17 |
| 增长率 | 1992.98% | 100.15% | 73.54% | |
| 技术开发收入 | 74.8 | 2,267.43 | 2,164.08 | |
| 增长率 | 2931.32% | -4.56% | ||
| 软件销售收入 | 35.47 | 463.5 | 525.22 | 887.74 |
| 增长率 | 1206.74% | 13.32% | 69.02% | |
| 其他（硬件收入、硬件设备、外购软件） | - | 110.36 | 105.85 | 4.53 |
| 增长率 | -4.09% | -95.72% | ||
| 合计 | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 |
| 增长率 | 1,936.72% | 147.32% | 50.01% |
由上表可知，标的公司技术服务业务收入各年增幅较大，增幅趋势逐渐减缓；技术开发业务收入2018年大幅上升，2019年与上年基本相当且稍有下降。软件销售业务收入除2018年增幅下降外，其余各年增幅较大。其他业务收入逐年下降，且2019年降幅趋势明显，主要是由于标的公司成立于2016年，2016、2017年业务尚处在起步阶段，主营业务收入的基数较小。总体来看主营业务收入保持较高速度增长，但随着主营业务收入基数的增长，收入增幅趋势逐渐减缓。
（二）已签订合同数量及相关定价政策、在手订单所处阶段
1、已签订合同数量
| 项目 | 数量 |
| 2020年第一季度新签合同数量（份） | 37 |
| 往年签订未全部确认收入的合同数量（份） | 52 |
2、定价政策
标的公司属于软件类企业，和传统的工业企业不同，没有固定的单一产品定价而是项目综合定价。具体的定价原则是，首先根据客户的需求和特别要求，明确可能涉及的软件模块，大致的人员投入规模、周期等，参考当地市场价格水平、竞争对手情况，根据公司的战略意图合理定价。对于政府部门的招投标项目，还要参考客户的预算区间，满足其预算要求。由于产品、需求以及项目方案不同，标的公司中标项目的合同金额也有所差异，使得标的公司产品及服务价格不具可
比性。
3、在手订单所处阶段
详见本回复第6题-1、在手订单签订时间、合同金额和进展情况；2020年第一季度新签合同37笔，其中18笔合同已完成，未在回复第6题中体现。
（三）新客户拓展能力
1、依托政策优势导向
国家对财政管理系统国产化以及安全可靠的整体要求、新技术的发展（如大数据、云、区块链、人工智能），衍生出新的建设机会；党的十九大报告提出“建立全面规范透明、标准科学、约束有力的预算制度，全面实施绩效管理”，全面深化预算制度改革和预算绩效管理；财政部政策（财办2019[30/31/34/35/44]号文）：全面阐述财政信息化三年规划、集中式方案、系统实施方案、大数据建设方案，要求统一业务规范和技术标准，省级统建统管，并明确了组织和推进时间点。政策、业务和技术等整体要求重新规划了全国市场，形成新一轮全国财政核心信息化机会，各厂商回到同一起跑线； “放管服”的管理理念变化，“一网通办、只跑一次”的管理措施，出台一系列互联网+政务服务政策，并且国务院明确检查督办时间点；区块链技术政策松绑； 公众对于便捷性的诉求推动了财政管理改革；非税电子化、电子票据改革从顶层设计确保可支撑“互联网+政务”，促进衍生出可支撑业务管理的互联网服务。
标的公司作为财政信息化建设的业务系统供应商，积极参与相关行业标准与政策的制定以及各种行业论坛和学术会议，占有依据标准改造产品先机，与各级财政部门、机关单位等客户就行业发展趋势、公司产品或服务等保持良好沟通。在行业内具有很高的品牌识别度。
2、人才和团队可行性
标的公司建立了一支经验丰富、专业扎实的技术研发团队，具备较强的基础技术研发、产品设计能力，能够快速响应客户需求并设计出相应的产品。同时，培养了一批高素质、经验丰富的专业市场营销和管理人员，对市场具有深刻的理解和把握，具有较强的沟通能力和一定的技术基础，能够充分地挖掘、分析客户
需求，并与研发设计人员协力满足客户需求。专业的人才团队为未来业务发展及新客户拓展奠定了人才基础。
3、优秀案例方案推广
标的公司的产品和服务已在全国范围内得到广泛使用，承接的陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目是《财政信息化三年重点工作规划》出台后第一个全省上线运行的“省级应用大集中案例”，该项目在全国起到了良好的示范效应；非税电子化业务也处于全国推广阶段，非税电子化政府端已覆盖全国三分之二的省级单位，非税电子化银行端市场蓬勃发展，已陆续代理或服务于数十家银行总行和数百家银行分支行中间业务或联调业务；统一支付平台商业模式形成，覆盖多个省份，成功服务十余家省级和地市级客户，同时实践流量收费模式培养行业消费习惯。
财政核心一体化业务作为基石业务，其客户拓展对以往成功案例借鉴依赖度高。标的公司通过以往省级案例的先进技术引领吸引拓展更多新客户。
统一支付平台及非税电子化银行服务业务，随着模式的深化，不断的拓展新的行业机会。随着数据流量应用的深化，不断向不同的行业，例如教育、城市管理、公共服务等领域进行推广，为未来业务发展及新客户拓展奠定了市场基础。
4、借助协同效应拓展新客户
上市公司市场优势主要集中于财政信息化领域的细分领域财政票据、政府非税收入管理电子票据管理及公共采购领域，且拥有较强的行业市场知名度、完整的销售团队、畅通的全国销售渠道；标的公司作为上市公司控股子公司通过借助其品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快在新区域、新客户渗透，迅速扩大销售范围。此外，标的公司与支付宝、微信、银联达成战略合作协议成为战略合作伙伴，通过合作的方式，提高企业核心竞争力和拓展市场的能力建立公司全面的销售网络。
（四）市场核心竞争力及占有率
1、市场核心竞争力
（1）财政核心一体化
标的公司团队核心人员拥有财政行业多年项目经验，对于财政核心一体化业务有较深的理解。陕西项目建设的财政云系统，是按财政云体系标准进行建设的财政一体化系统，满足全省大集中的应用要求，可以实现数据在省级的集中，聚焦于财政信息三年规划的一体化、省级集中、财政云三项重点任务。其应用环境采用华为云，数据库采用高斯数据库，也满足国产化的应用要求。
（2）非税收入电子化
标的公司是唯一全程参与财政部非税电子化业务全国标准和规范制定的厂商，是财政非税全国统一缴款渠道电子缴款通用接口适配器的承建厂商，拥有一批10年以上财政非税行业和银行业务经验的业务和技术专家。
标的公司非税收入电子化适配器产品已经与多家全国性银行及地区银行完成对接并一直平稳运行。
（3）统一支付平台
标的公司作为非税电子化银行服务系统、财政核心一体化系统的承建厂商，严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研发；另外标的公司一直保持着和财政部的高度配合，始终掌握着最前沿政策风向。
统一支付平台作为非税电子化的高级应用，财政部在全国多次会议上已经明确。统一支付平台与非税电子化系统、电子票据系统的深度融合，缴款人从业务办理、便捷缴费、便捷取票，实现了“最多只跑一次”的目标。
标的公司统一支付平台经过多年的发展和磨练，已经形成了针对不同的业务需求提供针对性的解决方案的能力，并且已经在多个省份落地并验证。
2、市场占有率
截止2019年12月31日标的公司已为22个省市财政（含计划单列市）完成了非税电子化收缴管理并成功上线，覆盖率约为60%；统一支付覆盖14个省级行政区，覆盖率约为37.8%；财政一体化实施案例达到6个省级行政区，覆盖率约为16%。
（五）客户集中度
标的公司2018年和2019年向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情
况：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 金额 | 比例 |
| 2019年 | 陕西省财政厅 | 4,418.10 | 35.10% |
| 吉林省吉林祥云信息技术有限公司 | 1,236.79 | 9.83% | |
| 博思软件 | 1,004.70 | 7.98% | |
| 甘肃省公安厅 | 463.21 | 3.68% | |
| 中国农业银行 | 423.63 | 3.37% | |
| 合计 | 7,546.43 | 59.96% | |
| 2018年 | 陕西省财政厅 | 1,993.08 | 23.76% |
| 博思软件 | 1,250.39 | 14.90% | |
| 天津市财政厅 | 684.63 | 8.16% | |
| 中国建设银行 | 371.98 | 4.43% | |
| 北京思源政通科技集团有限公司 | 258.62 | 3.08% | |
| 合计 | 4,558.70 | 54.33% |
标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他单位，客户行业集中度较高；标的公司向单个客户的销售额占当期销售总额的百分比小于50%，不存在依赖于少数客户的情况。
（六）未来业务拓展规划
1、财政核心一体化业务
围绕业务规范和技术标准驱动客户选择新建，避免升级和跟从模式。对于跟从模式争取实施机会掌控市场，以策划后续新建升级机会；快速对标财政部业务规范和技术标准，围绕云化和非云化模式重点打造标杆案例；其中重点推荐云化国产化解决方案，引领行业新形态和模式；通过对业务模型的分析和提炼，在一体化众多模块中提炼出性价比较高的子模块，形成高价值高回报，支撑一体化建设；创新尝试新型商业和产品模式，从传统解决方案模式变更为业务核心模型增量升级、按单位使用数量收费的偏互联网方式；对于竞争省份，全面整合资源优势、业务优势、伙伴优势，力争拿下更多机会省份。
2、非税收入电子化业务
（1）财政适配器产品线
借助政策力量，省级横向扩充行业、纵向深化市县推广，实现业务全覆盖；非税电子化建设提升了财政的征收、监管和多渠道服务大众的能力，提升了效率和效能，可推动实现汇缴变直缴全面改革，将纳入财政执收和监管的业务更丰富和全面；协助财政部持续更新报文规范，保持标准的先进性；发展行业伙伴和金融，借用伙伴力量促进非税电子化的发展；策划数据上收、数据分析利用增值服务，深化改革，提升价值和粘性。
（2）银行中间业务系统/银行接口产品线
借助财政影响力，推动银行代理非税业务信息化的发展，覆盖全省；借助代理非税机会，往代理支付方面延伸，实现财政代理财政一体化业务；借助代理非税机会，往金融机构统一支付发展，进而介入银行业务信息化领域。
3、统一支付平台业务
优势转化，紧握财政现有政策和案例优势，一方面加快推动横向行业、纵向市县推广；另一方面利用财政优势往政府、行业、商业缴费、金融领域发展；强化B端能力做成“大中台”，同时借助“强后台”，重点推进“小前台”伙伴生态链机制，帮扶伙伴发展，共同促进场景和流浪丰富，提升服务粘性；围绕主线服务，拓展周边衍生业务，C端（通用型/伙伴能力补充）、打通线上线下的硬件设备（卡台、自助终端）、衍生金融服务等；致力于培养行业用户消费习惯，主推运营服务费（流量计费）的商业模式，新型产品服务模式必须有新型商业模式相匹配；主推Saas多商户模式，随着商户和流量和增加将增加产品品牌的价值。同时产品能力实现分层，标准能力+项目交付，差异化对待；注重运营能力和资质认定，确保系统安全稳定运行、资金无风险。
（七）各类业务收入预测依据及合理性
1、预测期各类业务收入情况
单位：万元
| 产品或服务名称 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 技术服务收入 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 产品或服务名称 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 增长率 | 43.90% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 技术开发收入 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 |
| 增长率 | 43.86% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 软件销售收入 | 1,277.84 | 1,655.84 | 2,077.33 | 2,368.15 | 2,486.56 |
| 增长率 | 43.94% | 29.58% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 其他（硬件收入、硬件设备、外购软件） | 6.76 | 9.73 | 12.21 | 13.92 | 14.62 |
| 增长率 | 49.23% | 43.93% | 25.49% | 14.00% | 5.03% |
| 合计 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 增长率 | 43.90% | 42.96% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
2、预测期各类业务收入预测依据及合理性
标的公司主营业务构成按收入类型可划分为技术开发收入、技术服务收入、软件销售收入、以及其他（硬件及耗材）收入；按产品及服务类型可划分为财政核心一体化软件开发与销售、统一支付平台软件开发与销售、非税收入电子化银行服务软件开发与销售。
（1）按产品及服务类型测算收入的预测依据
根据标的公司三年业务规划，2020年-2022年财政核心一体化软件开发与销售、统一支付平台软件开发与销售、非税收入电子化银行服务软件开发与销售收入（含税）如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 财政核心一体化软件开发与销售 | 6,000.00 | 10,500.00 | 13,500.00 |
| 非税收入电子化银行服务软件开发与销售 | 7,000.00 | 6,500.00 | 5,500.00 |
| 统一支付平台软件开发与销售 | 6,100.00 | 10,500.00 | 15,500.00 |
| 合计 | 19,100.00 | 27,500.00 | 34,500.00 |
1）财政核心一体化业务收入预测依据
未来3年标的公司财政核心一体化业务收入预测情况如下：
单位：万元
| 年度 | 收入 | 主要市场机会和收入来源 |
| 年度 | 收入 | 主要市场机会和收入来源 |
| 2020 | 6,000.00 | ①陕西二期推广、财政部规范对标改造和全省省级 ②广东一体化项目一期（已中标） 1,822万 ③吉林一体化项目（已中标） 1,508万 ④争取黑龙江、内蒙的海南版本（财政部指定）实施机会 ⑤争取福建、重庆、北京、湖北等省的建设改造机会 |
| 2021 | 10,500.00 | ①已建设省份的推广实施费用（广东、吉林等） ②陕西的运维费用，按照全省148个行政区划，预计规模不低于1000万。 ③部分原跟从（财政部指定系统）省份转为新建，如黑龙江、内蒙、贵州、甘肃、云南、宁夏等，争取1-2个省 |
| 2022 | 13,500.00 | ①已建设省份的推广实施费用 ②已完成推广省份的运维费用 ③部分原跟从（财政部指定系统）省份转为新建，如黑龙江、内蒙古、贵州、甘肃、云南、宁夏等，争取1-2个省 |
按照财政部核心预算一体化改革进度安排，遵循财政部最新业务规范和技术标准，各省需要在2022年前完成本省财政信息化系统建设和改造工作，保持与财政部规范一致，实现数据上下级交互，这就意味着在2020到2022年这三年中掀起了一波新的建设浪潮。
标的公司提前布局和规划，通过建设2018年陕西财政云一期建设项目和2019年陕西财政云二期推广项目，建设并全省上线了行业内首例云化、国产化、集中式应用系统，引领了行业新的模式，也铺垫和积累了丰富的项目建设和技术实现经验。
在未来三年，主要是从三方面进行市场推广，共同支撑未来三年的收入目标，具体如下：
①重点经营陕西项目，在持续完成二期推广基础上，进行财政部规范的对标改造和全省省级工作；
②将陕西成功案例包装和复制到全国其他机会省份；
③案例省份运营增值开发等持续行收入。
2）非税电子化收入预测依据
单位：万元
| 年度 | 收入 | 主要市场机会和收入来源 |
| 2020 | 7,000.00 |
| 2021 | 6,500.00 | ①市县推广收尾（财政、银行）、服务费收取 ②适配器升级（数据上收）、数据利用 |
| 年度 | 收入 | 主要市场机会和收入来源 |
| ③银行/金融统一支付业务拓展；服务费收取 | ||
| 2022 | 5,500.00 | ①政策收尾、推广基本覆盖，服务费收取 ②适配器升级（数据上收）、数据利用 ③银行/金融统一支付业务拓展 |
按照财政部非税电子化改革进度安排，参照各省建设进度，在已有21个省份的基础上，进行三方面业务规划和市场推动工作，以达成业绩目标的支撑，具体如下：
①省本级已建设非税电子化适配器的省份，快速推动完成市县实施推广；
②利用适配器作为金融机构通道的作用，重点推广银行市场。
3）统一支付平台收入预测依据
单位：万元
| 年度 | 收入 | 流量（亿） | 主要市场机会和收入来源 |
| 2020 | 6,100.00 | 150 | ①已有省级案例的省内推广 ②在机会省份（青海、四川、湖北等）中争取1-2个省新建机会 ③深化发展重点行业解决方案，尤其是公安、教育、路侧停车、法院、殡葬、公租房等 ④坚持互联网模式，持续推动运营费和在线（移动）办理方式，采用互联网收单佣金方式产生收入 ⑤铺垫和布局智慧城市、商业缴费 |
| 2021 | 10,500.00 | 350 | ①已有省级案例的省内推广 ②深化发展重点行业解决方案，尤其是公安、教育、路侧停车、法院、殡葬、公租房等 ③大力发展商业缴费 ④坚持互联网模式，持续推动运营费和在线（移动）办理方式，采用互联网收单佣金方式产生收入 |
| 2022 | 15,500.00 | 650 | ①已有省级案例的省内推广 ②深化发展重点行业解决方案，尤其是公安、教育、路侧停车、法院、殡葬、公租房等 ③大力推广商业缴费 ④坚持互联网模式，持续推动运营费和在线（移动）办理方式，采用互联网收单佣金方式产生收入 |
统一支付是非税电子化改革的高级应用，符合互联网+政务的管理思路，是支撑业务管理和便民服务的最佳实践。
借助标准规范参与制定者和非税电子化适配器打通金融机构数据流通道的多方面优势，统一支付可快速实现数据流和资金流的贯通，实现一站式办理。在已有14个省的案例基础上，主要从三方面实现收入目标的支撑。
①省内横向（多行业）、纵向（下级财政）的实施推广；
②重点行业深耕经营，尤其是小额高频多单行业，如公安、教育、路侧、国土、法院、殡葬、公租房、卫生费等行业，开发行业缴费前置，实现B端和C端相互协同，共促流量提升；
③互联网商业模式和技术模式的创新，一方面坚持运营费的商业模式，培养行业新的消费系统；另一方面基于已有的Saas应用，开发在线自助缴费系统，实现单位行业快速入网、快速办理业务。
（2）按收入类型测算收入的预测依据
由于标的公司预测期管理层是按产品及服务类型预测主营业务收入，各产品及服务中技术开发收入、技术服务收入、软件销售收入、以及其他（硬件及耗材）收入比例需要在项目具体签约及实施时才能确定，故按产品及服务类型预测的主营业务收入分摊至按收入类型划分的技术开发收入、技术服务收入、软件销售收入、以及其他（硬件及耗材）收入中。
1）标的公司历史年度收入类型结构
| 收入类型 | 2018年度占 主营业务收入比例 | 2019年度占 主营业务收入比例 |
| 技术服务收入 | 65.99% | 76.10% |
| 技术开发收入 | 25.71% | 16.30% |
| 软件销售收入 | 6.91% | 7.56% |
| 其他（硬件收入、硬件设备、外购软件） | 1.39% | 0.04% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
随着企业近几年不断发展，其产品结构得到不断优化，标的公司业务模式逐渐成熟。2019年按收入类型各收入占总收入的比重更符合未来年度收入结构。故本次预测期采用2019年按收入类型划分各收入占总收入的比例进行分摊。
2）标的公司未来年度收入类型结构：
单位：万元
| 收入类型 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 技术服务收入 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 技术开发收入 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 |
| 软件销售收入 | 1,277.84 | 1,655.84 | 2,077.33 | 2,368.15 | 2,486.56 |
| 其他 | 6.76 | 9.73 | 12.21 | 13.92 | 14.62 |
| 合计 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 收入增长率 | 44.00% | 43.00% | 25.00% | 14.00% | 5.00% |
由于本次标的公司未来发展规划只覆盖了2020至2022年，预测期2023至2024年各业务收入预测增长率主要结合标的公司营业收入增长趋势、行业发展趋势及企业生命周期确定，同时假设企业预测期后达到稳定状况。
因此，标的公司各类业务收入预测依据符合企业实际发展情况及未来业务发展趋势，收入预测具有合理性。
3、预测期内各类业务收入预测趋势同历史变动趋势差异情况
（1）预测期内各类收入预期及历史年度各类收入实现情况
单位：万元
| 产品或服务名称 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 技术服务收入 | 131.08 | 2,743.48 | 5,491.02 | 9,529.17 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 增长率 | 1992.98% | 100.15% | 73.54% | 43.90% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | |
| 技术开发收入 | 74.80 | 2,267.43 | 2,164.08 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 | |
| 增长率 | 2931.32% | -4.56% | 43.86% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | ||
| 软件销售收入 | 35.47 | 463.50 | 525.22 | 887.74 | 1,277.84 | 1,655.84 | 2,077.33 | 2,368.15 | 2,486.56 |
| 增长率 | 1206.74% | 13.32% | 69.02% | 43.94% | 29.58% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | |
| 其他 | 110.36 | 105.85 | 4.53 | 6.76 | 9.73 | 12.21 | 13.92 | 14.62 | |
| 增长率 | -4.09% | -95.72% | 49.23% | 43.93% | 25.49% | 14.00% | 5.03% | ||
| 合计 | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 增长率 | 1936.72% | 147.32% | 50.01% | 43.90% | 42.96% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
由上表可知，标的公司历史年度技术服务业务收入各年增幅较大，增幅趋势逐渐减缓；技术开发业务收入2018年大幅上升，2019年与上年基本相当且稍有下降。软件销售业务收入除2018年增幅下降外，其余各年增幅较大。其他业务收入逐年下降，且2019年降幅趋势明显。
（2）预测期内各类业务收入预测趋势同历史变动趋势差异原因
预测年度各类收入的预测是按照标的公司管理层未来业务发展规划，将按产品及服务类型预测的主营业收入分摊至按收入类型划分的技术开发、技术服务、软件销售以及其他业务收入中，故预测期内的技术开发、技术服务、软件销售以及其他业务收入在预测期内的增长率同按产品及服务类型预测的主营业收入增
长率一致，导致预测期内各业务收入变动趋势同历史年度变动趋势存在差异。
由于预测期内标的公司业务规模将发生较大变化，且业绩承诺期内的业绩承诺主要参考标的公司管理层未来三年的业务发展规划相关的各类业务发展及收入预测因素，因此该项差异对标的公司业绩承诺期内的收入预测及标的公司相关估值不会产生重大影响。综上，历史年度各类收入是按技术开发、技术服务、软件销售和其他收入进行核算，而标的公司未来规划是按产品及服务类型预测主营业务收入，产品和服务的运营特点，是各产品及服务中技术开发、技术服务、软件销售、以及其他（硬件及耗材）收入具体情况需要在项目具体签约及实施时才能确定。因此，本次评估预测期是将标的公司按产品及服务类型预测的主营业务收入分摊至按收入类型划分的技术开发、技术服务、软件销售、以及其他（硬件及耗材）等各类收入中，所以各类业务收入预测变动趋势与历史年度有差异，但与标的公司未来规划相符，也符合标的公司未来规划具体实施时的实际情况，具有合理性。同时，主营业务收入预测期总体变动增长趋势，与历史期变动趋势相符。
（八）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易评估中标的公司各类业务收入预测依据具有合理性，增长情况与历史变动趋势相符。
（九）补充披露情况
各类业务收入预测依据及合理性在报告书（修订稿）补充披露，详见“第六节 标的公司的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“7、各类业务收入预测依据及合理性”部分。
二、请结合标的公司技术服务业务和技术开发业务收入增长率差异、业务发展所处阶段及客户差异性等方面，说明2021年至2024年收益法评估预测时其增长率一致的原因及合理性。
（一）标的公司技术服务业务和技术开发业务收入增长率差异
单位：万元
| 产品或服务名称 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 产品或服务名称 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 技术服务 | 131.08 | 2,743.48 | 5,491.02 | 9,529.17 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 增长率 | 1,992.98% | 100.15% | 73.54% | 43.90% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | |
| 技术开发 | 74.80 | 2,267.43 | 2,164.08 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 | |
| 增长率 | 2,931.32% | -4.56% | 43.86% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | ||
由上表可知，标的公司技术服务业务收入各年增幅较大，趋势逐渐减缓。技术开发业务收入2018年大幅上升，2019年与上年基本相当，且稍有下降。预测年度由于是按照标的公司未来发展规划，将按产品及服务类型预测的主营业务收入分摊至按收入类型可划分的技术开发、技术服务、软件销售、以及其他（硬件及耗材）等各类收入中，所以各类业务收入变动趋势与历史年度有差异。
（二）业务发展所处阶段及客户差异性
目前我国财政非税电子化处于政策收尾阶段，统一支付处于推广阶段，财政一体化处于行业全新改革阶段。标的公司的主要客户为财政部门及各级预算单位与财政中间业务代理银行等，业务发展不同阶段客户差异性不大。
（三）2021年至2024年收益法评估预测时其增长率一致的原因及合理性
2021年至2024年收益法评估预测时其增长率一致的主要原因系预测年度是按照标的公司未来发展规划，将按产品及服务类型预测的主营业务收入分摊至按收入类型划分的技术开发、技术服务、软件销售、以及其他（硬件及耗材）等各类收入中，故导致技术服务业务和技术开发业务预测期内增长率一致，但与标的公司未来规划相符，也符合标的公司未来规划具体实施时的实际情况，具有合理性。同时，主营业务收入预测期总体变动增长趋势，与标的公司主营业务收入历史变动趋势相符。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：2021年至2024年收益法评估预测时其增长率一致主要系预测期按照标的公司未来发展规划，将按产品及服务类型预测的主营业务收入分摊至按收入类型划分的技术开发、技术服务、软件销售、以及其他（硬件及耗材）等各类收入中，故导致技术服务业务和技术开发业务预测
期内增长率一致，但与标的公司未来规划相符，也符合标的公司未来规划具体实施时的实际情况，具有合理性。
17．报告书显示，标的公司2018年度、2019年度销售净利率分别为11.80%、
9.8%。根据收益法评估，预计标的公司2020年销售净利率为11.11%，以后年度均超过15%，高于历史水平。请结合标的公司行业发展趋势、主营业务情况、成本费用预测、同行业可比上市公司情况等说明预测期销售净利率高于历史数据的原因。请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的公司行业发展趋势、主营业务情况、成本费用预测、同行业可比上市公司情况等说明预测期销售净利率高于历史数据的原因
（一）标的公司行业发展趋势
标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态势，随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，各行业的信息化需求不断得到激发，软件行业需求应运而生。近年来，我国软件行业增速保持在10%-16%之间水平。根据工信部数据显示，2019年，我国软件行业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入71,768亿元，同比增长15.4%。
随着基础设施建设的不断完善，政府IT应用中硬件占比将逐年下降，IT服务和软件占比逐年上升。同时，政府IT应用多数采用外包运营模式，因此对IT运营服务及综合解决方案能力的重视度不断加强，IT服务占比也将逐年上升。预计到2020年，IT服务占比将达到41.1%，硬件占比下降到32.4%。因此，电子政务服务需求的快速增长为非税收入电子化行业提供了广阔市场。
近年来，标的公司由政府非税收入收缴管理电子化领域延伸的统一支付平台业务呈现快速发展的态势。根据2017年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》，省级财政部门都应于2017年启动实施收缴电子化管理工作；地市级财政部门应于2018年逐步开展收缴电子化管理工作；地方各级财政部门应于2020年全面推行收缴电子化管理工作。因此，随着各级地方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入，未来标的公司非税收入
收缴管理电子化业务将具备可持续发展能力。
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政府职能正向公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定产生政府信息化的新需求，加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应用领域在内的电子政务市场的投入。
（二）主营业务情况
标的公司报告期内以政府非税收入收缴管理电子化业务为切入点，大力发展统一支付平台业务，向企事业用户和个人用户进行渗透，丰富标的公司的产品结构，保证未来业务的持续发展。
报告期，标的公司稳步扩大业务规模，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把握住行业发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我国非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一，具有较强的市场竞争地位。
报告期与预测年度标的公司主营业务发展情况如下：
单位：万元
| 产品或 服务名称 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 技术服务 | 131.08 | 2,743.48 | 5,491.02 | 9,529.17 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 增长率 | 1992.98% | 100.15% | 73.54% | 43.90% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | |
| 技术开发 | 74.80 | 2,267.43 | 2,164.08 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 | |
| 增长率 | 2931.32% | -4.56% | 43.86% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | ||
| 软件销售 | 35.47 | 463.50 | 525.22 | 887.74 | 1,277.84 | 1,655.84 | 2,077.33 | 2,368.15 | 2,486.56 |
| 增长率 | 1206.74% | 13.32% | 69.02% | 43.94% | 29.58% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | |
| 其他 | 110.36 | 105.85 | 4.53 | 6.76 | 9.73 | 12.21 | 13.92 | 14.62 | |
| 增长率 | -4.09% | -95.72% | 49.23% | 43.93% | 25.49% | 14.00% | 5.03% | ||
| 合计 | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 增长率 | 1936.72% | 147.32% | 50.01% | 43.90% | 42.96% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
标的公司成立于2016年，2017年业务开始起步，2018-2019年进入业绩成长期，2018年、2019年主营业务收入增长率分别为147.32%、50.01%，复合增长率为92.62%，增长率较高主要是因为标的公司业务从初创期阶段进入了成长期阶段，业务增长情况符合标的公司业务生命周期。
预测期2020年-2024年标的公司主营业务收入增长率分别为43.90%、42.96%、
25.45%、14.00%、5.00%，2024年以后进入稳定期，相较2019年收入增长率呈逐年下降趋势，主要是因为标的公司业务规模从成长期阶段逐渐进入成熟期阶段，符合企业的业务发展生命周期。
（三）成本费用预测
1、主营业务成本预测情况
标的公司主营业务成本主要包括职工薪酬、招标费，外协费及其他，预测情况如下：
职工薪酬：职工薪酬包括工资、社保和住房公积金。结合评估基准日标的公司工资标准和公司整体调薪计划、结合2019年同行业公司工资增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测，对于社会保险及公积金，参考近几年企业计提比例进行预测。
外协费：外协费用预测期内采用了2018年及2019年外协费用占主营业收入平均比例进行预测。
其他成本主要是标的公司运营过程中产生的招标费以及配套的硬件采购成本等，根据其在历史年度中的支付水平，主要参考2018年、2019年度占主营业收入平均比重，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度成本。
主营业务成本预测结果如下：
单位：万元
| 产品或服务名称 | 项目名称 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 主营业务成本 | 硬件设备 | 5.26 | 7.57 | 9.49 | 10.73 | 11.26 |
| 工资 | 1,186.22 | 1,480.80 | 1,810.80 | 1,937.56 | 2,073.19 | |
| 社会保障费 | 103.56 | 129.27 | 158.08 | 169.15 | 180.99 | |
| 住房公积金 | 75.21 | 93.88 | 114.8 | 122.84 | 131.44 | |
| 其他 | 3.62 | 5.18 | 6.5 | 7.41 | 7.78 | |
| 招标费 | 59.76 | 85.44 | 107.19 | 122.2 | 128.3 | |
| 外协费 | 9,761.43 | 13,955.25 | 17,507.49 | 19,958.54 | 20,956.47 | |
| 合计 | 11,195.05 | 15,757.39 | 19,714.36 | 22,328.51 | 23,489.53 | |
| 毛利率 | 38.18% | 39.14% | 39.31% | 39.70% | 39.58% | |
标的公司预测期 2020年-2024年预测毛利率在38.18%-39.70%之间，平均值为39.18%，总体与标的公司2019年毛利率水平接近并保持稳定。
2、销售费用预测情况
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、及其他等费用。其中：
职工薪酬包括工资、五险一金、福利费等，结合评估基准日标的公司工资标准和整体调薪计划、结合2019年行业平均工资增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。
其他营业费用主要是标的公司运营过程中产生的交通差旅费、业务招待费、办公费、及其他等费用等，根据其在历史年度中的支付水平，主要参考2018年、2019年占主营业收入平均比重，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他营业费用。
对固定资产折旧，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。
销售费用预测结果如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预测年份 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 1 | 工资 | 512.50 | 662.61 | 757.89 | 810.95 | 867.71 |
| 2 | 社会保障费 | 44.74 | 57.85 | 66.16 | 70.80 | 75.75 |
| 3 | 住房公积金 | 32.49 | 42.01 | 48.05 | 51.41 | 55.01 |
| 4 | 交通差旅费 | 76.06 | 108.74 | 136.42 | 155.52 | 163.30 |
| 5 | 业务招待费 | 32.60 | 46.60 | 58.47 | 66.65 | 69.98 |
| 6 | 办公费 | 14.49 | 20.71 | 25.99 | 29.62 | 31.10 |
| 7 | 其他 | 9.06 | 12.95 | 16.24 | 18.51 | 19.44 |
| 变动费用合计 | 721.93 | 951.47 | 1,109.22 | 1,203.47 | 1,282.30 | |
| 8 | 折旧 | 1.79 | 2.07 | 2.26 | 2.26 | 2.26 |
| 固定费用合计 | 1.79 | 2.07 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | |
| 合计 | 723.72 | 953.54 | 1,111.48 | 1,205.72 | 1,284.56 |
| 营业费用/主营业务收入 | 4.00% | 3.68% | 3.42% | 3.26% | 3.30% |
由上表可知，标的公司预测期随着业务规模扩大、销售收入增长，销售费用占主营业收入比重略有下降并趋于稳定。
3、管理费用预测情况
标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、业务招待费、中介机构费用及其他等费用
职工薪酬包括工资、五险一金、及福利费等，结合评估基准日标的工资标准和整体调薪计划、结合2019年行业平均工资增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。
对于租赁费，按照已签订的租赁合同预测，租赁期外的参考当地租金增长水平预测。
其他管理费用主要是标的公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、交通差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，主要参考2018年、2019年度占主营业收入平均比重，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
| 序号 | 年份 | 预测年度 | ||||
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 一 | 固定部分 | 14.66 | 15.83 | 16.63 | 16.63 | 16.63 |
| 1 | 折旧 | 7.54 | 8.70 | 9.50 | 9.50 | 9.50 |
| 2 | 摊销 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 |
| 2-1 | 腾讯企业邮箱 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 |
| 2-2 | 华为云服务 | 6.41 | 6.41 | 6.41 | 6.41 | 6.41 |
| 二 | 可变部分 | 1,715.21 | 2,237.33 | 2,683.79 | 2,966.57 | 3,149.31 |
| 1 | 工资 | 749.61 | 956.33 | 1,122.30 | 1,200.86 | 1,284.92 |
| 2 | 社会保障费 | 65.44 | 83.49 | 97.98 | 104.84 | 112.17 |
| 3 | 住房公积金 | 47.53 | 60.63 | 71.15 | 76.13 | 81.46 |
| 4 | 办公用品 | 21.73 | 31.07 | 38.98 | 44.43 | 46.66 |
| 序号 | 年份 | 预测年度 | ||||
| 5 | 业务招待费 | 48.90 | 69.91 | 87.70 | 99.98 | 104.98 |
| 6 | 交通差旅费 | 570.47 | 815.57 | 1,023.17 | 1,166.41 | 1,224.73 |
| 7 | 茉莉园租赁费 | 12.57 | 13.32 | 14.12 | 14.97 | 15.87 |
| 8 | 新兴产业联盟租赁费 | 59.22 | 59.22 | 67.22 | 76.29 | 86.59 |
| 9 | 天津租赁费 | 7.00 | 7.42 | 7.87 | 8.34 | 8.84 |
| 10 | 陕西项目组租赁费 | 5.09 | 5.39 | 5.72 | 6.06 | 6.42 |
| 11 | 网络信息费 | 0.80 | 1.14 | 1.43 | 1.63 | 1.71 |
| 12 | 中介机构费 | 27.17 | 38.84 | 48.72 | 55.54 | 58.32 |
| 13 | 其他 | 54.33 | 77.67 | 97.44 | 111.09 | 116.64 |
| 14 | 股权激励成本 | 45.35 | 17.33 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三 | 合计 | 1,729.86 | 2,253.16 | 2,700.42 | 2,983.19 | 3,165.94 |
| 营业费用/主营业务收入 | 10.00% | 9.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | |
由上表可知，标的公司预测期随着业务规模扩大、销售收入增长，管理费用占主营业收入比重略有下降并趋于稳定。
4、研发费用预测情况
研发费用主要包括职工薪酬。职工薪酬包括工资、社会保障费、住房公积金，结合评估基准日标的公司工资标准和整体调薪计划、结合2019年行业平均工资增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。
研发费用预测结果如下：
单位：万元
| 序号 | 年份 | 预测年度 | ||||
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 一 | 固定部分 | 17.07 | 19.72 | 21.53 | 21.53 | 21.53 |
| 1 | 折旧 | 17.07 | 19.72 | 21.53 | 21.53 | 21.53 |
| 二 | 可变部分 | 2482.10 | 2940.40 | 3349.22 | 3583.66 | 3834.52 |
| 1 | 工资及奖金 | 2157.04 | 2555.32 | 2910.59 | 3114.33 | 3332.33 |
| 2 | 社会保障费 | 188.31 | 223.08 | 254.09 | 271.88 | 290.91 |
| 3 | 住房公积金 | 136.76 | 162.01 | 184.53 | 197.45 | 211.27 |
| 序号 | 年份 | 预测年度 | ||||
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 三 | 合计 | 2499.17 | 2960.12 | 3370.74 | 3605.19 | 3856.04 |
| 研发费用/主营业务收入 | 14.00% | 11.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | |
由上表可知，标的公司预测期随着业务规模扩大、销售收入增长，研发费用占主营业收入比重略有下降并趋于稳定。
（四）同行业可比上市公司情况
2019年标的公司与可比上市公司销售净利率具体情况如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 销售净利率（%） |
| 1 | 300525 | 博思软件 | 14.64 |
| 2 | 600588 | 用友网络 | 15.53 |
| 3 | 002265 | 东华软件 | 6.53 |
| 4 | 600718 | 东软集团 | -2.00 |
| 5 | 600536 | 中国软件 | 2.44 |
| 标的公司 | 15.27 | ||
标的公司预测期2020年-2024年销售净利率分别11.11%、15.55%、15.87%、
17.10%、16.74%，平均值为15.27%，与博思软件及用友网络接近，高于其他同行业上市公司。
（五）预测期销售净利率高于历史数据的原因
标的公司所处行业处于快速发展阶段，标的公司在行业内具有较强的市场竞争地位，业务发展在预测期内从成长期向成熟期过度，预测期内收入规模进一步增加。收入增加带来的规模效应及软件产品的边际成本降低等因素促使产品整体毛利率有所增加；成本费用规模有所增加，占收入比例将有所下降；上述因素将导致标的公司预测期销售净利率呈缓慢上升趋势，高于历史数据，与行业内部分上市公司相似。
因此，标的公司预测期销售净利率高于历史数据具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的公司预测期销售净利率测算符合
标的公司行业、业务发展情况，高于历史数据具有合理性。
18．报告书显示，标的公司2018年度、2019年度应付职工薪酬期末账面价值分别为554.62万元、740.76万元，收益法预测标的公司2020年至2024年主营业务成本的工资金额分别为1,186.22万元、1,480.80万元、1,810.80万元、1,937.56万元、2,073.19万元。
（1）请结合标的公司报告期内员工数量、结构及薪酬水平变动、支付安排与其他年度的差异等，说明2019年应付职工薪酬增高的原因及合理性。
（2）请结合标的公司业务开展及员工所处区域、员工结构、平均薪酬水平等、未来员工需求量预测及薪酬调整计划等，说明与当地社会工资平均及同行业工资水平是否一致，职工薪酬预测是否合理、谨慎。
请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见。请评估师就问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司报告期内员工数量、结构及薪酬水平变动、支付安排与其他年度的差异等，说明2019年应付职工薪酬增高的原因及合理性
（一）员工数量
报告期内，博思致新员工人数变化情况如下：
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 员工人数 | 174 | 163 | 118 |
注：本处系当月发放工资的员工人数，包含月中离职员工，下同
2019年末标的公司的职工人数为163人（含年末离职员工2人），较上年末118人（含离职员工2人）增加了45人，增长率38.14%。
（二）员工结构
| 项目 | 2020年3月 | 2019年12月 | 2018年12月 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 行政管理人员 | 7 | 4.02% | 8 | 4.91% | 7 | 5.93% |
| 研发及项目开发人员 | 127 | 72.99% | 114 | 69.94% | 82 | 69.49% |
| 销售人员 | 13 | 7.47% | 13 | 7.98% | 8 | 6.78% |
| 项目 | 2020年3月 | 2019年12月 | 2018年12月 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 技术服务人员 | 25 | 14.37% | 26 | 15.95% | 19 | 16.10% |
| 财务人员 | 2 | 1.15% | 2 | 1.23% | 2 | 1.69% |
| 合计 | 174 | 100.00% | 163 | 100.00% | 118 | 100.00% |
（三）薪酬水平变动情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 工资总额 | 人均工资 | 工资总额 | 人均工资 | 工资总额 | 人均工资 | |
| 行政管理人员 | 45.80 | 5.73 | 250.10 | 33.35 | 195.66 | 35.57 |
| 研发及项目开发人员 | 468.40 | 3.89 | 1,826.13 | 18.54 | 1,140.57 | 16.53 |
| 销售人员 | 66.81 | 4.95 | 264.59 | 25.20 | 198.44 | 24.80 |
| 技术服务人员 | 92.91 | 3.57 | 371.92 | 16.53 | 223.58 | 13.97 |
| 财务人员 | 8.72 | 4.36 | 67.10 | 33.55 | 60.83 | 30.42 |
| 合计 | 682.65 | 3.92 | 2,779.85 | 17.05 | 1,819.08 | 15.42 |
2018年和2019年标的公司的全年人均工资分别为15.42万元和17.05万元，增长率为10.63%。
（四）支付安排
报告期内，标的公司由人力部门在月初完成上月员工的薪酬核算后，交由财务部门在每月15日前实际发放。每年的年终考核奖励于12月计提，次年春节前实际发放。
（五）2019年应付职工薪酬变化情况
1、薪酬增高的原因
报告期内，博思致新的应付职工薪酬主要由短期薪酬构成，包括工资、奖金、职工福利等，其各期的变化明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 期初余额 | 740.76 | 554.62 | 198.62 |
| 本期增加 | 795.31 | 2,972.96 | 2,249.06 |
| 本期减少 | 1,277.57 | 2,786.82 | 1,893.06 |
| 项目 | 2020年1月-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 期末余额 | 258.49 | 740.76 | 554.62 |
2019年标的公司累计计提应付职工薪酬2,972.96万元，较2018年增长
32.19%；实际发放应付职工薪酬2,786.82万元，较2018年增长47.21%。
由前述可知，2019年标的公司应付职工薪酬余额较2018年大幅增加主要系2019年全年人均工资较上年增长10.63%及年末员工人数较上年增加38.14%所致。
2、薪酬变化的合理性
2018年和2019年，标的公司营业收入、营业成本变化情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 增长率 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 50.01% | 12,585.52 | 8,389.52 |
| 营业成本 | 54.38% | 7,674.06 | 4,970.87 |
| 净利润 | 80.49% | 1,484.51 | 822.50 |
相比标的公司2019年营业收入、成本及净利润较上年的增长情况，标的公司应付职工薪酬也同向增加，且增长幅度小于当期收入、成本及净利润增幅。随着业务的逐步扩展，标的公司相应增加了员工数量，并更好的发挥了人力资源效能，实现了更大幅度的经营业绩增长。标的公司相关薪酬的变动是合理的，与公司业务发展情况相匹配。
二、请结合标的公司业务开展及员工所处区域、员工结构、平均薪酬水平等、未来员工需求量预测及薪酬调整计划等，说明与当地社会工资平均及同行业工资水平是否一致，职工薪酬预测是否合理、谨慎。
（一）请结合标的公司业务开展及员工所处区域、员工结构、平均薪酬水平等、未来员工需求量预测及薪酬调整计划
1、标的公司业务开展情况
标的公司成立于2016年，2017年开始正式开展业务，成立时间较短，但依靠核心团队的专业技术优势，以及在中央部委、金融机构总部等核心区域的渠道优势，在报告期内实现了业务高速发展，在非税收入电子化管理领域、金融机构中间业务领域和财政核心一体化领域建立了良好的口碑。
（1）财政核心一体化
财政一体化系统包括基础信息库、项目库、政府预算、部门预算、中期财政规划、预算变动、指标管理、支付管理、公务卡、动态监控、账务核算、账户管理等功能，相关业务系统已在全国多个省份和地区进行了上线应用。
（2）非税收入电子化
财政适配器产品已经覆盖多个省份和地区财政，包括财政部、广西、黑龙江、青海等22个省份。其中：黑龙江、甘肃等省份已经实现了省市县三级全覆盖。
（3）统一支付平台
主要在北京市、甘肃省、吉林省、黑龙江省等省市及公安、教育、法院、殡葬、路侧停车、公租房等多个重点行业使用。
标的公司注重初始核心团队人员的稳定，积极引进行业内优质人才，并加强对年轻新员工的培养，逐步建立了一支技术优良、结构合理、充满朝气的人才团队。
2、员工所处区域及员工结构
截至2019年12月31日评估基准日，标的公司的员工情况如下所示：
| 项目 | 员工人数 | 比例（%） | |
| 区域构成 | 北京 | 134 | 82.21 |
| 陕西 | 29 | 17.79 | |
| 合计 | 163 | 100.00 | |
| 专业构成 | 行政管理人员 | 8 | 4.91 |
| 研发及项目开发人员 | 114 | 69.94 | |
| 销售人员 | 13 | 7.98 | |
| 技术服务人员 | 26 | 15.95 | |
| 财务人员 | 2 | 1.23 | |
| 合计 | 163 | 100.00 | |
3、平均薪酬水平、未来员工需求量预测
单位：万元
| 分类 | 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 在管理费用中核算 | 工资小计 | 280.38 | 431.12 | 749.61 | 956.33 | 1,122.30 | 1,200.86 | 1,284.92 |
| 平均人数(人) | 13.00 | 16.00 | 26.00 | 31.00 | 34.00 | 34.00 | 34.00 | |
| 分类 | 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 人均工资(万元/年) | 21.57 | 26.95 | 28.83 | 30.85 | 33.01 | 35.32 | 37.79 | |
| 人均工资增长率 | 24.93% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | ||
| 在销售费用中核算 | 工资小计 | 204.00 | 279.40 | 512.50 | 662.61 | 757.89 | 810.95 | 867.71 |
| 平均人数(人) | 13.00 | 14.00 | 24.00 | 29.00 | 31.00 | 31.00 | 31.00 | |
| 人均工资(万元/年) | 15.69 | 19.96 | 21.35 | 22.85 | 24.45 | 26.16 | 27.99 | |
| 人均工资增长率 | 27.18% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | ||
| 在营业成本中核算 | 工资小计 | 331.25 | 665.17 | 1,186.22 | 1,480.80 | 1,810.80 | 1,937.56 | 2,073.19 |
| 平均人数(人) | 11.00 | 18.00 | 30.00 | 35.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | |
| 人均工资(万元/年) | 30.11 | 36.95 | 39.54 | 42.31 | 45.27 | 48.44 | 51.83 | |
| 人均工资增长率 | 22.71% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | ||
| 在研发费用中核算 | 工资小计 | 1,095.04 | 1,517.94 | 2,157.04 | 2,555.32 | 2,910.59 | 3,114.33 | 3,332.33 |
| 平均人数(人) | 82.00 | 115.00 | 140.00 | 155.00 | 165.00 | 165.00 | 165.00 | |
| 人均工资(万元/年) | 13.35 | 14.40 | 15.41 | 16.49 | 17.64 | 18.87 | 20.20 | |
| 人均工资增长率 | 7.83% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | ||
| 全体员工 | 工资合计 | 1,910.67 | 2,893.63 | 4,605.36 | 5,655.06 | 6,601.58 | 7,063.70 | 7,558.15 |
| 平均人数(人) | 119.00 | 163.00 | 220.00 | 250.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | |
| 人均工资(万元/年) | 16.06 | 17.75 | 20.93 | 22.62 | 24.45 | 26.16 | 27.99 | |
| 人均工资增长率 | 10.56% | 17.92% | 8.06% | 8.09% | 7.00% | 7.00% | ||
4、薪酬调整计划
标的公司在员工的薪酬调整方面参考上市公司的调薪规则，调薪周期为每年3月1日至次年2月28日，对象包括转正后并连续服务满半年的正式员工。上市公司根据经营业绩并参照同行业薪酬水平、物价指数、政策规定和地区差异等因素每年制定总体调薪比例上限，对业绩考核优秀、达到调薪标准的员工进行薪酬调整，单人每年增幅不超过本人上一年度年薪的25%。
标的公司2019年按照总体调薪幅度5-12%的标准，按部门对达标员工进行了薪酬调整。
（二）说明与当地社会工资平均及同行业工资水平是否一致，职工薪酬预测是否合理、谨慎
1、与当地社会工资平均及同行业工资水平是否一致
标的公司员工区域构成中北京区域占比接近80%，本次披露的当地社会工资及行业平均工资主要参考北京地区统计数据，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 |
| 有限责任公司 | 12.60 | 14.31 |
| 信息传输、软件和信息技术服务业公司 | 20.73 | 23.61 |
| 标的公司 | 16.06 | 17.75 |
数据来源：北京市统计局
根据上表数据，标的公司报告期内的员工工资水平高于北京市一般有限责任公司平均水平，但低于同行业软件公司的平均水平。主要原因包括：
（1）标的公司尚属于创立前期的高速发展阶段，注意控制人力成本，人员薪酬水平较同行业成熟公司偏低；
（2）标的公司的核心创业团队大都在前期通过直接入股或参加员工持股计划间接参股的方式持有标的公司股权，拥有很强的创业热情和公司归属感，愿意在前期接受相对较低的薪酬以帮助公司尽快成长。
此外，报告期内上市公司共实行了两次股权激励计划，使得标的公司的16名员工获得了上市公司的限制性股票、26名员工获得了上市公司的股票期权。
2、职工薪酬预测是否合理、谨慎
标的公司未来的职工人数和人均薪酬水平是影响其薪酬预测的主要因素。
（1）员工人数预测
2019年末标的公司的职工人数为163人（含年末离职员工2人），根据标的公司未来3年发展规划、现有业务安排以及未来发展计划，预测标的公司2020年、2021年及2022年职工人数分别为220人、250人和270人，之后进入稳定期，员工规模保持相对稳定。
（2）人均薪酬水平预测
a.全国软件行业薪酬统计
根据中华人民共和国工业部和信息化部公布的《2019年软件和信息技术服务业统计公报》显示：
2018-2019年软件业从业人员工资总额增长
2019年末，全国软件和信息技术服务业从业人员工资总额9,086亿元，同比增长11.8%；人均工资水平较2018年增长6.8%。b.北京地区同行业可比上市公司
| 证券名称 | 省份 | 2019年 | 2018年 | 2019年人均工资增长率 |
| 华胜天成 | 北京市 | 33.21 | 30.45 | 9.06% |
| 中国软件 | 北京市 | 18.72 | 19.33 | -3.16% |
| 用友网络 | 北京市 | 26.12 | 27.25 | -4.15% |
| 海量数据 | 北京市 | 20.58 | 14.79 | 39.15% |
| 中科软 | 北京市 | 15.85 | 13.99 | 13.30% |
| 博汇科技 | 北京市 | 20.83 | 22.21 | -6.21% |
| 佳华科技 | 北京市 | 8.62 | 7.03 | 22.62% |
| 宝兰德 | 北京市 | 21.83 | 23.15 | -5.70% |
| 航天宏图 | 北京市 | 23.32 | 17.84 | 30.72% |
| 龙软科技 | 北京市 | 22.08 | 17.16 | 28.67% |
| 金山办公 | 北京市 | 33.48 | 26.42 | 26.72% |
| 安博通 | 北京市 | 27.65 | 24.38 | 13.41% |
| 致远互联 | 北京市 | 24.02 | 23.61 | 1.74% |
| 中科星图 | 北京市 | 24.17 | 22.29 | 8.43% |
| 东华软件 | 北京市 | 15.08 | 13.44 | 12.20% |
| 北纬科技 | 北京市 | 30.88 | 24.23 | 27.45% |
| 石基信息 | 北京市 | 23.02 | 21.83 | 5.45% |
| 久其软件 | 北京市 | 21.43 | 21.28 | 0.70% |
| 太极股份 | 北京市 | 26.18 | 22.32 | 17.29% |
| 证券名称 | 省份 | 2019年 | 2018年 | 2019年人均工资增长率 |
| 千方科技 | 北京市 | 21.69 | 21.02 | 3.19% |
| 四维图新 | 北京市 | 24.77 | 28.31 | -12.50% |
| 广联达 | 北京市 | 32.15 | 29.13 | 10.37% |
| 荣之联 | 北京市 | 36.54 | 31.81 | 14.87% |
| 博彦科技 | 北京市 | 15.44 | 14.42 | 7.07% |
| 中科金财 | 北京市 | 17.55 | 19.25 | -8.83% |
| 真视通 | 北京市 | 20.97 | 19.41 | 8.04% |
| 京北方 | 北京市 | 7.27 | 7.41 | -1.89% |
| 神州泰岳 | 北京市 | 23.85 | 22.79 | 4.65% |
| 立思辰 | 北京市 | 21.14 | 23.7 | -10.80% |
| 超图软件 | 北京市 | 21.76 | 18.94 | 14.89% |
| 数字政通 | 北京市 | 6.04 | 5.92 | 2.03% |
| 世纪瑞尔 | 北京市 | 14.37 | 14.7 | -2.24% |
| 东方国信 | 北京市 | 16.71 | 14.43 | 15.80% |
| 易华录 | 北京市 | 27.28 | 23.89 | 14.19% |
| 拓尔思 | 北京市 | 17.11 | 15.97 | 7.14% |
| 银信科技 | 北京市 | 15.83 | 13.76 | 15.04% |
| 华宇软件 | 北京市 | 15.96 | 14.86 | 7.40% |
| 飞利信 | 北京市 | 14.39 | 13.94 | 3.23% |
| 同有科技 | 北京市 | 24.77 | 21.74 | 13.94% |
| 邦讯技术 | 北京市 | 15.84 | 15.69 | 0.96% |
| 旋极信息 | 北京市 | 12.49 | 12.37 | 0.97% |
| 北信源 | 北京市 | 16.2 | 15 | 8.00% |
| 恒华科技 | 北京市 | 20.88 | 19.8 | 5.45% |
| 绿盟科技 | 北京市 | 27.84 | 26.39 | 5.49% |
| 东方通 | 北京市 | 20.5 | 19.55 | 4.86% |
| 光环新网 | 北京市 | 20.69 | 17.76 | 16.50% |
| 飞天诚信 | 北京市 | 23.52 | 22.12 | 6.33% |
| 京天利 | 北京市 | 23.53 | 23.81 | -1.18% |
| 浩丰科技 | 北京市 | 16.36 | 13.69 | 19.50% |
| 高伟达 | 北京市 | 18.38 | 18.72 | -1.82% |
| 中科创达 | 北京市 | 19.46 | 22.09 | -11.91% |
| 证券名称 | 省份 | 2019年 | 2018年 | 2019年人均工资增长率 |
| 恒实科技 | 北京市 | 14.98 | 12.94 | 15.77% |
| 辰安科技 | 北京市 | 23.27 | 18.93 | 22.93% |
| 先进数通 | 北京市 | 16.77 | 16.08 | 4.29% |
| 新晨科技 | 北京市 | 18.29 | 16.36 | 11.80% |
| 万集科技 | 北京市 | 29.7 | 14.59 | 103.56% |
| 数字认证 | 北京市 | 29.24 | 24.31 | 20.28% |
| 思特奇 | 北京市 | 17.49 | 17.65 | -0.91% |
| 科蓝软件 | 北京市 | 20.57 | 20.76 | -0.92% |
| 宇信科技 | 北京市 | 16.58 | 16.85 | -1.60% |
| 左江科技 | 北京市 | 34.49 | 24.89 | 38.57% |
| 指南针 | 北京市 | 17.98 | 19.77 | -9.05% |
| 首都在线 | 北京市 | 27.66 | 24.44 | 13.18% |
| 人均薪酬增长率平均值 | 9.75% | |||
| 人均薪酬增长率中值 | 7.27% | |||
| 标的公司预测期薪酬增长率 | 7% | |||
数据来源：Wind资讯
根据公开数据资料，北京地区同行业上市公司2019年人均薪酬涨幅的平均值为9.75%，中值为7.27%。考虑同行业上市公司数量众多、差异化较大以及标的公司自身成长期的薪酬管理规划，标的公司在预测未来人均薪酬增长率时，选择接近同行业中值、高于全国软件行业人均薪酬增长率的7%，是合理的。综上所述，报告期内，标的公司与当地社会平均工资及同行业平均工资水平存在一定差距，但主要基于标的公司创业期的薪酬管理规划以及多样性的激励手段形成；在未来职工薪酬的预测中，已充分考虑员工规模和人均薪酬水平增长带来的相关影响因素，是合理、谨慎的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：（1）标的公司2019年应付职工薪酬余额较上年增高主要因职工人数增加和平均工资水平提高所致；（2）标的公司预测期内对职工薪酬的预测考虑同地区、同行业平均水平及公司实际情况，测算合理、谨慎。
19．请补充披露收益法下标的公司销售费用、管理费用及研发费用明细项目预测数据，并结合报告期内管理费用、销售费用及研发费用的构成及变动情况、未来年度的主营业务发展预期、主要客户的取得方式、研发项目投入规划、人员规模变动预测、所处地域人员的工资水平等，进一步补充披露预测期内管理费用、销售费用及研发费用的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、收益法下标的公司销售费用、管理费用及研发费用明细项目预测数据
（一）销售费用明细项目预测数据
销售费用预测明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 年份 | 预测年份 | ||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 1 | 工资 | 512.50 | 662.61 | 757.89 | 810.95 | 867.71 |
| 2 | 社会保障费 | 44.74 | 57.85 | 66.16 | 70.80 | 75.75 |
| 3 | 住房公积金 | 32.49 | 42.01 | 48.05 | 51.41 | 55.01 |
| 4 | 交通差旅费 | 76.06 | 108.74 | 136.42 | 155.52 | 163.30 |
| 5 | 业务招待费 | 32.60 | 46.60 | 58.47 | 66.65 | 69.98 |
| 6 | 办公费 | 14.49 | 20.71 | 25.99 | 29.62 | 31.10 |
| 7 | 其他 | 9.06 | 12.95 | 16.24 | 18.51 | 19.44 |
| 变动费用合计 | 721.93 | 951.47 | 1,109.22 | 1,203.47 | 1,282.30 | |
| 8 | 折旧 | 1.79 | 2.07 | 2.26 | 2.26 | 2.26 |
| 固定费用合计 | 1.79 | 2.07 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | |
| 合计 | 723.72 | 953.54 | 1,111.48 | 1,205.72 | 1,284.56 | |
| 营业费用占主营业务收入比例 | 4.00% | 3.68% | 3.42% | 3.26% | 3.30% |
（二）管理费用明细项目预测数据
管理费用预测明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 年份 | 预测年度 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 一 | 固定部分 | 14.66 | 15.83 | 16.63 | 16.63 | 16.63 |
| 1 | 折旧 | 7.54 | 8.70 | 9.50 | 9.50 | 9.50 |
| 2 | 摊销 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 |
| 2-1 | 腾讯企业邮箱 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 |
| 2-2 | 华为云服务 | 6.41 | 6.41 | 6.41 | 6.41 | 6.41 |
| 二 | 可变部分 | 1,715.21 | 2,237.33 | 2,683.79 | 2,966.57 | 3,149.31 |
| 1 | 工资 | 749.61 | 956.33 | 1,122.30 | 1,200.86 | 1,284.92 |
| 2 | 社会保障费 | 65.44 | 83.49 | 97.98 | 104.84 | 112.17 |
| 3 | 住房公积金 | 47.53 | 60.63 | 71.15 | 76.13 | 81.46 |
| 4 | 办公用品 | 21.73 | 31.07 | 38.98 | 44.43 | 46.66 |
| 5 | 业务招待费 | 48.90 | 69.91 | 87.70 | 99.98 | 104.98 |
| 6 | 交通差旅费 | 570.47 | 815.57 | 1,023.17 | 1,166.41 | 1,224.73 |
| 8 | 茉莉园租赁费 | 12.57 | 13.32 | 14.12 | 14.97 | 15.87 |
| 9 | 新兴产业联盟租赁费 | 59.22 | 59.22 | 67.22 | 76.29 | 86.59 |
| 10 | 天津租赁费 | 7.00 | 7.42 | 7.87 | 8.34 | 8.84 |
| 11 | 陕西项目组租赁费 | 5.09 | 5.39 | 5.72 | 6.06 | 6.42 |
| 12 | 网络信息费 | 0.80 | 1.14 | 1.43 | 1.63 | 1.71 |
| 13 | 中介机构费 | 27.17 | 38.84 | 48.72 | 55.54 | 58.32 |
| 14 | 其他 | 54.33 | 77.67 | 97.44 | 111.09 | 116.64 |
| 15 | 股权激励成本 | 45.35 | 17.33 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三 | 合计 | 1,729.86 | 2,253.16 | 2,700.42 | 2,983.19 | 3,165.94 |
| 营业费用占主营业务收入比例 | 10.00% | 9.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | |
（三）研发费用明细项目预测数据
研发费用预测明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 一 | 固定部分 | 17.07 | 19.72 | 21.53 | 21.53 | 21.53 |
| 1 | 折旧 | 17.07 | 19.72 | 21.53 | 21.53 | 21.53 |
| 二 | 可变部分 | 2,482.10 | 2,940.40 | 3,349.22 | 3,583.66 | 3,834.52 |
| 1 | 工资及奖金 | 2,157.04 | 2,555.32 | 2,910.59 | 3,114.33 | 3,332.33 |
| 序号 | 项目 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 2 | 社会保障费 | 188.31 | 223.08 | 254.09 | 271.88 | 290.91 |
| 3 | 住房公积金 | 136.76 | 162.01 | 184.53 | 197.45 | 211.27 |
| 三 | 合计 | 2,499.17 | 2,960.12 | 3,370.74 | 3,605.19 | 3,856.04 |
| 研发费用/主营业务收入 | 14.00% | 11.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | |
二、报告期内管理费用、销售费用及研发费用的构成及变动情况、未来年度的主营业务发展预期、主要客户的取得方式、研发项目投入规划、人员规模变动预测、所处地域人员的工资水平
（一）报告期内销售费用构成及变动情况
报告期内，标的公司销售费用构成及变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 1 | 工资 | 204.00 | 279.40 |
| 2 | 社会保障费 | 18.38 | 19.52 |
| 3 | 住房公积金 | 13.37 | 15.90 |
| 4 | 交通差旅费 | 38.56 | 47.98 |
| 5 | 业务招待费 | 14.13 | 24.12 |
| 6 | 租赁及水电费 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 办公费 | 8.02 | 5.95 |
| 8 | 其他 | 6.09 | 2.09 |
| 9 | 股权激励成本 | 5.10 | 4.12 |
| 变动费用合计 | 307.65 | 399.09 | |
| 1 | 折旧 | 0.60 | 1.10 |
| 2 | 摊销 | 0.00 | 0.00 |
| 固定费用合计 | 0.60 | 1.10 | |
| 合计 | 308.25 | 400.19 | |
| 营业费用占主营业务收入比例 | 3.67% | 3.18% | |
标的公司历史年度随着业务规模扩大、销售收入增长，销售费用占主营业收入比重呈现逐年下降趋势。
（二）报告期内管理费用构成及变动情况
报告期内，标的公司管理费用构成及变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2018年 | 2019年 |
| 一 | 固定部分 | 2.65 | 10.34 |
| 1 | 折旧 | 2.65 | 4.64 |
| 2 | 摊销 | 0.00 | 5.70 |
| 2-1 | 腾讯企业邮箱 | 0.00 | 0.36 |
| 2-2 | 华为云服务 | 0.00 | 5.34 |
| 二 | 可变部分 | 825.89 | 1,122.51 |
| 1 | 工资 | 280.38 | 431.12 |
| 2 | 社会保障费 | 18.87 | 23.02 |
| 3 | 住房公积金 | 14.85 | 17.76 |
| 4 | 办公用品 | 92.46 | 15.44 |
| 5 | 业务招待费 | 25.99 | 28.26 |
| 6 | 交通差旅费 | 251.49 | 414.59 |
| 8 | 茉莉园租赁费 | 10.44 | 11.86 |
| 9 | 新兴产业联盟租赁费 | 49.13 | 49.13 |
| 10 | 天津租赁费 | 0.00 | 1.75 |
| 11 | 陕西项目组租赁费 | 0.00 | 4.80 |
| 12 | 其他租赁费 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 网络信息费 | 0.62 | 0.17 |
| 14 | 研发费用 | - | - |
| 15 | 中介机构费 | 3.84 | 29.63 |
| 16 | 其他 | 41.93 | 37.51 |
| 17 | 股权激励成本 | 35.88 | 57.47 |
| 三 | 合计 | 828.55 | 1,132.85 |
| 管理费用占主营业务收入比例 | 10.00% | 9.00% | |
标的公司历史年度随着业务规模扩大、销售收入增长，同时2017年以后研发费用单独列示，管理费用占主营业收入比重呈现逐年下降趋势。
（三）报告期内研发费用构成及变动情况
报告期内，标的公司研发费用构成及变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 一 | 固定部分 | 6.89 | 10.51 |
| 1 | 折旧 | 6.89 | 10.51 |
| 二 | 可变部分 | 1,287.02 | 1,775.97 |
| 1 | 工资及奖金 | 1,095.04 | 1,517.94 |
| 2 | 社会保障费 | 99.13 | 143.82 |
| 3 | 住房公积金 | 69.90 | 105.70 |
| 4 | 股权激励成本 | 22.94 | 8.51 |
| 三 | 合计 | 1,293.91 | 1,786.49 |
| 研发费用占主营业务收入比例 | 15.00% | 14.00% | |
标的公司历史年度随着业务规模扩大、销售收入增长，研发费用占主营业收入比重呈下降趋势。
（四）未来年度的主营业务发展预期
1、财政核心一体化业务发展预期情况
在陕西省财政核心业务成功实施的前提下加强财政部政策跟进，树立行业标杆，引导行业云化、国产化趋势 。加强产品结构设计，实现共性通用，加强人员能力、项目管理，提升效率和效能，提升覆盖区域和系统应用覆盖深度。
2、非税收入电子化银行服务业务发展预期情况
继续保持在财政部标准和规范方面的先进性；横向扩张行业应用、纵向扩张区域应用；在业务实施地区推动汇缴变直缴；提升流量运营能力，策划数据上收、数据分析利用应用领域；拓展金融统一支付业务；提升覆盖区域和系统应用覆盖深度。
3、统一支付平台业务发展预期情况
提流量，深化推广+领域扩容（非税、政府、重点行业、商业缴费）；扩周边，围绕主线服务，扩展周边衍生；生态链，打造致新支付生态圈，实现共赢；培养用户消费习惯；提升覆盖区域和系统应用覆盖深度。
加强互联网模式战略发展战略，加强后台数据运营体系，逐渐使运营收入成
为收入主体。加强拓展合作伙伴，业务场景做到覆盖主流的公安、教育、交通委、法院、医院等主流“高频小额多单”行业。
（五）主要客户的取得方式
报告期内，标的公司主要客户取得主要方式为标的公司参与公开招投标、单一来源采购、商务谈判等。
鉴于标的公司已成功实施陕西省财政一体化业务并且正在实施市县级预算单位财政核心及统一支付项目，广东省与吉林省的同类项目也已中标并在积极实施或筹备中。根据标的公司业务规划，2020年度开始标的公司将借助上述项目树立的良好示范效应抓住财政核心一体化业务省级应用全国推广的机会，扩张省级财政核心业务客户的市场占有率，因此标的公司未来拟加强销售团队建设，加强业务推广和售前支持能力。在省级重点客户及项目上，标的公司以自身团队为核心，借助上市公司长期作为当地财政信息化系统供应商的营销渠道优势，快速响应客户需求、策划市场机会、继而主导后续的招投标和项目交付工作，从而获取销售机会。
（六）研发项目投入规划
按照三大业务主线发展规划，结合市场需求，标的公司将持续进行产品完善和功能创新。
在统一支付业务领域，除持续完善政付通云平台业务和支付能力外，将不断拓展行业对接功能、自助缴费系统、行业缴费前端，以便于实现和多行业的打通，提升整体流量。
在非税电子化和银行服务领域，在现有的财政端适配器基础上扩容全国各省互通互联、数据分析利用特性，银行端遵循银行代理财政一体化的总体架构，不断丰富和银行核心业务的对接能力、提升性能和业务处理能力。
在财政核心一体化业务领域，将按照财政部业务规范和技术标准，不断深化完善产品，补充政府预算、转移支付、工资等子模块，提升整体产品的应对能力和业务支撑力。
（七）人员规模变动预测、所处地域人员的工资水平
1、人员规模变动预测
结合历史年度标的公司人员规模以及业绩预测期业务规划情况，人员规模变动预测情况如下：
| 分类 | 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 在管理费用中核算 | 工资小计（万元） | 280.38 | 431.12 | 749.61 | 956.33 | 1,122.30 | 1,200.86 | 1,284.92 |
| 平均人数(人) | 13 | 16 | 26 | 31 | 34 | 34 | 34 | |
| 人均工资(万元/年) | 21.57 | 26.95 | 28.83 | 30.85 | 33.01 | 35.32 | 37.79 | |
| 在销售费用中核算 | 工资小计（万元） | 204 | 279.4 | 512.5 | 662.61 | 757.89 | 810.95 | 867.71 |
| 平均人数(人) | 13 | 14 | 24 | 29 | 31 | 31 | 31 | |
| 人均工资(万元/年) | 15.69 | 19.96 | 21.35 | 22.85 | 24.45 | 26.16 | 27.99 | |
| 在研发费用中核算 | 工资小计（万元） | 1,095.04 | 1,517.94 | 2,157.04 | 2,555.32 | 2,910.59 | 3,114.33 | 3,332.33 |
| 平均人数(人) | 82 | 115 | 140 | 155 | 165 | 165 | 165 | |
| 人均工资(万元/年) | 13.35 | 14.4 | 15.41 | 16.49 | 17.64 | 18.87 | 20.2 | |
2、所处地域人员的工资水平
（1）当地社会平均工资
北京市城镇单位在岗职工平均工资如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 城镇单位在岗职工平均工资-有限责任公司（按登记注册类型划分） | 14.31 | 12.60 |
数据来源：北京市统计局
（2）行业工资水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业?65 软件和信息技术服务业”。
北京地区信息传输、软件和信息技术服务业平均工资如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 23.6143 | 20.7285 |
三、预测期内标的公司管理费用、销售费用及研发费用的预测依据
（一）预测期内标的公司销售费用的预测依据
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、
及其他费用，其中职工薪酬占比较高，包括：工资、五险一金、福利费等。预测时主要结合评估基准日标的公司工资标准和整体调薪计划。结合标的公司主营业务规划，预测期内随着标的公司主营业务产品向全国省级用户的铺开，在现有获客模式的基础上，标的公司也将加强自身专业销售团队建设。预测期内销售人员薪酬水平与北京地区信息传输、软件和信息技术服务业平均工资水平接近，2020年预计销售人数增长较快，导致销售费用占主营业务收入的比重较2019年略有上升，2021年开始标的公司销售人员人数增长趋于稳定。
其他销售费用主要是标的公司运营过程中产生的交通差旅费、业务招待费、办公费、及其他费用等，根据其在2018年、2019年度主营业收入中的平均占比，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他销售费用。对固定资产折旧，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。
随着预测期主营业务收入的增长，销售费用占主营业务收入的比例呈下降趋势。标的公司销售费用占营业收入的比例较低与其获客模式及报告期占比情况相符。
（二）预测期内标的公司管理费用的预测依据
标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、业务招待费、中介机构费用及其他等费用。其中，职工薪酬占比较高，包括：工资、五险一金、及福利费等。
结合标的公司未来主营业务规划，预测期内标的公司主营业务将从目前的重点省份重点项目向全国拓展，对标的公司整体管理能力提出较高要求。预测期内，标的公司管理人员薪酬水平较北京地区信息传输、软件和信息技术服务业平均工资水平略高。由于2020年是标的公司预测期业务扩张的起步阶段，管理人员预计数量增长较快，导致管理费用占主营业务收入的比重较2019年略有上升，2021年开始标的公司管理人员人数增长趋于稳定。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。对于租赁费，按照已签订的租赁合同预测，租赁期外的参考当地租金增长水平预测。
其他管理费用主要是标的公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、交通差旅费等，根据其在2018年、2019年度主营业收入中的平均占比，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。随着预测期主营业务收入的增长，管理费用占主营业务收入的比例呈下降趋势，且占比情况与报告期情况相符。
（三）预测期内标的公司研发费用的预测依据
标的公司预测期研发费用中职工薪酬占比较高，职工薪酬包括：工资、社会保障费、住房公积金。
标的公司人员结构中，研发人员数量占比最高，根据标的业务发展规划，随着主营业务产品在全国范围内铺开实施以及统一支付平台、财政预算单位、代理中间业务银行系统与财政一体化核心系统的对接需要大量测试人员对产品落地提供支持。由于标的公司主要产品及系统已完成开发并取得独立知识产权，后续研发规划主要是实施过程中各模块之间的联通以及根据财政政策的调试，因此报告期与预测期中研发人员中较低职级的测试、调试人员占比较高，导致研发人员薪酬水平低于北京地区软件与信息传输服务业的平均薪酬水平，并且导致研发费用占主营业务收入的比例较报告期低并且随着主营业务收入的增长，报告期研发费用占比呈下降趋势。
对折旧费，企业遵循了一贯的会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：预测期标的公司费用预测依据遵循报告期实际发生情况，并且符合未来年度标的公司主营业务发展预期、主要客户获取方式、研发项目投入规划、人员规模变动预测及所处地域人员的工资水平情况。
五、补充披露情况
标的公司销售费用、管理费用和研发费用明细项目预测数据及其预测依据在报告书（修订稿）补充披露，详见“第六节 标的公司的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“8、标的公司销售费用、管理费用和研发费用明细项目预测数据及其预测依据”部分。
20．请结合标的公司报告期营运资金情况、预测期营业收入增长情况、标的公司业务发展所处阶段、未来年度发展规划、行业发展周期等方面，补充披露预测期营运资金追加额具体计算过程、预测依据，与营业收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、标的公司报告期营运资金情况
单位：万元
| 科 目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 货币资金 | 118.57 | 402.69 | 1,846.26 | 7,682.87 |
| 应收账款 | 110.22 | 1,177.00 | 4,737.86 | 6,190.02 |
| 预付款项 | 14.47 | 16.96 | 10.18 | 0.35 |
| 其他应收款 | 6 | 21.83 | 21.07 | 137.16 |
| 存货 | 0 | 0.82 | 2.08 | 33.34 |
| 其他流动资产 | 0 | 0 | 0 | 11.58 |
| 流动资产科目期末合计数 | 249.26 | 1,619.30 | 6,617.44 | 14,055.31 |
| 扣减未纳入营运流动资产的项目 | 63.54 | 21.83 | 628.33 | 6,002.91 |
| ①溢余货币资金 | 63.54 | 0 | 607.26 | 5,854.18 |
| ②其他应收款 | 0 | 21.83 | 21.07 | 137.16 |
| ③其他流动资产 | 0 | 0 | 0 | 11.58 |
| 纳入营运流动资产范围合计数 | 185.72 | 1,597.47 | 5,989.11 | 8,052.40 |
| 应付账款 | 57.69 | 533.15 | 4,226.77 | 9,910.91 |
| 预收款项 | 0 | 0 | 46.57 | 200.17 |
| 应付职工薪酬 | 64.7 | 198.62 | 554.62 | 740.76 |
| 应交税费 | 0.23 | 107.1 | 173.26 | 254.52 |
| 其他应付款 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 |
| 流动负债科目期末数合计 | 122.62 | 838.87 | 5,002.34 | 11,115.17 |
| 扣减未纳入营运流动负债的项目 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 |
| ①其他应付款 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 |
| 纳入营运流动负债范围合计数 | 122.62 | 838.87 | 5,001.23 | 11,106.35 |
| 营运资金 | 63.10 | 758.60 | 987.89 | -3,053.95 |
| 科 目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营运资金/营业收入 | 38.00% | 22.00% | 12.00% | -24.00% |
| 营运资金追加额 | 63.1 | 695.5 | 229.29 | -4,041.83 |
注：历史年度营运资金测算中剔除溢余货币资金及非经营性资产及负债的影响。标的公司2016-2018年营运资金额分别为63.10万元、758.60万元、987.89万元，营运资金额持续增长，营运资金占主营业务收入比重分别为38.00%、
22.00%、12.00%，占比持续下降，主要原因为标的公司成立于 2016 年，2017 年业务开始起步，2018-2019 年进入业绩成长期，2017年、2018年、2019年主营业务收入增长率分别为1936.65%、147.32%、50.01%，平均增长率为711.33%。主营业务收入大幅增长，营运资金占主营业务收入比重持续下降。
2019年营运资金额为-3,053.95万元，主要原因为本次评估营运资金测算中剔除了溢余货币资金及非经营性资产及负债的影响。2019年溢余货币资金5,854.18万元未纳入营运流动资产范围内。
二、预测期营业收入增长情况
单位：万元
| 产品或服务名称 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 技术服务收入 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 增长率 | 43.90% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 技术开发收入 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 |
| 增长率 | 43.86% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 软件销售收入 | 1,277.84 | 1,655.84 | 2,077.33 | 2,368.15 | 2,486.56 |
| 增长率 | 43.94% | 29.58% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 其他（硬件收入、硬件设备、外购软件） | 6.76 | 9.73 | 12.21 | 13.92 | 14.62 |
| 增长率 | 49.23% | 43.93% | 25.49% | 14.00% | 5.03% |
| 合计 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 增长率 | 43.90% | 42.96% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
预测期2020年-2024年标的公司主营业务收入增长率分别为43.90%、42.96%、
25.45%、14.00%和5.00%，相对于2019 年收入增长率呈逐年下降趋势，主要是因为随业务进一步拓展，标的公司从成长期阶段逐步进入成熟期阶段，与企业业务发展生命周期相符。
三、标的公司业务发展所处阶段、未来年度发展规划
（一）标的公司业务发展所处阶段
标的公司主营业务收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 历史年度 | |||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 主营业务收入 | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 |
| 增长率 | - | 1936.72% | 147.32% | 50.01% |
标的公司成立于2016年，经过自主研发迅速形成较为成熟的产品及服务并在较短时间内完成市场推广及应用落地，形成了成熟的落地案例及目标用户。标的公司历史营业收入增长迅速。随着产品业务成熟并从重点客户、项目向更多客户的拓展以及收入基数的增长，收入增长逐渐放缓并趋于平稳，标的公司业务从高速成长期逐渐向平稳发展期过渡。
（二）标的公司未来年度发展规划
1、财政核心一体化业务
根据财政的政策及规划，财政核心业务一体化业务系统要按财政部的业务、技术规范标准在省级进行全省集中化的建设和应用。此外，各省级财政辖下的地市县级财政单位信息化程度较弱，财政信息化市场容量大，是未来规划中需要深化发展的客户群体。
财政核心业务快速对标财政部新规范，在示范项目的带动下争取现有财政部指定系统之外的省份新建和改造机会，以云化、国产化、集中式引领行业新形态和新模式，提升业务系统覆盖区域和覆盖深度。
在技术方面加强产品结构设计、实现共性通用。在管理方面加强人员能力、项目管理效能等方面，提升效率和效能。
2、非税收入电子化银行服务业务
推动非税电子化深入推广，加强适配器和银行产品的性能和支撑能力，衍生金融机构统一支付产品领域，挖掘非税缴费大数据应用；在未来业务规划中继续
保持在标准和规范方面的先进性，并向不同区域和行业推广；推动预算单位非税收缴从汇缴变直缴，提升流量、策划数据上收、数据分析应用；提升业务系统覆盖区域和覆盖深度。
3、统一支付平台业务
以财政非税缴费领域为核心，不断扩展行业领域缴费，进而覆盖缴费用户端场景；打造培养用户消费习惯+运营服务费模式的商业模式；提升流量数据应用能力，深化推广 + 领域扩容（非税、政府、重点行业、商业缴费）；围绕统一支付的服务主线，扩展支付生态链；提升业务系统覆盖区域，业务场景要覆盖主流的公安、教育、交通委、法院、医院等行业。
四、标的公司所处行业发展周期
标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态势，随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，各行业的信息化需求不断得到激发，软件行业需求应运而生。近年来，我国软件行业增速保持在 10%-16%之间水平。根据工信部数据显示，2019 年，我国软件行业规模以上企业超 4 万家，累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。
随着电子政务的协调发展，云计算、大数据、物联网等新兴技术在政府领域的广泛应用，以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信息系统等重大工程项目建设的不断深入，我国政府 IT 应用产业规模继续保持高速增长态势，根据赛迪顾问《2018 中国政府 IT 应用产业发展及投资价值》数据，预计到 2020年，我国政府 IT 应用产业规模将达到 2,894.80 亿元。
随着基础设施建设的不断完善，政府 IT 应用中硬件占比将逐年下降，IT 服务和软件占比逐年上升。同时，政府 IT 应用多数采用外包运营模式，因此对 IT运营服务及综合解决方案能力的重视度不断加强，IT 服务占比也将逐年上升。预计到 2020 年，IT 服务占比将达到 41.1%，硬件占比下降到 32.4%。因此，电子政务服务需求的快速增长为非税收入电子化行业提供了广阔市场。
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政府职能正向公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定产生
政府信息化的新需求，加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应用领域在内的电子政务市场的投入。根据2017年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》，省级财政部门都应于2017年启动实施收缴电子化管理工作；地市级财政部门应于2018年逐步开展收缴电子化管理工作；地方各级财政部门应于2020年全面推行收缴电子化管理工作。因此，随着各级地方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入，2020年开始我国非税收入收缴管理电子化将进入全面建设阶段。2018年全国非税收入26,951亿元，其中适用于统一支付平台缴费场景的是个人缴费部分，如公安类缴费、考试类缴费约占整体金额的15%左右，超过3,000亿。非税执收单位全国约25万个。统一支付平台是国务院“互联网+政务服务”和财政部“非税收缴电子化”两个政策中涉及政府缴费互联网化的具体体现。按照政策要求，在2020年开始，随着我国非税收入收缴管理电子化建设的全面开展，统一支付平台非税收入缴费互联网化也将进入全面建设期。
结合上述行业发展趋势，标的公司所处行业发展周期处于快速发展期。
五、预测期营运资金追加额具体计算过程、预测依据，与营业收入预测是否匹配预测其营运资金追加额的测算综合考虑了对企业经营有影响的应收账款、预付账款、货币资金、存货、应付账款等因素的影响。根据各种因素的周转率测算未来各因素的需求金额；跟收入相关的各种因素，采用收入与账面平均余额来计算周转率；与成本相关的各种因素，采用成本与账面平均余额来计算周转率；并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度营运资金余额
通过分析评估基准日的营运资金数据，测算时按以前年度营运资金所涉及科目的周转率预测营运资金追加额。
历史年度及预测年度营运资金测算中均剔除溢余货币资金及非经营性资产及负债的影响。
预测期营运资金追加额具体计算过程、测算依据如下：
单位：万元
| 科目 | 历史年期 | 预测年期 | 备注 | ||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 平均 | ||
| 货币资金余额 | 118.57 | 402.69 | 1,846.26 | 7,682.87 | 2,696.01 | 3,662.21 | 4,494.22 | 5,034.36 | 5,314.30 | 2,512.60 | |
| 应收账款 | 110.22 | 1,177.00 | 4,737.86 | 6,190.02 | 7,046.79 | 10,074.32 | 12,638.69 | 14,408.11 | 15,128.51 | 3,053.77 | 预测期测算方法：当年主营业务收入/应收帐款周转次数 |
| 预付款项 | 14.47 | 16.96 | 10.18 | 0.35 | 12.27 | 17.27 | 21.61 | 24.47 | 25.75 | 10.49 | 预测期测算方法：当年主营业务成本/预付帐款周转次数 |
| 存货 | 0 | 0.82 | 2.08 | 33.34 | 5.81 | 8.17 | 10.22 | 11.58 | 12.18 | 0.73 | 预测期测算方法：当年主营业务成本/存货周转次数 |
| 流动资产科目期末合计数 | 249.26 | 1,619.30 | 6,617.44 | 14,055.31 | 9,760.88 | 13,761.97 | 17,164.75 | 19,478.52 | 20,480.75 | 5,627.00 | |
| 扣减未纳入营运流动资产的项目 | 63.54 | 21.83 | 628.33 | 6,002.91 | |||||||
| 1、溢余货币资金 | 63.54 | 0 | 607.26 | 5,854.18 | 账面货币资金减去最低现金保有量 | ||||||
| 2、其他应收款 | 0 | 21.83 | 21.07 | 137.16 | 主要内容为往来款、备用金及履约保证金，界定为非经营性资产 | ||||||
| 3、其他流动资产 | 0 | 0 | 0 | 11.58 | 主要内容为房租押金及待抵扣进项税，界定为非经营性资产 | ||||||
| 纳入营运流动资产范围合计数 | 185.72 | 1,597.47 | 5,989.11 | 8,052.40 | 3,164.94 | ||||||
| 应付账款 | 57.69 | 533.15 | 4,226.77 | 9,910.91 | 7,040.91 | 9,910.31 | 12,398.97 | 14,043.09 | 14,773.29 | 2,945.70 | 当年主营业务成本/应付账款周转次数 |
| 预收款项 | 0 | 0 | 46.57 | 200.17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11.64 | |
| 应付职工薪酬 | 64.7 | 198.62 | 554.62 | 740.76 | 441.62 | 542.27 | 633.04 | 677.35 | 724.76 | 311.74 | 预测期间的工资总额/预测期间的月份数 |
| 应交税费 | 0.23 | 107.1 | 173.26 | 254.52 | 38.46 | 53.7 | 193.31 | 240.96 | 246.68 | 107.02 | 季度所得税税额及月度税金及附加额 |
| 其他应付款 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 | 1.99 | ||||||
| 科目 | 历史年期 | 预测年期 | 备注 | ||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 平均 | ||
| 流动负债科目期末数合计 | 122.62 | 838.87 | 5,002.34 | 11,115.17 | 7,520.99 | 10,506.27 | 13,225.32 | 14,961.40 | 15,744.73 | 3,378.10 | |
| 扣减未纳入营运流动负债的项目 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 | |||||||
| 1、其他应付款 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 | 主要内容为代缴社保、社保及生育津贴、优秀员工奖金，界定为非经营性负债 | ||||||
| 纳入营运流动负债范围合计数 | 122.62 | 838.87 | 5,001.23 | 11,106.35 | |||||||
| 营运资金 | 63.1 | 758.6 | 987.89 | -3,053.95 | 2,239.89 | 3,255.70 | 3,939.43 | 4,517.12 | 4,736.02 | ||
| 营运资金追加额 | 63.1 | 695.5 | 229.29 | -4,041.83 | 5,293.84 | 1,015.81 | 683.73 | 577.7 | 218.89 | ||
| 营运资金/年度销售收入（当期销售） | 38.00% | 22.00% | 12.00% | -24.00% | 12.00% | 13.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | ||
| 平均付现次数 | 12 | 10.91 | 8.32 | 7.15 | 7.74 | ||||||
| 应收帐款周转次数 | 3.02 | 5.27 | 2.84 | 2.3 | 2.57 | 历史年度为平均余额占销售收入的比重确定（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取2018年、2019年平均值 | |||||
| 预付账款周转次数 | 11.38 | 111.91 | 366.39 | 1,458.25 | 912.32 | 历史年度为平均余额占主营业务成本的比重确定（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取2018年、2019年平均值 | |||||
| 存货周转次数 | 4,286.82 | 3,423.03 | 433.21 | 1,928.12 | |||||||
| 其他应收款周转次数 | 55.48 | 243.74 | 391.13 | 159.08 | 275.11 | 历史年度为平均余额占销售收入的比重确定（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取2018年、2019年平均值 | |||||
| 应付帐款周转次数 | 2.85 | 5.95 | 2.09 | 1.09 | 1.59 | 历史年度为平均余额占主营业务成本的比重确定（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取2018年、2019年平均值 | |||||
| 预收帐款周转次数 | 360.3 | 102.02 | 231.16 | ||||||||
| 科目 | 历史年期 | 预测年期 | 备注 | ||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 平均 | ||
| 2019年平均值 | |||||||||||
| 其他应付款周转次数 | 8,923.78 | 1,545.20 | 5,234.49 | 历史年度为平均余额占主营业务成本的比重确定（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取2018年、2019年平均值 | |||||||
结合标的公司历史年度的现金使用情况预测未来年度企业运营需要的最低现金保有量，通过对历史年度企业付现情况进行分析，并与标的公司财务人员交流后，所需的最低现金保有量以标的公司2个月的完全付现成本费用为参考。年付现成本公式如下：
年付现成本=营业成本+税金及附加+期间费用-折旧摊销。
历史年度及预测年度最低现金保有量计算如下：
单位：万元
| 科目 | 历史年期 | 预测年期 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 营业收入(1) | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 营业成本(2) | 82.32 | 1,758.70 | 4,970.87 | 7,674.06 | 11,195.05 | 15,757.39 | 19,714.36 | 22,328.51 | 23,489.53 |
| 营业税金及附加(3) | 0.82 | 21.48 | 45.28 | 57.64 | 61.79 | 86.67 | 108.73 | 123.95 | 130.15 |
| 期间费用 (4)=(5)+(6)+(7)+(8) | 247.08 | 1,518.53 | 2,427.95 | 3,308.11 | 4,952.76 | 6,166.82 | 7,182.64 | 7,794.10 | 8,306.54 |
| 营业费用(5) | 54.60 | 177.87 | 308.25 | 400.19 | 723.72 | 953.54 | 1,111.48 | 1,205.72 | 1,284.56 |
| 管理费用(6) | 192.67 | 1,343.46 | 828.55 | 1,132.85 | 1,729.86 | 2,253.16 | 2,700.42 | 2,983.19 | 3,165.94 |
| 研发费用(7) | - | - | 1,293.91 | 1,786.49 | 2,499.17 | 2,960.12 | 3,370.74 | 3,605.19 | 3,856.04 |
| 财务费用(8) | -0.19 | -2.81 | -2.75 | -11.42 | - | - | - | - | - |
| 完全成本 (9)=(2)+(3)+(4) | 330.22 | 3,298.71 | 7,444.10 | 11,039.81 | 16,209.60 | 22,010.88 | 27,005.73 | 30,246.57 | 31,926.22 |
| 折旧(10) | 0.08 | 5.08 | 10.14 | 16.26 | 26.39 | 30.49 | 33.29 | 33.29 | 33.29 |
| 摊销(11) | 51.41 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | |||
| 付现成本 (12)=(9)-(10)-(11) | 330.15 | 3,293.63 | 7,433.96 | 10,972.14 | 16,176.08 | 21,973.27 | 26,965.32 | 30,206.16 | 31,885.81 |
| 最低现金保有量= (12)/12*2 | 55.02 | 548.94 | 1,238.99 | 1,828.69 | 2,696.01 | 3,662.21 | 4,494.22 | 5,034.36 | 5,314.30 |
历史年度及预测期内各年营运资金占营业收入比例如下：
单位：万元
| 科目 | 历史年期 | 预测年期 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 营运资金 | 63.10 | 758.60 | 987.89 | -3,053.95 | 2,239.89 | 3,255.70 | 3,939.43 | 4,517.12 | 4,736.02 |
| 营运资金追加额 | 63.10 | 695.50 | 229.29 | -4,041.83 | 5,293.84 | 1,015.81 | 683.73 | 577.70 | 218.89 |
| 营业收入 | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 营运资金/营业收入 | 38.00% | 22.00% | 12.00% | -24.00% | 12.00% | 13.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
预测期营运资金额占营业收入比重平均值为12.20%，随着营业收入的增长营运资金需求随之增加，但营运资金占营业收入的比例基本稳定，变化不大。与
营业收入预测相匹配。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：在测算标的公司预测期营运资金追加额时，参考标的公司报告期营运资金情况、预测期营业收入增长情况、标的公司业务发展所处阶段、未来年度发展规划、行业发展周期等因素，且与营业收入预测相匹配。
七、补充披露情况
标的公司预测期营运资金追加额具体计算过程、预测依据及与营业收入预测的匹配性在报告书（修订稿）补充披露，详见“第六节 标的公司的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”之“9、标的公司预测期营运资金追加额具体计算过程、预测依据及与营业收入预测的匹配性”部分。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李骘 林楠
华安证券股份有限公司
2020年8月14日