北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2023-004
北京辰安科技股份有限公司关于公司及控股子公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
随着国家“十四五”新型基础设施建设规划、国家“十四五”应急体系规划不断加快落实，北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）城市安全业务经过多年创新和积累，实现跨越式发展，城市生命线安全工程监测业务不仅在安徽全省覆盖，也在全国各地“多点开花”。为加快打造城市生命线产业集群，在新的市场环境下紧抓机遇，进一步扩大市场规模，构建产业生态并形成合力，公司及控股子公司合肥泽众城市智能科技有限公司（以下简称“泽众智能”）拟与安徽皖投资产管理有限公司、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥海恒控股集团有限公司、华控技术转移有限公司（以下简称“华控技术”）、袁宏永及苏国锋等共计17名自然人、合肥源沐信息科技发展合伙企业（有限合伙）、北京安信创业信息科技发展有限公司、讯飞智元信息科技有限公司、合肥京东云计算有限公司、合肥国耀汇成股权投资合伙企业（有限合伙）、辰安天泽智联技术有限公司（以下简称“天泽智联”）共同设立城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司（拟用名，最终以市场监督管理局登记注册为准，以下简称“产业公司”），并拟签署《城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司出资协议》。产业公司注册资本为10,000万元，其中公司拟以货币方式出资500万元，占注册资本的5%，泽众智能拟以货币方式出资1,200万元，占注册资本的12%，公司及控股子公司泽众智能将合计持有产业公司17%的股权。
鉴于袁宏永先生过去十二个月内曾任公司董事长，苏国锋先生过去十二个月内曾任公司总裁，同时，袁宏永先生任天泽智联董事，苏国锋先生过去十二个月
北京辰安科技股份有限公司内曾任天泽智联董事，根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
1、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司对外投资暨关联交易的议案》（表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了同意的独立意见。
（三）公司本次交易未达到相关法律法规和公司章程规定的提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）袁宏永
袁宏永，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区，过去十二个月内曾任公司董事长，未被列为失信被执行人。
（二）苏国锋
苏国锋，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区，过去十二个月内曾任公司总裁，未被列为失信被执行人。
（三）辰安天泽智联技术有限公司
1、基本情况
名称：辰安天泽智联技术有限公司
统一社会信用代码：91340111MA2T0EPN2J
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王宇
注册资本：7,646.9488万人民币
成立日期：2018年8月20日
住所：安徽省合肥市经济技术开发区习友路5999号清华大学合肥公共安全研究院4号楼
经营范围：计算机软硬件、消防产品、安防产品、物联网产品设计、开发、生产（限分支机构）、销售、技术服务、安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系
统及网络系统开发、设计、集成、运维管理；信息安全服务；电信业务代理、增值电信业务；数据采集、存储、处理；电子商务技术服务；电子系统工程、建筑智能化工程、建筑装饰装修工程、机电设备安装工程、工业安全与消防工程、公共安全防范系统及工程的咨询、评估、设计、施工、配套服务；工程图纸审核；安全评价及技术咨询；消防设施、电气防火系统、安防系统维护、保养、检测；消防安全评估与咨询；公共安全技术成果转让、技术咨询；企业管理、商务咨询；物业服务；国内广告设计、制作、发布、代理；机械设备、房屋、车辆租赁；保险事务代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 辰安云服技术有限公司 | 2,222.2300 | 29.0603% |
| 合肥辰星聚力企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,800.0000 | 23.5388% |
| 王宇 | 1,200.0077 | 15.6926% |
| 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） | 574.0953 | 7.5075% |
| 合肥市天使投资基金有限公司 | 557.4095 | 7.2893% |
| 合肥经济技术开发区天使投资基金有限公司 | 500.0000 | 6.5386% |
| 烟台兆瑞辰安投资合伙企业（有限合伙） | 444.6831 | 5.8152% |
| 合肥辰泰飞宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 222.2223 | 2.9060% |
| 安徽省高新技术产业投资有限公司 | 68.8914 | 0.9009% |
| 北京兆瑞辰安信息咨询中心（有限合伙） | 57.4095 | 0.7508% |
| 合 计 | 7,646.9488 | 100% |
截至2022年9月30日，天泽智联资产总额20,119.98万元，净资产11,604.35万元；2022年1-9月营业收入为6,313.89万元，净利润为-1,998.71万元（2022年1-9月数据未经审计）。
2、关联关系
鉴于公司关联自然人原董事长袁宏永先生担任天泽智联董事，公司关联自然人原总裁苏国锋先生过去十二个月内曾任天泽智联董事，因此天泽智联为公司关联方。
3、天泽智联未被列为失信被执行人。
三、其他出资人基本情况
（一）安徽皖投资产管理有限公司
统一社会信用代码：91340000746777262P法定代表人：王楠企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：100,000万人民币成立日期：2003年3月4日住所：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3658号经营范围：一般经营项目：管理、经营、处置托管资产及不良资产，股权、债权投融资业务，资产管理及项目服务，投资咨询服务。股权结构：安徽省投资集团控股有限公司持有其100%股权。安徽皖投资产管理有限公司非上市公司关联法人；未被列为失信被执行人。
（二）合肥市建设投资控股（集团）有限公司
统一社会信用代码：91340100790122917R法定代表人：李宏卓企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：1,329,800万人民币成立日期：2006年6月16日住所：合肥市滨湖新区武汉路229号经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）股权结构：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。合肥市建设投资控股（集团）有限公司非上市公司关联法人；未被列为失信被执行人。
（三）合肥海恒控股集团有限公司
统一社会信用代码：913401001490397045
法定代表人：李茂茂企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：1,000,000万人民币成立日期：1993年11月12日住所：安徽省合肥市经济技术开发区清潭路693号中德合作创新园经营范围：房地产开发与经营；对企业股权、项目及其它领域进行投资；资本运营管理；资产受托管理（非信托）；项目投资管理；土地开发；建设项目代建管理；基础设施、配套设施建设；以自有财产为他人提供担保。（涉及行政许可项目凭许可证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：合肥经济技术开发区国有资产监督管理委员会持有其100%股份。合肥海恒控股集团有限公司非上市公司关联法人；未被列为失信被执行人。
（四）华控技术转移有限公司
统一社会信用代码：91110108095179399Q法定代表人：王飙企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：100,000万人民币成立日期：2014年3月17日住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼25层A2510经营范围：技术转让、技术服务；投资管理；资产管理；版权转让代理服务；著作权代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：清华大学资产管理有限公司持有其100%股份。华控技术转移有限公司非上市公司关联法人；未被列为失信被执行人。
（五）合肥源沐信息科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340111MA8PRY0H3G执行事务合伙人：王峰企业类型：有限合伙企业
北京辰安科技股份有限公司注册资本：1,200万人民币成立日期：2022年12月6日住所：安徽省合肥市经济技术开发区习友路5999号清华大学合肥公共安全研究院2号楼202
经营范围：一般项目：物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；大数据服务；公共安全管理咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合伙人构成：有限合伙人汪正兴持有其66.67%份额，普通合伙人王峰持有其33.33%份额。
合肥源沐信息科技发展合伙企业（有限合伙）非上市公司关联法人；未被列为失信被执行人。
（六）北京安信创业信息科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110101101211843J
法定代表人：刘建
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,003.2万人民币
成立日期：1992年11月25日
住所：北京市东城区和平里九区甲4号
经营范围：电子、机械、计算机设备及软硬件技术开发、转让、咨询服务及新产品的研制销售；信息咨询（中介服务除外）；销售电子计算机及外部设备、仪器仪表、安全技术防范产品；计算机系统集成；认证培训；基础软件服务；应用软件服务；建设工程项目管理；数据处理；汽车租赁（不含九座以上汽车）；经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：应急管理部通信信息中心（煤炭工业通信信息中心）持有其100%
北京辰安科技股份有限公司股份。北京安信创业信息科技发展有限公司非上市公司关联法人；未被列为失信被执行人。
（七）讯飞智元信息科技有限公司
统一社会信用代码：913401007430953544法定代表人：张友国企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：40,600万人民币成立日期：2002年10月25日住所：合肥市高新区望江西路666号讯飞大厦8层-10层经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；城乡市容管理；电子产品销售；通信设备制造；计算器设备制造；电力电子元器件销售；普通机械设备安装服务；五金产品零售；机械电气设备销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：科大讯飞股份有限公司持有其100%股份。讯飞智元信息科技有限公司非上市公司关联法人；未被列为失信被执行人。
（八）合肥京东云计算有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2UCN1TXQ法定代表人：赵彬企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
北京辰安科技股份有限公司注册资本：10,000万人民币成立日期：2019年12月6日住所：合肥市新站区东方大道与大禹路交叉口进口商品展示交易中心A301、A302室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；消防器材销售；消防技术服务；安防设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；电子产品销售；集成电路设计；集成电路销售；通信设备销售；特种设备销售；信息系统集成服务；互联网数据服务；大数据服务；水资源专用机械设备制造；环境应急检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；智能水务系统开发；市政设施管理；电力设施器材销售；电力设施器材制造；智能仪器仪表销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：京东云计算有限公司持有其100%股份。
合肥京东云计算有限公司非上市公司关联法人；未被列为失信被执行人。
（九）合肥国耀汇成股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2WDRAWXX
执行事务合伙人：合肥国耀资本投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：8,000万人民币
成立日期：2020年11月10日
住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座503室
经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人构成：有限合伙人合肥市创新科技风险投资有限公司持有其99.875%的份额，普通合伙人合肥国耀资本投资管理有限公司持有其0.125%的份额。
基金产品备案情况：该产品已在中国证券投资基金业协会登记备案，基金编
号：SNJ019。
合肥国耀汇成股权投资合伙企业（有限合伙）非上市公司关联法人；未被列为失信被执行人。
（十）合肥泽众城市智能科技有限公司
统一社会信用代码：91340100353232472B
法定代表人：梁光华
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：3,000万人民币
成立日期：2015年8月6日
住所：安徽省合肥市经济技术开发区习友路5999号清华大学合肥公共安全研究院1号楼
经营范围：物联网数据收集、分析；通信技术的开发、服务、咨询、推广和成果转让；能源设备及配件、消防设备、安防监控设备、状态监测设备、智能化系统设备、机械设备、仪表仪器、自动化设备的设计、技术服务、销售及安装；计算机软硬件、电子产品、集成电路、通讯设备、特种车辆（除专项许可）的设计、开发、销售及技术服务；计算机网络及应用工程；信息系统集成及运维、电子系统工程、建筑智能化工程、工业安全与消防工程的设计、技术咨询及安装；安全防范工程的设计与安装；信息系统规划、设计与咨询；地理信息测绘；基础设施安全运行监测系统项目投资管理；建设项目代建管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：北京辰安科技股份有限公司持有其70%股份，合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有其30%股份。
合肥泽众城市智能科技有限公司系公司控股子公司；未被列为失信被执行人。
（十一）其他自然人出资人
付明，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。
周扬，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。
刘小勇，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。
殷松峰，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。
朱友平，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。
李梅，女，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。李亚运，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。郭贤，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。宋舆涵，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。孔美玲，女，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。吴正华，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。曹毅，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。刘成，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。赵富胜，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。刘明，男，住址为安徽省合肥市经济技术开发区。上述出资人非上市公司关联自然人，均未被列为失信被执行人。
四、标的基本情况
本次拟设立的城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司（拟用名）致力于共同构建产业生态、打造产业集群，紧抓市场发展机遇，实现城市安全产业生态企业之间的能力互补与协同共进。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方及其他出资人共同设立产业公司，是各方本着优势互补、平等合作、共同发展的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署方
出资人1：安徽皖投资产管理有限公司
出资人2：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
出资人3：合肥海恒控股集团有限公司
出资人4：华控技术转移有限公司
出资人5：自然人袁宏永、苏国锋、付明、周扬、刘小勇、殷松峰、朱友平、李梅、李亚运、郭贤、宋舆涵、孔美玲、吴正华、曹毅、刘成、赵富胜、刘明
出资人6：合肥泽众城市智能科技有限公司
出资人7：合肥源沐信息科技发展合伙企业（有限合伙）
北京辰安科技股份有限公司出资人8：北京安信创业信息科技发展有限公司出资人9：北京辰安科技股份有限公司出资人10：讯飞智元信息科技有限公司出资人11：合肥京东云计算有限公司出资人12：合肥国耀汇成股权投资合伙企业（有限合伙）出资人13：辰安天泽智联技术有限公司
（二）公司设立
1.设立有限责任公司
各出资人按照中华人民共和国法律合资设立有限责任公司。
2.公司名称及法定地址
2.1公司名称：城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司（拟用名，最终以市场监督管理局登记注册为准）
2.2公司住所为：安徽省合肥市蜀山区习友路5999号2号楼。
3.公司组织形式
公司的组织形式为有限责任公司。各出资人以其各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司的债务承担责任。
4.公司经营范围
物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；大数据服务；数据处理服务；数字技术服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；工业设计服务；信息系统集成服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；安全咨询服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；网络设备制造；网络设备销售；云计算设备制造；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；云计算设备销售；互联网安全服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工
北京辰安科技股份有限公司程施工（暂定，最终以市场监督管理局登记注册为准）。
5.公司经营期限
公司经营期限为长期。
6.公司的注册资本为人民币?100,000,000.00元整，出资方式为货币、知识产权形式。
7.出资人出资额、出资方式和出资比例如下所示：
出资人1安徽皖投资产管理有限公司：出资额为?10,000,000.00元，以货币方式出资，占注册资本的10%；
出资人2合肥市建设投资控股（集团）有限公司：出资额为?11,000,000.00元，以货币方式出资，占注册资本的11%；
出资人3合肥海恒控股集团有限公司：出资额为?3,000,000.00元，以货币方式出资，占注册资本的3%；
出资人4华控技术转移有限公司：出资额为?5,000,000.00元，以知识产权方式出资，占注册资本的5%；
出资人5袁宏永、苏国锋等17名自然人：出资额为?5,000,000.00元，以知识产权方式出资，占注册资本的5%；
出资人6合肥泽众城市智能科技有限公司：出资额为?12,000,000.00元，以货币方式出资，占注册资本的12%；
出资人7合肥源沐信息科技发展合伙企业（有限合伙）：出资额为?12,000,000.00元，以货币方式出资，占注册资本的12%；
出资人8北京安信创业信息科技发展有限公司：出资额为?10,000,000.00元，以货币方式出资，占注册资本的10%；
出资人9北京辰安科技股份有限公司：出资额为?5,000,000.00元，以货币方式出资，占注册资本的5%。
出资人10讯飞智元信息科技有限公司：出资额为?10,000,000.00元，以货币方式出资，占注册资本的10%；
出资人11合肥京东云计算有限公司：出资额为?5,000,000.00元，以货币方式出资，占注册资本的5%；
出资人12合肥国耀汇成股权投资合伙企业（有限合伙）：出资额为
?10,000,000.00元，以货币方式出资，占注册资本的10%；
出资人13辰安天泽智联技术有限公司：出资额为?2,000,000.00元，以货币方式出资，占注册资本的2%。
8.出资时间
出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
9.出资评估
以知识产权出资的出资人应当委托具备相关资质的评估机构对其知识产权进行评估。以知识产权出资的投资人，应当对所提供的知识产权的真实性、合法性承担责任。
10.出资证明
公司设立后，足额缴付出资的出资人有权要求公司向出资人及时签发出资证明书且将完成出资义务的股东登记在股东名册。
（三）承诺与保证
签署本协议的各出资人作出如下承诺和保证：
1.出资人各方均为依法设立、合法存续公司、有限合伙企业及自然人，并已取得与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可。
2.货币出资的股东承诺按照本协议约定的数额、时间、方式缴付出资款，并保证其资金来源合法合规。
3.出资人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
（四）组织结构
1.股东会
1.1公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
1.2股东会职权、会议召集及表决事项约定以公司章程为准。
2.董事会
2.1董事会的组成
公司设立董事会，董事共9名，含董事长1名；其中职工董事1名，出资人1安徽皖投资产管理有限公司、出资人2合肥市建设投资控股（集团）有限公司、出资人4华控技术转移有限公司、出资人5为自然人股东1-自然人股东17组成的自然人股东联合体、出资人6合肥泽众城市智能科技有限公司、出资人7合肥
北京辰安科技股份有限公司源沐信息科技发展合伙企业（有限合伙）、出资人8北京安信创业信息科技发展有限公司和出资人10讯飞智元信息科技有限公司各提名董事1名。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
2.2董事会的职权、会议召集及表决事项约定以公司章程为准。
3.监事会
3.1监事会的组成
公司设立监事会，监事共3名；其中职工监事1名，出资人9北京辰安科技股份有限公司、出资人11合肥京东云计算有限公司各提名1名监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
3.2监事会的职权及会议召集以公司章程为准。
4.战略发展委员会
公司股东会下设战略发展委员会。战略发展委员会支持公司重大经营决策及业务发展。
5.经营管理机构
公司设总经理1名、财务总监1名。
（五）出资人的权利及义务
1.出资人的权利
（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；
（2）签署本公司设立过程中的法律文件；
（3）审核设立过程中筹备费用的支出；
（4）根据本协议及公司章程的规定提名本公司的董事会成员候选人；
（5）根据本协议及公司章程的规定提名本公司的监事候选人；
（6）在本公司设立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使出资人及股东所享有的权利；
（7）公司在业务发展过程中如需要增加注册资本，同等条件下，现有出资人有权优先按照实缴的出资比例认购，不认购或对增资不予表决的出资人视为放弃优先认购权。
2.出资人的义务
（1）及时提供公司申请设立所必需的文件材料；
（2）在公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任；
（3）出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应就其未出资的部分给其他出资人造成的损失承担赔偿责任；
（4）公司设立后，出资人不得抽逃出资；
（5）各出资人一致同意，本公司的股东应发挥各自背景与已有产品、技术与业务优势，在行业解决方案、工程施工维保、保险金融服务、技术研发、科技成果转化等领域提供专业支撑能力，实现城市安全产业生态企业之间的能力互补与协同共进。由公司承接的项目，将根据各股东业务定位及各自行业优势进行解决方案与技术整合，形成生态合力，共同打造满足客户需求的一站式、高标准、高质量综合解决方案与服务体系。由公司承接的项目，将根据各股东业务定位及各自行业优势，根据市场公允价格及关联交易相关原则，优先支持由股东进行业务承接与交付服务。
（6）公司在业务发展过程中如需要增加注册资本，各出资人应依法配合其他参与增资的原股东和新进股东完成相应手续。
（7）出资人及其关联方与公司发生关联交易时，将严格按照市场化原则，合法合规交易，确保公允定价，履行公司关于关联交易的决策程序。
（六）费用承担
1.在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由设立后的公司承担。
2.因各种原因导致无法申请设立公司或经全体出资人一致同意停止申请设立公司的，所耗费用按各出资人的认缴出资比例进行分摊。
（七）违约责任
1.协议任何一方如未按协议约定按期足额实缴出资额，且经其他出资人催告后仍然未足额缴纳，每逾期一日，违约方出资人应向其他足额缴纳出资的出资人按应缴出资额的0.5‰支付违约金，足额缴纳出资的出资方按照出资比例取得违约金。若违约方无正当理由未按照本协议约定的时间足额缴纳出资款且逾期超过三十日的，或因违约方原因未能使本协议得到履行超过三十日的，违约方应向守约方支付违约方全部出资款的10%作为违约金。若违约金无法覆盖守约方损失
的，守约方有权要求违约方补足赔偿。如国资出资人因国资监管规定和/或国资监管部门的要求无法履行出资义务不构成出资违约。
2.出资人在公司设立中，因故意或过失造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方出资人承担其行为给公司及其他出资人造成的损失。
3.发生下列情况之一时，各方可变更或解除本协议，但各方应就此签订书面变更或解除协议。
（1）由于不可抗力或意外事件，致使本协议无法履行；
（2）一方或多方丧失实际履约能力；
（3）由于一方或多方违约，致使本协议履行目的无法实现；
（4）因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除本协议；
（5）一方或多方违约且在三十日内不予更正的。
4.本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
（八）协议的效力
本协议自各方签署之日起生效。
七、交易目的、对上市公司的影响和可能存在的风险
本次拟成立产业公司事项，符合公司未来战略发展的需要，对进一步开拓业务市场，构建产业生态，在全国范围内推动城市生命线建设具有积极意义。本次交易有利于实现对公司主营业务的协同促进，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次设立产业公司，其登记注册还需获得市场监督管理局的批准，存在一定的不确定性。
八、2023年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2023年初至披露日公司未与本次交易涉及的关联人发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司（拟用名，最终以市场监督管理局登记注册为准）的设立符合公司未来战略发展的需要，对进一步开拓业务市场，构建产业生态，在全国范围内推动城市生命线建设具有积极意义，有利于实现对公司主营业务的协同
北京辰安科技股份有限公司促进，本次关联交易将遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会对公司独立性产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意将《关于公司及控股子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司（拟用名，最终以市场监督管理局登记注册为准）的设立符合公司未来战略发展的需要，对进一步开拓业务市场，构建产业生态，在全国范围内推动城市生命线建设具有积极意义，有利于实现对公司主营业务的协同促进；本次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》等规定，同意公司及控股子公司对外投资暨关联交易的相关事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2023年2月8日