证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2020-042
北京辰安科技股份有限公司关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“辰安科技”或“发行人”）于2020年5月6日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定相关承诺的议案》，同意豁免公司控股股东清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的自愿性股份锁定承诺。前述豁免事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。现将具体情况公告如下：
一、申请豁免的原因
为遵循中央全面深化改革委员会《高等学校所属企业体制改革的指导意见》相关安排，公司控股股东清控创投通过公开征集转让的方式向中国电信集团投资有限公司（以下简称“电信投资”）协议转让公司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%（以下简称“本次股份转让”），双方于2020年4月13日签署了附条件生效的《股份转让协议》，同时，清控创投的控股股东暨公司持股5%以上股东清华控股有限公司与电信投资签署了《一致行动协议》，拟与电信投资在公司的重大事项决策方面保持一致行动关系，以确立及维护电信投资对公司的控制地位。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：
2019-102）、《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（公告编号：2020-001）、《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的进展公告》（公告编号：2020-007）、《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的进展公告》（公告编号：2020-011）、《关于控股股
东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的结果公告》（公告编号：
2020-013）、《关于公司股东签署<股份转让协议>、<一致行动协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-017）。鉴于清控创投根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定作出的法定股份锁定承诺部分均已履行完毕，为推动本次股份转让顺利实施，进一步增强公司核心竞争力、发挥协同效应和优化上市公司股权结构，维护广大投资者权益，公司拟豁免清控创投履行其自愿性股份锁定相关承诺。
二、本次申请豁免的相关承诺
本次申请豁免的承诺为清控创投在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的如下股份锁定承诺之自愿性承诺部分：
“自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份”。（已履行完毕）
“发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本公司所持公司股票的锁定期自动延长六个月”。（已履行完毕）
“本公司作为发行人的控股股东，未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本公司控股地位。在上述锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向”。（本次申请豁免）
三、本次豁免承诺对公司的影响
本次拟豁免的承诺系清控创投于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的自愿性股份锁定承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，豁免程序合法合规，不
北京辰安科技股份有限公司存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司生产经营造成不利影响。
四、董事会意见
董事会认为：本次豁免公司控股股东清控创投于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的自愿性股份锁定承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，董事会同意豁免清控创投的自愿性股份锁定相关承诺并将该事项提交股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次豁免事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们一致同意本次豁免事项并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会经审慎核查后认为：本次豁免公司控股股东清控创投于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的自愿性股份锁定承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意豁免清控创投的自愿性股份锁定相关承诺并将该事项提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事第十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事第十次会议决议。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会2020年5月6日