根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《北京辰安科技股份有限公司关联交易管理制度》及《公司章程》等有关文件，就公司第三届董事会第十次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、 关于公司及控股子公司签署关联交易合同补充协议事宜
公司及控股子公司北京辰安信息科技有限公司（以下简称“辰安信息”）与紫光股份有限公司下属企业紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）分别于2017年11月30日、2018年4月26日签订了非洲地区某国《海关管理信息系统项目合同》、《税务信息安全与管理系统项目合同》。《海关管理信息系统项目合同》合同总金额为83,026,600.00美元，其中，紫光软件应向辰安科技支付的合同价为10,926,600.00美元；紫光软件应向辰安信息支付的合同价为72,100,000.00美元。《税务信息安全与管理系统项目合同》合同总金额为101,073,600.00美元，其中，紫光软件应向辰安科技支付的合同价为15,800,000.00美元；紫光软件应向辰安信息支付的合同价为85,273,600.00美元。
为继续推进上述项目顺利执行，根据前述合同履行情况，现拟调整前述合同项下的采购内容，紫光软件与辰安科技、辰安信息拟签署相关补充协议。本次调整后，就海关管理信息系统项目，紫光软件将向辰安信息增加采购海关管理信息系统配套设备及数据中心机房配套设备等，采购金额为8,500,000.00美元；就税务信息安全与管理系统项目，紫光软件将向辰安信息增加采购税务信息安全与管理系统配套设备、呼叫中心及BI展厅大厅设备等，采购金额为7,900,000.00美元。鉴于紫光股份与公司及辰安信息均受同一主体清华大学控制，本次交易构成关联交易。
经审查，我们认为，上述交易公平合理，不存在损害股东利益尤其中小股东
利益的情况，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营产生不利影响。董事会对本次关联交易事项表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次公司及控股子公司签署关联交易合同补充协议事宜。
二、 为子公司申请授信额度提供担保事宜
为满足日常经营及业务发展需求，公司控股子公司佛山市城市安全研究中心有限公司（以下简称“佛山安全中心”） 拟向中国农业银行股份有限公司佛山分行申请1,500万的综合授信额度，由公司根据对佛山安全中心的出资比例（50%）为其在中国农业银行股份有限公司佛山分行不超过750万元融资项下的债务等提供连带责任保证担保；佛山安全中心拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请1,500万的综合授信额度，由公司根据对佛山安全中心的出资比例（50%）为其在兴业银行股份有限公司佛山分行不超过750万元融资项下的债务等提供连带责任保证担保。公司本次对外担保事项有助于促进子公司佛山安全中心持续发展，已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议过程中，议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述为子公司提供担保事宜。
独立董事：于梅、卢远瞩、尹月
2019年9月11日