证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2020-085
苏州世名科技股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、鉴于公司于2020年5月7日实施完成2019年年度权益分派方案：以公司剔除回购专用专户后的总股本119,529,984股为基数，向全体股东每10 股派2.50 元人民币现金（含税），同时以剔除回购专用账户后的总股本119,529,984股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增5股。故董事会根据2017年年度股东大会的授权，对2018年限制性股票激励计划第二个解除限售股票数量进行调整，解除限售股票数量由270,000股调整为405,000股。约占公司目前总股本的0.22%。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计25名，本次解除限售股票数量为405,000股，约占公司目前总股本的0.22%；
3、本次限制性股票解除限售事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
苏州世名科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月24日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年1月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年1月25日至2018年2月3日，公司通过公司内部公告栏等公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公示期满后，公司于2018年2月5日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
5、2018年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。
6、2018年4月24日至2018年5月8日，公司通过内部公告栏等公示了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年5月9日，公司监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
7、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
9、2018年6月25日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2018年限制性股票授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为9.93元/股，授予日为2018年6月11日，本次授予的限制性股票上市日为2018年6月28日。
10、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因原激励对象罗春林已离职不再符合激励条件，公司董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年11月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对原激励对象罗春林已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销。
12、2019年1月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
13、2020年4月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
14、2020年4月23日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对原激励对象万理业已获授但尚未解除限售的限制性股
票10,000股进行回购注销。
15、2020年5月8日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
16、2020年7月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
17、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期届满说明
根据《苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划限制性股票的授予日为2018年6月11日，上市日期为2018年6月28日。公司本次激励计划限制性股票的第一个限售期已于2019年6月28日届满，第二个限售期已于2020年6月28日届满。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划（草案修订稿）》的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 1、公司拟在2018-2020年三个会计年度中，分年度以公司2017年度净利润值为基数进行净利润增长率的考核。 2、第二个解除限售期，以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于60%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常 | 公司2017年扣除非经常性损益后的净利润为45,876,646.38元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）；2019年扣除非经常性损益后的净利润为78,787,706.76元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）。因此，相比于 |
| 性损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值 作为计算依据。 | 2017年，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率为71.74%，满足解除限售条件。 | ||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。 | 本期解锁的25名激励对象参与了公司2019年度绩效考核，个人绩效考核结果均为S≥80，本期解除限售比例为100%。 | ||||||
| 个人上一年度考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | 60＞S | |||
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0 | |||
综上所述，公司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年度股东大会对董事会的授权，同意公司办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量
1、本次可解除限售期的激励对象人数为：25名。
2、本次解除限售的限制性股票数量为405,000股，占公司目前股本总额180,730,992股的0.22%
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 可解除限售股票数量占股本总额的比例 |
| 1 | 陈 今 | 总裁 | 15 | 4.5 | 0.025% |
| 2 | 王 岩 | 董事、副总裁、董事会秘书 董事会秘书 | 15 | 4.5 | 0.025% |
| 3 | 杜长森 | 副总裁 | 15 | 4.5 | 0.025% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （22人） | 90 | 27 | 0.149% | ||
| 合计 | 135 | 40.5 | 0.224% | ||
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《激励计划（草案修订稿）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，可解除限售限制性股票，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、监事会意见
监事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合公司《2018年限制股票激励计划（草案修订稿）》和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对 25 名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计 405,000 股进行解除限售。
六、独立董事意见
经核查，公司2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关实施股权激励计划的文件规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的 25 名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此认为公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，25名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件，一致同意公司为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见出具之日，除本次解除限售事项尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理解除限售手续，公司已履行本次解除限售于现阶段应履行的程序。
八、备查文件
1、《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
2、《苏州世名科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》
3、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日