证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2020-088
苏州世名科技股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年1月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年1月25日至2018年2月3日，公司通过公司内部公告栏等公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公示期满后，公司于2018年2月5日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
5、2018年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。
6、2018年4月24日至2018年5月8日，公司通过内部公告栏等公示了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年5月9日，公司监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
7、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
9、2018年6月25日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2018年限制性股票授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为9.93元/股，授予日为2018年6月11日，本次授予的限制性股票上市日为2018年6月28日。
10、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因原激励对象罗春林已离职不再符合激励条件，公司董
事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年11月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对原激励对象罗春林已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销。
12、2019年1月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
13、2020年4月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
14、2020年4月23日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对原激励对象万理业已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销。
15、2020年5月8日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
16、2020年7月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
17、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）本次回购注销原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定：“若激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销”。公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此，公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,250股进行回购注销，回购价格为6.32元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购总金额为431,340元加上银行同期定期存款利息之和。
（二）本次回购注销的数量及价格
1、公司于2018年6月11日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2018年限制性股票授予价格为9.93元/股。
2、公司于2020年4月1日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司2018 年年度权益分派已于2019年5月6日实施完毕。根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格调整为9.73元/股加上银行同期定期存款利息之和。
3、公司于2020年8月24日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。公司2019 年年度权益分派已于2020年5月7日实施完毕。故董事会根据2017年度股东大会的授权，对上述2018年限制性股票回购数量及回购价格进行调整，回购价格由9.73元/股加上银行同期存款利息之和，调整为6.32元/股加上银行同期存款利息之和。
综上所述，本次限制性股票的回购价格由 9.73 元/股加上银行同期存款利息之和，调整为 6.32 元/股加上银行同期存款利息之和。回购数量由45,500股调整为68,250股。本次合计回购注销的股份为68,250股，占公司现有总股本的0.0378%。
（三）回购资金来源
公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、回购后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由180,730,992股变更为180,662,742股，公司股份股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股权激励定 向减少股份 | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 63,832,660 | 35.32% | 68,250 | 63,764,410 | 35.29% |
| 二、无限售条件流通股 | 116,898,332 | 64.68% | 0 | 116,898,332 | 64.71% |
| 三、股份总数 | 180,730,992 | 100% | 68,250 | 180,688,992 | 100% |
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。因此同意公司对2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的68,250股限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见书认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见出具之日，除本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日