苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年8月24日在公司办公楼三楼会议室召开。根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，现对公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项进行认真审核，并发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关联交易事项的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对报告期内（2020年1月1日至2020年6月30日）公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、关联交易事项进行了认真的了解和核查，基于客观、独立判断的立场发表独立意见如下：
1、报告期内，公司严格执行相关文件规定，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
2、报告期内，公司不存在担保情况，公司也未有向控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
3、报告期内，公司不存在关联交易的情形。
二、关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。公司《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2020年半年度募集资金的存放、使用情况，不存在募集资金存放与使用违法违规的情形。
三、关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
1、公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等有关实施股权激励计划的文件规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的 25 名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司激励计划对激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，使各方共同关注公司的长远发展，激励长期价值的创造。
综上所述，我们认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关实施股权激励计划的文件规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的 25 名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，我们认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条
件已经成就，25名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件，我们一致同意公司为其办理相应的解除限售手续。
四、关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
1、公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等有关实施股权激励计划的文件规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的 3 名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司激励计划对激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，使各方共同关注公司的长远发展，激励长期价值的创造。
综上所述，我们认为：公司2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关实施股权激励计划的文件规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的 3 名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，我们认为：公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，3名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件，我们一致同意公司为其办理相应的解除限售手续。
五、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
经审查，我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司对2018年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的独立意见
经审查，我们认为：公司本次调整回购数量及回购价格事项，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司对本次回购的数量和价格进行调整。
七、关于对外投资相关事项的独立意见
公司拟通过自筹资金方式收购岳阳凯门水性助剂有限公司100%股权，有助于公司进一步丰富产品种类，充分发挥各项优势协同作用，增强公司核心竞争力，提升公司可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考，定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。故我们一致同意本次股权收购事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
于 梅 贾建军
2020 年 8 月 24 日