证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2020-092
苏州世名科技股份有限公司关于对外投资购买股权的公告
一、交易概述
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”）于2020年8月24日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自筹资金6,950万元购买岳阳凯门科技有限公司（以下简称“凯门科技”）、广州市天惠化工科技有限公司（以下简称“天惠化工”）持有的岳阳凯门水性助剂有限公司（以下简称“凯门助剂”或“标的公司”）100%股权，交易完成后，凯门助剂成为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。公司独立董事对本次股权收购事项发表了同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）岳阳凯门科技有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：岳阳凯门科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91430600559513026K
（3）注册资本：1,000万元
（4）法定代表人：周海军
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）注册地址：岳阳市城陵矶临港产业新区
（6）公司类型：有限责任公司
（7）公司经营范围：化工技术研发、转让，水性涂料助剂、精细化工品（不含危险品和易制毒化学品）的研发、生产、销售，化工产品的销售（不含危险化学品和易制毒化学品），建筑劳务分包（不含劳务派遣和境外劳务服务），自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
3、上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、岳阳凯门科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）广州市天惠化工科技有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：广州市天惠化工科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440106677760271Y
（3）注册资本：50万元
（4）法定代表人：唐小华
（5）注册地址：广州市天河区东圃大马路天力街7号508房
（6）公司类型：有限责任公司
（7）公司经营范围：化学工程研究服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 周海军 | 400 | 40.00% |
| 2 | 唐小华 | 390 | 39.00% |
| 3 | 邢衫 | 80 | 8.00% |
| 4 | 杨朝辉 | 70 | 7.00% |
| 5 | 张正波 | 60 | 6.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% |
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 唐小华 | 16.67 | 33.34% |
| 2 | 周海军 | 16.665 | 33.33% |
| 3 | 江啸 | 16.665 | 33.33% |
| 合计 | 50 | 100.00% |
3、上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、广州市天惠化工科技有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：岳阳凯门水性助剂有限公司
2、统一社会信用代码：91430603563530670A
3、注册资本：200万元
4、法定代表人：周海军
5、注册地址：岳阳市城陵矶临港产业新区
6、公司类型：有限责任公司
7、公司经营范围：化工技术研发、转让；涂料助剂、精细化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的销售；表面活性剂出口销售。
8、标的公司与世名科技之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、标的公司不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 凯门科技 | 100 | 50.00% |
| 2 | 天惠化工 | 100 | 50.00% |
| 合计 | 200 | 100.00% |
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 53,391,946.30 | 60,939,174.92 |
| 净资产 | 42,699,353.54 | 20,763,238.14 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 69,856,386.61 | 34,725,629.23 |
| 净利润 | 21,930,296.29 | 7,063,884.60 |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字【2020】第ZA52854号审计报告。
（四）交易标的定价依据
根据上海申威资产评估有限公司出具的以2020年6月30日为评估基准日的《苏州世名科技股份有限公司拟现金收购股权涉及的岳阳凯门水性助剂有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2020）第1271号）（以下简称“《评估报告》”），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
经评估，以2020年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，岳阳凯门水性助剂有限公司总资产评估值为64,122,483.98元，负债评估值为36,926,236.78元，股东全部权益价值评估值为27,196,247.20元，较单体报表评估增值6,433,009.06元，增值率30.98％。
2、收益法评估结论
经采用合并口径收益法评估，以2020年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，岳阳凯门水性助剂有限公司股东全部权益价值评估值为7,060万元，比审计后单体报表的所有者权益2,076.32万元，评估增值4,983.68万元，增值率240.02%；比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益2,076.32万元，评估增值4,983.68万元，增值率240.02%。
3、最终评估结论
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为7,060万元，资产基础法评估结果为2,719.62万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果159.60%，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委托评估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委托评估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
公司本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司的总体股权价值为人民币7,060万元。基于前述评估情况，经交易双方协商一致，同意本次交易对价为人民币6,950万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州世名科技股份有限公司
法定代表人：吕仕铭
住所：周市镇黄浦江北路219号
乙方一：广州市天惠化工科技有限公司
法定代表人：唐小华
住所：广州市天河区东圃大马路天力街7号508房
乙方二：岳阳凯门科技有限公司
法定代表人：周海军
住所：岳阳市城陵矶临港产业新区
丙方一：周海军
丙方二：唐小华
以上任何一方单称为“一方”，合称为“各方”；乙方一、乙方二合称“乙方”；丙方一、丙方二合称“丙方”。
（二）交易情况
1、甲方拟收购乙方合计所持标的公司100%股权。本次交易完成后，甲方将
持有标的公司100%股权，标的公司成为甲方的全资子公司。
2、各方依照公平公正的原则，协商确定标的股权之交易价格总额为人民币6,950万元（大写：陆仟玖佰伍拾万元整）。乙方各自转让的股权比例及转让价格如下：
| 转让方 | 转让出资额 （万元） | 转让标的公司股权比例 | 交易对价 （万元） |
| 乙方一 | 100 | 50% | 3,475 |
| 乙方二 | 100 | 50% | 3,475 |
| 合计 | 200 | 100% | 6,950 |
（三）股权交割及价款支付
1、标的股权的交割
各方同意，自甲方董事会审议通过本次交易、本公告第（五）条所规定的交割先决条件全部满足（或经甲方自行决定书面全部或部分豁免）之日起5个工作日内完成标的股权交割之工商变更登记手续，并取得标的公司完成本次交易所获得的工商主管部门签发的准予变更登记备案通知书。
2、股权转让价款的支付
标的股权完成交割后，甲方应按照如下约定向乙方支付股权转让价款：
（1）甲方应于交割日后10日内向乙方一、乙方二支付第一期股权转让款合计5,150万元（大写：伍仟壹佰伍拾万元整），乙方一、乙方二之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。
（2）甲方应于标的公司2021年年度财务报表（经审计）报出后（或补偿义务人完成业绩补偿义务后，以孰晚为准）30个工作日内向乙方一、乙方二支付第二期股权转让款合计900万元（大写：玖佰万元整），乙方一、乙方二之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。
（3）甲方应于标的公司2022年年度财务报表（经审计）报出后（或补偿义务人完成业绩补偿义务后，以孰晚为准）30个工作日内支付剩余股权转让价款合计900万元（大写：玖佰万元整），乙方一、乙方二之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。
（四）业绩承诺及补偿措施
1、乙方对标的公司业绩作出如下承诺：2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,420万元。
2、各方同意，在业绩承诺期2020年、2021年、2022年内，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净利润的100%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。
3、如在业绩承诺期2020年、2021年、2022年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的100%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向甲方承担业绩补偿义务。
4、业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应向甲方以现金方式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）－累积已补偿金额。根据上述公式计算金额小于0的，按0取值。
5、依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期间任一年度出现补偿义务人需要向甲方承担业绩补偿义务的，补偿义务人应在甲方当年年报出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至甲方指定账户。
6、补偿义务人累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，乙方
一、乙方二之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。丙方一、丙方二承诺对当期补偿金额以现金方式向甲方承担连带补偿责任。
7、各方同意，交割日后如因下列原因导致标的公司未来实际实现净利润数低于承诺数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿数额予以调整。该等原因包括：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、国家产业政策变化等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。
（五）本次交易的先决条件
甲方履行本次交易项下的转让价款支付义务，须以下列条件在交割日得以满足或被投资方明确书面豁免为前提：
1、交易文件。所有交易文件（包括本协议以及《岳阳凯门水性助剂有限公司章程》等）均已被相关各方有效签署并向甲方交付了其作为签署一方的每一份交易文件；
2、批准和同意。乙方和标的公司已收到为完成本次交易项下拟议之交易所必要的所有政府部门授权和批准（如有）以及所有相关的第三方同意（如有）；
3、批准及授权。标的公司、乙方、丙方签署及履行本协议已取得了一切内部及外部必要的批准及授权，且签署及履行本协议不会导致标的公司违反任何适用中国法律、法规或规范性文件；
4、陈述与保证。截止至交割日，乙方、丙方及标的公司在本协议项下的陈述与保证均为真实、准确、完整，且履行了本协议约定的应于交割日或之前履行的承诺事项，无任何违反本协议约定的行为；
5、无重大不利变化。自本协议签署之日至交割日，标的公司在所有重大方面持续正常运营，与其一贯运营保持一致，并在业务、经营、管理团队、核心人员、资产、负债、股本以及财务状况等方面无任何或经合理预见可能会产生的重大不利变化。
（六）违约责任
1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
2、本协议书生效后，如因甲乙双方中任何一方的主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则过错方需向另外一方支付本次交易股权转让价款总额5%的违约金。
3、如因乙方、丙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次
交易，并要求乙方、丙方连带承担因此造成的损失。如乙方或丙方因甲方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项而造成损失的，乙方或丙方有权要求甲方赔偿其实际遭受的损失。
4、本协议生效后，若任何一方因延迟履行本协议约定的义务时，自义务产生之日起，每逾期一天，应向另一方支付逾期义务对应款项万分之二的违约金；本条款所述义务包括但不限于甲方按期支付交易对价、乙方或丙方应承担的盈利预测补偿责任等。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
3、涉及有争议的条款时，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（八）生效、变更和终止
1、本协议经各方签章后成立，经甲方董事会审议通过生效。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，变更或终止协议在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
4、除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
5、除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）丰富公司产品结构，布局产业渠道
岳阳凯门水性助剂有限公司是一家专业从事环保型助剂研发、生产、销售的
高新技术企业和新材料企业，主要产品为炔醇表面活性剂、聚醚改性有机硅油表面活性剂等环保助剂产品，产品主要应用于水性涂料、水性油墨、胶黏剂等领域。目前，中国已成为全球最大的涂料生产国。随着国内涂料水性化进程的加速，水性涂料助剂的需求每年都呈现大幅度增长。
公司多年来一直从事色浆及相关产品的生产、研发和应用研究，但是公司现有产品已不能满足公司的发展需求。标的公司以炔醇和有机硅为平台，生产的润湿剂、流平剂、消泡剂、分散剂等产品，可以覆盖水性木器涂料、水性集装箱涂料、水性汽车涂料等水性工业漆领域。在产业布局上与公司实现了优势互补，同时可以进一步丰富公司产品结构，助力公司产业渠道建设。
（二）加强技术研发交流，推动公司技术进步
公司已掌握各类颜料表面改性技术、超细化深加工技术以及分散剂制备技术等核心技术，以此为产业基础进行色彩新材料的研发与产业化。而标的公司经过多年的发展，能够成熟运用炔醇、有机硅等合成工艺。公司亦可利用本次收购契机，实现研发优势互补，优化配方技术和生产工艺，提升公司综合技术研发实力。
（三）推动水性油墨行业发展，实现行业新布局
随着国内环保政策要求日益提高，水性油墨产品的发展迫在眉睫，标的公司生产的高性能环保添加剂已在水性印刷油墨、喷墨墨水等领域得到推广验证，具有良好的市场口碑。公司可借助标的公司渠道优势，进入水性油墨行业，进一步完善公司色彩新材料的产品结构，有利于公司逐步打造环保色彩版块闭环，实现色彩产业链的可持续健康发展。
本次投资事项是基于公司整体的发展战略基础上进行的，符合公司的战略布局及未来发展需求，能够充分发挥公司各项优势业务的整体协同作用，增强可持续发展能力。本次投资资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司拟通过自筹资金方式收购岳阳凯门水性助剂有限公司100%股权，有助于公司进一步丰富产品种类，充分发挥各项优势协同作用，增强公司核心竞争力，
提升公司可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考，定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。故我们一致同意本次股权收购事项。
七、本次对外投资存在的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，凯门助剂将成为公司的全资子公司，公司将与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合管理，使标的公司尽快融入上市公司，同时加大产品线的内部协同，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。但公司与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性，如果公司与凯门助剂之间未能实现顺利整合，则存在公司延后实现预期投资目的的风险。
（二）经营管理风险
本次收购完成后，凯门助剂在未来的经营管理过程中，可能会存在经营管理风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素，可能会出现经营业绩不达预期的情况，存在影响公司实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）商誉减值风险
公司本次收购完成后，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度做减值测试。若凯门助剂未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
2、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议的独立董事意见》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日