证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2020-081
苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕仕铭先生召集，会议通知于2020年8月19日以电话通知、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2020年8月24日在公司办公楼三楼会议室召开，采取现场表决结合通讯表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、本次董事会由董事长吕仕铭先生主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司《2020年半年度报告》及摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。公司独立董事对2020年半年度关于控股股东及其关联方占用公司资金情况、对外担保情况、关联交易情况发表了独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，公司编制了《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司2017年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计25人，可解除限售的限制性股票数量405,000股，占公司目前总股本的0.22%。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案关联董事王岩回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计3人，可解除限售的限制性股票数量1,125,000股，占公司目前总股本的0.62%。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案关联董事王岩回避表决。
表决情况：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
5、审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票68,250股，回购价格为
6.32元/股加上银行同期定期存款利息之和。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》公司2019年度利润分配已于2020年5月7日实施完毕。根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格调整为6.32 元/股加上银行同期存款利息之和。回购数量由45,500股调整为68,250股。
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此发表了意见，上海市锦天城律师事务所律师发表了专项法律意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告》。
本议案关联董事王岩回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票68,250股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由180,730,992股变更为180,662,742股，公司注册资本由180,730,992元变更为180,662,742元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
公司将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票68,250股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由180,730,992股变更为180,662,742股，公司注册资本由180,730,992元变更为180,662,742元。根据公司实际情况，拟将《公司章程》作相应修订，同时授权公司董事会办理注册资本等工商登记变更事宜。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于对外投资的议案》
根据公司的战略规划，公司本次拟使用自筹资金6,950万元收购岳阳凯门水性助剂有限公司100%股权。本次交易完成后，公司将持有岳阳凯门水性助剂有限公司100%股权，其将成为公司的全资子公司。
公司本次对外投资是基于整体的发展战略基础上进行的，符合公司的战略布局及发展需求，能够充分发挥公司各项优势业务的整体协同作用，增强可持续发展能力。本次投资资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于对外投资购买股权的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2020年9月11日14:00在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
2、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日