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世名科技:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见 下载公告
公告日期:2019-07-02

中信建投证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票前

已发行股份解除限售上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为苏州世名科技股份有限公司(以下简称“世名科技”或“公司”)首次公开发行并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定,对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:

一、公司股本和首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1303号)核准,苏州世名科技股份有限公司(以下简称“公司”或“世名科技”)向社会公开发行人民币普通股(A股)16,670,000股,每股发行价格为人民币18.55元,公司股票自2016年7月5日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为50,000,000股,首次公开发行股票后公司总股本为66,670,000股。

2017年4月18日召开 的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意公司以2016年12月31日股本总数66,670,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元人民币(含税),合计派发现金股利人民币20,001,000元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增8股,共计转增53,336,000股,转增后公司股本为120,006,000股。公司于2017年6月7日召开的2016年年度股东大会审议通过了该利润分配方案。

2018年4月23日,公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》,同意向公司29名激励对象授予985,000股,授予登记完成后公司总股本由120,006,000股增加至120,991,000股。公司于2018年5月15日召开的

2017年年度股东大会审议通过了该股权激励方案。

2018年10月25日,公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2018年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职,故不再具备激励对象资格,因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股进行回购注销,回购注销完成后,公司总股本由120,991,000股变更为120,981,000股。公司于2018年11月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

截止本核查意见出具日,公司总股本为120,981,000股;其中,有限售条件股份数量为69,701,674股,占公司总股本的57.61%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东有:吕仕铭、王敏、昆山市世名投资有限公司(以下简称“世名投资”)、李江萍、王瑞红、曹新春、万强、王玉婷、曹新兴共计9名股东。

(一)上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中,所做的承诺及其履行情况如下:

1、股份锁定承诺

(1)公司控股股东和实际控制人吕仕铭承诺:自世名科技股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份,也不由世名科技回购该等股份,锁定期内该等股份所孳生的股票也同样锁定。

在本人担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让直接或间接持有/控制的世名科技股份;如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;如在公司首次公开发行股票并在创业板上市

之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

(2)公司控股股东和实际控制人吕仕铭之妻王敏承诺:自世名科技股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份,也不由世名科技回购该等股份,锁定期内该等股份所孳生的股票也同样锁定。

在吕仕铭担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%;在吕仕铭离职后半年内,不转让本人直接或间接持有/控制的世名科技股份;如吕仕铭在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的,自吕仕铭申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;如吕仕铭在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自吕仕铭申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因吕仕铭在世名科技职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

(3)公司法人股东世名投资承诺:自世名科技股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份,也不由世名科技回购该等股份,锁定期内该等股份所孳生的股票也同样锁定。

在吕仕铭担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本公司直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%;在吕仕铭离职后半年内,不转让本公司直接或间接持有/控制的世名科技股份;如吕仕铭在世名科技首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的,自吕仕铭申

报离职之日起十八个月内不转让本公司直接或间接持有的世名科技股份;如吕仕铭在世名科技首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自吕仕铭申报离职之日起十二个月内不转让本公司直接或间接持有的世名科技股份。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本公司不因吕仕铭在世名科技职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

(4)公司自然人股东李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、王玉婷、万强承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,至其或其关联方继续在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间内,其每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;若其或其关联方在上述承诺期限届满后申报离职的,离职后半年内,其不转让本人直接或间接持有的公司股份。如其或其关联方在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份;如在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股份发生变化的,其仍应遵守上述规定。

2、首次公开发行前持股5%以上股东的减持意向

(1)发行人实际控制人吕仕铭、王敏承诺:本人于股票锁定期满后两年内不减持直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份。本人若因未履行上述承诺而获得收益的,所得收益归世名科技所有,其将在获得收益的五日内将前述收益划入世名科技指定的账户。如超过上述期限拟减持世名科技股份的,本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告,并承诺按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。

(2)世名投资承诺:本公司于股票锁定期满后两年内不减持直接或间接持

有/控制的世名科技上市前已发行的股份。本公司若因未履行上述承诺而获得收益的,所得收益归世名科技所有,其将在获得收益的五日内将前述收益划入世名科技指定的账户。如超过上述期限拟减持世名科技股份的,本公司承诺将提前三个交易日通知世名科技并予以公告,并承诺按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。

3、稳定股价的承诺

公司股票自上市之日起三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将根据具体的方案要求采取适当措施。

4、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺

(1)公司控股股东、实际控制人吕仕铭承诺:世名科技招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在有关违法事实被证券监管部门或有关司法机关认定后,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

(2)公司实际控制人王敏承诺:世名科技招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在有关违法事实被证券监管部门或有关司法机关认定后,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

(3)世名投资承诺:世名科技本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,世名投资将依法赔偿投资者损失。在有关违法事实被证券监管部门或有关司法机关认定后,本公司

将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

(二)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致,均严格履行了上述各项承诺。

(三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

(一)本次解除限售股份的上市流通日期:2019年7月5日(星期五)。

(二)本次解除限售的股份数量为62,508,600股,占公司现有总股本51.67%。其中,实际可上市流通的数量为12,612,150股,占公司现有总股本的10.42%。

(三)本次申请解除股份限售的股东人数为9名,包括自然人股东8名,机构类股东1名。

(四)股份解除限售及上市流通具体情况:

单位:股

序号名称所持限售股份总数本次解除限售数量本次实际可上市流通数量备注
1吕仕铭48,386,42447,586,60011,896,650注1
2王敏7,560,0007,560,0000注2
3昆山市世名投资有限公司4,500,0004,500,0000注3
4李江萍1,440,0001,440,000360,000注4
5王瑞红900,000900,000225,000注5
6曹新春432,000432,000108,000注6
7万强36,00036,0009,000注7
8王玉婷36,00036,0009,000注8
9曹新兴18,00018,0004,500注9

注1:股东吕仕铭先生现担任公司董事长,为公司控股股东、实际控制人,持有公司股份数量48,653,032股,其中47,586,600股为首发前限售股。

根据吕仕铭先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺,在公司任职期间,每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%,因此,吕仕铭先生本次解除限售股份数量为47,586,600股,本次实际可上市流通股份数量为11,896,650股。

同时,吕仕铭先生在招股说明书及上市公告书中承诺:在其股票锁定期满后两年内不减持其直接或间接持有/控制的公司上市前已发行的股份。如减持世名科技股份的,将严格按照相应承诺及相关规定办理。

注2:股东王敏女士为实际控制人,持有公司股份数量7,560,000股,根据王敏女士在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺,在吕仕铭担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%,王敏女士持有公司股份中7,560,000股处于质押状态,本次解除限售股份数量为7,560,000股,本次实际可上市流通股份数量为0股,该部分质押股份解除质押后可上市流通的数量为1,890,000股。

同时,王敏女士在招股说明书及上市公告书中承诺:在其股票锁定期满后两年内不减持其直接或间接持有/控制的公司上市前已发行的股份。如减持世名科技股份的,将严格按照相应承诺及相关规定办理。

注3:股东昆山市世名投资有限公司持有公司股份数量4,500,000股,根据世名投资在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺,在吕仕铭担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本公司直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%,昆山市世名投资有限公司持有公司股份中4,500,000股处于质押状态,因此,昆山市世名投资有限公司本次解除限售

合计63,308,42462,508,60012,612,150

股份数量为4,500,000股,本次实际可上市流通股份数量为0股,该部分质押股份解除质押后可上市流通的数量为1,125,000股。

同时,昆山市世名投资有限公司在招股说明书及上市公告书中承诺:在其股票锁定期满后两年内不减持其直接或间接持有/控制的公司上市前已发行的股份。如减持世名科技股份的,将严格按照相应承诺及相关规定办理。

注4:李江萍女士持有公司股份数量1,440,000股,根据李江萍女士在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺,在其或其关联方担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%,因此,李江萍女士本次解除限售股份数量为1,440,000股,本次实际可上市流通股份数量为360,000股。

注5:王瑞红女士持有公司股份数量900,000股,根据王瑞红女士在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺,在其或其关联方担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%,因此,王瑞红女士本次解除限售股份数量为900,000股,本次实际可上市流通股份数量为225,000股。

注6:曹新春先生持有公司股份数量432,000股,根据曹新春先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺,在其或其关联方担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%,因此,曹新春先生本次解除限售股份数量为432,000股,本次实际可上市流通股份数量为108,000股。

注7:万强先生持有公司股份数量36,000股,根据万强先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺,在其或其关联方担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%,因此,万强先生本次解除限售股份数量

为36,000股,本次实际可上市流通股份数量为9,000股。

注8:王玉婷女士持有公司股份数量36,000股,根据王玉婷女士在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺,在其或其关联方担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%,因此,王玉婷女士本次解除限售股份数量为36,000股,本次实际可上市流通股份数量为9,000股。

注9:曹新兴先生持有公司股份数量18,000股,根据曹新兴先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺,在其或其关联方担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%,因此,曹新兴先生本次解除限售股份数量为18,000股,本次实际可上市流通股份数量为4,500股。

四、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:世名科技本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺;世名科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;世名科技对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对世名科技本次限售股份上市流通事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

冷 鲲 韩新科

中信建投证券股份有限公司

2019年 6 月 29 日


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