股票代码：300517 股票简称：海波重科
海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告（修订稿）
二〇二〇年六月
海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资金实力，提高公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过24,500万元资金，扣除发行费用后，将全部用于大型桥梁钢结构工程项目。
一、本次发行证券的背景及必要性
（一）本次发行实施的背景
1、桥梁钢结构工程行业属于资金密集型行业，工程承包企业资金需求不断提升公司的主营业务为桥梁钢结构的制作和安装，以及相应的技术研发、工艺设计及技术服务，是我国桥梁钢结构行业的重要参与者。桥梁钢结构行业属于典型的资金密集型行业。从项目承揽上看，由于桥梁钢结构业务一般涉及的金额较大、施工周期较长，按照行业惯例，工程发包人为防止承包人或施工方在合同执行过程中违反合同规定或违约，会要求承包人提前提供合同价格一定比例的履约担保；从项目施工过程来看，在承接桥梁钢结构工程时，承包人或施工方需要垫款支付大额的原材料采购价款、外包劳务价款等。因此，开展桥梁钢结构业务对企业的资金实力、融资能力有着较高的要求，一个企业的资金实力直接决定了其展业能力。
受国家推进“PPP”、“走出去”和“一带一路”等一系列战略布局和政策扶植，工程行业带资承包已逐渐成为国际和国内工程承包业务的主流，垫资能力和融资能力已成为工程承包企业获取超额利润的关键因素，带资承包新模式应用逐渐广泛对工程承包企业资金实力和融资能力提出了更高要求。
2、市场流动性趋紧，企业融资压力增加
随着我国金融去杠杆政策推行，2016年以来，我国银行体系信贷额度趋紧，
企业融资尤其是民营企业的债权融资难度加大，融资成本有所上升。民营企业需充分利用直接融资成果来置换或补充间接融资，改善资产负债结构，提升流动性，降低财务风险，为企业可持续发展提供资金支持。
（二）本次发行的必要性
1、提高资金实力，满足业务发展需求
公司桥梁钢结构工程项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期较长的特点，且随着带资承包应用逐步增多，对公司资金实力和融资能力提出更高要求。强大的资金实力是顺利开展桥梁钢结构工程承包项目的重要保证，本次募集资金到位之后，有利于公司承接和开展更多的工程总承包项目，公司业务能力将得到进一步提升。
2、降低财务费用，优化资本结构
公司目前融资方式仍以间接融资为主，本次可转换公司债券的顺利发行，将有效优化公司资本结构，降低财务风险，增强综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
二、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k);
其中:P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册。 本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件：
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行可转债的规定
1、公司具备健全的且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公
司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年、2018 年、2019 年公司实现的可分配净利润分别为3,491.75万元、2,424.29万元、2,555.69万元，最近三年平均可分配利润2,823.91万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币24,500万元（含 24,500万元），若以票面利率6%计算（注：此处以谨慎原则，取6.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），年利息费用1,470.00万元，低于公司最近三年平均可分配利润，因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年、2018 年、2019 年公司各期末资产负债率分别为42.21%、47.76%、
48.63%，资产负债结构合理，且符合行业特征；2017年度、2018年度和2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,132.19万元、3,456.40万元、12,773.86万元，总体现金流量情况良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
2020年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》【信会师报字[2020]第 ZE10148号】为标准无保留意见，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度以及2019年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近二年持续盈利
2018 年、2019 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,424.29万元、2,555.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 2,062.19万元、2,328.05万元。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2020年3月31日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关规定。10、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的相关规定。
11、公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和第十五条的相关规定：
（1）公司发行可转债募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支的情形；
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，用途为工程项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的相关规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非类金融企业，本次募集资金将投向“大型桥梁钢结构工程项目”。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条第（二）款“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张海波。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”的规定。综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和第十五条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行。根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法（2019 修订）》对创业板上市公司发行可转换公司债券的有关规定和要求，具备发行可转换公司债券的资格和条件。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于拓展公司业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司及全体股东利益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司已召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东对公司本次发行方案进行了公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，
公司股东可通过现场和网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关承诺情况如下：
（一）本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2020年12月完成本次可转债发行，并于2021年6月全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
（3）本次发行募集资金总额为人民币24,500万元（不考虑发行费用的影响）。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债的转股价格为17.36元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（5）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；不考虑本次发行后未转股时可转债权益部分对净资产的影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
（7）假设2020年度、2021年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2019度保持一致。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（8）假设在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本106,738,000为基数，考虑公司2020年6月回购注销限制性股票后的106,726,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（9）每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（10）上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度 /2020-12-31 | 2021年度/2021-12-31 | |
| 2021年全部未转股 | 2021年6月全部转股 | ||
| 总股本(股) | 106,726,000.00 | 106,726,000.00 | 120,838,903.00 |
| 本次发行募集资金(元) | 245,000,000.00 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 721,948,361.29 | 747,505,232.75 | 747,505,232.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 25,556,871.46 | 25,556,871.46 | 25,556,871.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(元) | 23,280,527.97 | 23,280,527.97 | 23,280,527.97 |
| 期末归属于母公司所有者权益(元) | 747,505,232.75 | 773,062,104.21 | 1,018,062,104.21 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.2394 | 0.2395 | 0.2246 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2394 | 0.2395 | 0.2246 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.2181 | 0.2181 | 0.2046 |
| 扣除非经常性损益后的稀释基本每股收益(元/股) | 0.2181 | 0.2181 | 0.2046 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.48% | 3.36% | 2.90% |
| 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益) | 3.17% | 3.06% | 2.64% |
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益及净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益及净资产收益率的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）可转债发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、提高资金实力，满足业务发展需求
公司桥梁钢结构工程项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期较长的特点，且随着带资承包应用逐步增多，对公司资金实力和融资能力提出更高要求。强大的资金实力是顺利开展桥梁钢结构工程承包项目的重要保证，本次募集资金到位之后，有利于公司承接和开展更多的工程总承包项目，公司
业务能力将得到进一步提升。
2、降低财务费用，优化资本结构
公司目前融资方式仍以间接融资为主，本次可转换公司债券的顺利发行，将有效优化公司资本结构，降低财务风险，增强综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营桥梁钢结构工程业务，包括桥梁钢结构的工艺设计、钢梁制作、节段运输、桥位安装、桥梁钢结构维护等桥梁钢结构工程的完整业务类型。公司产品主要用作公路、铁路、市政高架等钢结构桥梁的主体结构。
公司本次发行募集资金投入大型桥梁钢结构工程项目将进一步增强公司再桥梁钢结构方面的开发和实施能力，巩固公司现有的市场地位，扩大市场份额，提升公司核心竞争力，夯实主营业务，让公司的主营业务踏上新的台阶，为投资者提供更好的回报。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经营桥梁钢结构工程业务多年，经过积累和沉淀，公司形成了专业的人才和管理体系，拥有丰富的工程经验，技术研发实力较强，具有较强的区位优势，为公司承接和执行大型桥梁钢结构工程与本次募投项目顺利实施提供有力保障。
（1）人员储备
公司一贯重视高素质人才的培养与引进，建立了良好的薪酬考核及晋升制度，为员工的发展创造了良好的空间。经过多年积累，公司已建立了一只由高级职称技术专家、注册建造师、各类工程技术领域工程师及一线专业技术工人构成的多层次技术团队。
（2）技术储备
公司2009年被认定为高新技术企业，是湖北省创新型试点企业、湖北省科技型中小企业成长路线图计划重点培育企业，经过多年的积累取得了一批自主创新成果。截至2019年12月31日，公司拥有23项专利，其中发明专利9项，实用新型14项，同时公司还拥有多项非专利技术。
公司通过参与百余项国内大、中型桥梁钢结构工程，培养了一只经验丰富、善于创新、反应迅速、敢于开拓的管理团队。秉承管理重在细节，细节决定品质，品质影响未来的管理理念，在质量控制、成本控制和客户服务等方面形成了一套行业内领先的管理流程。在质量控制方面,公司严格按照ISO9001、GB/T50430等质量体系标准，从设计开始到竣工验收，对每一个流程、工序、材料都进行严格的跟踪管理和质量控制，确保工程的高品质。在成本管理方面，公司执行严格的预算控制与审批程序，对主材进行集中采购、比价管理，将成本控制任务分解到项目的各流程环节，在确保工程质量的前提条件下最大限度的降低成本。在服务方面，公司建立了以工程项目为单位的专业服务团队，提供从前期方案咨询、实施阶段的深化设计、项目管理到售后服务跟踪等全方位、全过程的服务，确保面向市场或客户的快速反应和服务水平。
（3）市场储备
作为国内较早进入桥梁钢结构工程专业领域的企业之一，公司在二十年的发展历程中，先后参与了百余座各类钢结构桥梁的建造，涉及的桥型齐全、桥址分布广泛。桥梁类型涵盖了悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等各式桥梁，采用过钢箱梁、钢管拱、钢箱拱、钢桁梁、钢桁梁拱等各式主梁钢结构；桥址地域遍布中国东部、中部、西南部、西北部近20个省区市。近年来，随着汽车普及与城镇化推进，全国各大、中城市开始了新一轮以城市高架桥梁为主的立体交通网路建设。公司研发出多种创新性的施工技术和装置，承担了武汉三环线西段、武汉东风大道快速路改造、郑州陇海路、贵阳朝阳洞路、武汉光谷大道快速路改造、成都二环路改造、宁波北环快速路、武汉金桥大道、八一路延长线、珞狮南路等多项城市高架工程项目。
公司所处的武汉市被誉为“建桥之都”，是国内桥梁行业研究设计机构的主要聚集地之一，拥有武钢这样的大型钢材供应商和华中科技大学、武汉理工大学、武汉桥梁科学研究院等在国内桥梁产业领域享有显著研发与人才优势的知名高校及科研院所。此外，武汉作为中部交通枢纽城市，自身的桥梁建设市场空间较大，且为公司承接其他区域的大型桥梁钢结构项目提供了便利的水路和陆路运输条件。区域内良好的产业基础、充足便利的原材料供应、雄厚的技术支持、丰富
的专业人才资源、得天独厚的地理条件及有利的政策支持为公司的进一步发展提供了广阔空间。
（五）公司填补本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施公司拟通过加强募集资金监管措施、推进募投项目建设、积极提升公司核心竞争力、保持稳定的股东回报政策等措施，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《海波重型工程科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的顺利实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
3、加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人张海波先生承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；
（3）自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回
报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
海波重型工程科技股份有限公司董事会
2020年6月23日