证券代码：300517 证券简称：海波重科
海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）
二〇二〇年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批。
目 录
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定
对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 3
二、本次发行概况 ...... 3
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 11
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途 ...... 19
五、公司利润分配情况 ...... 20
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划 ...... 26
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，经海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币24,500万元（含24,500万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规，结合公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会可对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《海波重型工程科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币24,500万元（含24,500万元），本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，实施主体为海波重型工程科技股份有限公司，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 大型桥梁钢结构工程项目 | 46,411.25 | 24,500.00 |
| 合计 | 46,411.25 | 24,500.00 | |
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经2018年7月23日召开的公司第三届董事会第二十五会议及2018年9月4日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过，《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》经2019年8月16
日召开的公司第四届董事会第八次会议及2019年9日3日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “信会师报字[2017]第ZE10294号”、“信会师报字[2018]第ZE10431号”和“信会师报字[2020]第ZE10147号”标准无保留意见的《审计报告》，对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计。除有特别说明外，近三年财务数据摘自公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 货币资金 | 187,047,523.95 | 141,416,034.84 | 178,080,230.75 |
| 应收票据 | 71,665,161.62 | 28,714,000.00 | 32,415,580.00 |
| 应收账款 | 416,807,799.67 | 337,884,432.53 | 344,894,883.30 |
| 预付款项 | 37,193,775.68 | 49,550,971.63 | 12,696,681.46 |
| 其他应收款 | 14,463,529.36 | 14,831,432.05 | 13,277,782.54 |
| 存货 | 346,860,925.33 | 387,889,666.39 | 230,066,415.99 |
| 一年内到期的非流动资产 | 715,996.40 | 11,363,218.02 | |
| 其他流动资产 | 2,906,994.58 | 1,052,714.04 | 20,090,904.84 |
| 流动资产合计 | 1,076,945,710.19 | 962,055,247.88 | 842,885,696.90 |
| 长期应收款 | - | ||
| 固定资产 | 235,349,761.82 | 189,648,288.16 | 83,218,487.66 |
| 在建工程 | 11,564,947.39 | 29,494,908.56 | 58,151,622.80 |
| 无形资产 | 63,836,803.95 | 65,556,571.78 | 67,074,697.79 |
| 递延所得税资产 | 17,387,399.20 | 14,864,048.93 | 13,791,150.97 |
| 其他非流动资产 | 238,400.00 | 566,600.00 | 3,203,770.32 |
| 非流动资产合计 | 328,377,312.36 | 300,130,417.43 | 225,439,729.54 |
| 资产总计 | 1,405,323,022.55 | 1,262,185,665.31 | 1,068,325,426.44 |
| 短期借款 | 10,000,000.00 | 40,000,000.00 | 105,000,000.00 |
| 应付票据 | 208,812,830.02 | 180,824,970.48 | 81,188,581.84 |
| 应付账款 | 248,861,278.60 | 205,042,101.84 | 220,248,729.71 |
| 预收款项 | 158,908,727.65 | 118,229,090.58 | 20,450,940.67 |
| 应付职工薪酬 | 12,872,884.74 | 7,990,599.00 | 3,904,724.80 |
| 应交税费 | 11,411,833.37 | 7,761,083.24 | 13,786,900.48 |
| 其他应付款 | 30,014,074.87 | 40,142,224.17 | 3,330,169.13 |
| 流动负债合计 | 680,881,629.25 | 599,990,069.31 | 447,910,046.63 |
| 递延收益 | 2,493,032.01 | 2,772,910.61 | 3,052,789.18 |
| 非流动负债合计 | 2,493,032.01 | 2,772,910.61 | 3,052,789.18 |
| 负债合计 | 683,374,661.26 | 602,762,979.92 | 450,962,835.81 |
| 实收资本(或股本) | 106,738,000.00 | 106,854,000.00 | 102,400,000.00 |
| 资本公积金 | 342,227,805.01 | 316,910,598.46 | 264,673,498.46 |
| 减：库存股 | 20,611,200.00 | 35,632,000.00 | |
| 专项储备 | 3,439,242.75 | 3,808,737.38 | 3,876,268.18 |
| 盈余公积金 | 33,751,686.99 | 31,195,999.84 | 28,771,707.28 |
| 未分配利润 | 256,402,826.54 | 236,285,349.71 | 217,641,116.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 721,948,361.29 | 659,422,685.39 | 617,362,590.63 |
| 所有者权益合计 | 721,948,361.29 | 659,422,685.39 | 617,362,590.63 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,405,323,022.55 | 1,262,185,665.31 | 1,068,325,426.44 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 729,422,672.40 | 504,462,562.35 | 403,868,977.85 |
| 其中：营业收入 | 729,422,672.40 | 504,462,562.35 | 403,868,977.85 |
| 营业总成本 | 684,160,055.52 | 479,418,915.74 | 366,725,001.26 |
| 减：营业成本 | 589,991,776.15 | 398,376,301.18 | 313,544,676.78 |
| 税金及附加 | 1,598,170.86 | 2,402,773.29 | 2,411,223.39 |
| 销售费用 | 9,191,922.42 | 6,461,563.69 | 3,928,277.38 |
| 管理费用 | 57,841,645.10 | 46,639,739.35 | 21,487,708.81 |
| 研发费用 | 23,392,968.55 | 18,830,044.80 | 12,194,862.35 |
| 财务费用 | 2,143,572.44 | 6,708,493.43 | 2,367,500.32 |
| 加：投资收益 | 327,041.10 | 1,294,613.42 | |
| 信用减值损失 | -16,675,131.70 | ||
| 资产减值损失 | -194,781.65 | -19,005,977.37 | |
| 资产处置收益 | -41,088.33 | 2,047,255.06 | 20,697.91 |
| 营业利润 | 30,455,848.28 | 29,090,201.05 | 39,122,566.51 |
| 加：营业外收入 | 838,121.67 | 21,077.34 | 564,837.55 |
| 减：营业外支出 | 28,433.61 | 2,328.37 | 40,717.67 |
| 利润总额 | 31,265,536.34 | 29,108,950.02 | 39,646,686.39 |
| 减：所得税 | 5,708,664.88 | 4,866,024.46 | 4,729,228.93 |
| 净利润 | 25,556,871.46 | 24,242,925.56 | 34,917,457.46 |
| 减：少数股东损益 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,556,871.46 | 24,242,925.56 | 34,917,457.46 |
| 综合收益总额 | 25,556,871.46 | 24,242,925.56 | 34,917,457.46 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 25,556,871.46 | 24,242,925.56 | 34,917,457.46 |
| 每股收益： | |||
| 基本每股收益 | 0.24 | 0.24 | 0.34 |
| 稀释每股收益 | 0.24 | 0.24 | 0.34 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 723,054,915.93 | 485,673,437.07 | 355,812,743.29 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 36,359,853.85 | 33,217,428.32 | 32,318,745.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 759,414,769.78 | 518,890,865.39 | 388,131,488.64 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 544,171,062.96 | 403,902,937.05 | 446,660,020.79 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 29,183,816.82 | 25,979,607.19 | 24,839,790.79 |
| 支付的各项税费 | 7,013,836.24 | 10,512,088.58 | 11,984,015.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 51,307,501.34 | 43,932,232.62 | 45,969,566.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 631,676,217.36 | 484,326,865.44 | 529,453,393.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 127,738,552.42 | 34,563,999.95 | -141,321,904.81 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 80,000,000.00 | 58,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 327,041.10 | 1,294,613.42 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,972.87 | 840.00 | 1,097,995.76 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,972.87 | 80,327,881.10 | 60,392,609.18 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 45,028,715.27 | 80,444,040.10 | 20,027,021.75 |
| 投资支付的现金 | 60,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 45,028,715.27 | 140,444,040.10 | 40,027,021.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,026,742.40 | -60,116,159.00 | 20,365,587.43 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 35,632,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 10,000,000.00 | 40,000,000.00 | 105,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 40,255,997.81 | 41,069,658.16 | 23,157,370.30 |
| 筹资活动现金流入小计 | 50,255,997.81 | 116,701,658.16 | 128,157,370.30 |
| 偿还债务支付的现金 | 40,000,000.00 | 105,000,000.00 | 25,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,235,682.48 | 7,715,704.26 | 15,765,315.76 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 34,068,487.80 | 40,270,014.17 | 11,967,062.92 |
| 筹资活动现金流出小计 | 78,304,170.28 | 152,985,718.43 | 52,732,378.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,048,172.47 | -36,284,060.27 | 75,424,991.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 54,663,637.55 | -61,836,219.32 | -45,531,325.76 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 63,466,781.45 | 125,303,000.77 | 170,834,326.53 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 118,130,419.00 | 63,466,781.45 | 125,303,000.77 |
4、合并报表范围及变化情况
最近三年合并财务报表范围重要变化情况如下：
（1）2017年度合并报表范围主要变化
单位：万元
| 2017年度 | 注册资本 | 持股比例 | 变动原因 |
| 增加公司 | |||
| 湖北海波建设投资有限责任公司 | 1,000 | 100% | 设立 |
（2）2018年度、2019年度合并报表范围主要变化
2018年度和2019年度公司合并范围未发生变化。
（二）最近三年主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股 | 2019 年度 | 3.80% | 0.24 | 0.24 |
| 股东的净利润 | 2018 年度 | 3.85% | 0.24 | 0.24 |
| 2017 年度 | 5.70% | 0.34 | 0.34 | |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 2019 年度 | 3.46% | 0.22 | 0.22 |
| 2018 年度 | 3.28% | 0.20 | 0.20 | |
| 2017 年度 | 5.35% | 0.32 | 0.32 |
注1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。注2、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。注3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数)。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、其他主要财务指标
最近三年，公司主要财务指标情况如下：
| 主要指标 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| 流动比率 | 1.58 | 1.60 | 1.88 |
| 速动比率 | 1.07 | 0.96 | 1.37 |
| 资产负债率（合并） | 48.63% | 47.76% | 42.21% |
| 利息保障倍数 | 24.13 | 7.38 | 17.16 |
| 应收账款周转率（次） | 1.55 | 1.18 | 1.10 |
| 存货周转率（次） | 1.61 | 1.29 | 1.69 |
注1：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
（3）资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%；
（4）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
（5）应收账款周转率（次） =营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次） =营业成本/存货平均账面价值；
（三）财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 货币资金 | 18,704.75 | 13.31 | 14,141.60 | 11.20 | 17,808.02 | 16.67 |
| 应收票据 | 7,166.52 | 5.10 | 2,871.40 | 2.27 | 3,241.56 | 3.03 |
| 应收账款 | 41,680.78 | 29.66 | 33,788.44 | 26.77 | 34,489.49 | 32.28 |
| 预付款项 | 3,719.38 | 2.65 | 4,955.10 | 3.93 | 1,269.67 | 1.19 |
| 其他应收款 | 1,446.35 | 1.03 | 1,483.14 | 1.18 | 1,327.78 | 1.24 |
| 存货 | 34,686.09 | 24.68 | 38,788.97 | 30.73 | 23,006.64 | 21.54 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 71.6 | 0.06 | 1,136.32 | 1.06 |
| 其他流动资产 | 290.70 | 0.21 | 105.27 | 0.08 | 2,009.09 | 1.88 |
| 流动资产合计 | 107,694.57 | 76.63 | 96,205.52 | 76.22 | 84,288.57 | 78.90 |
| 固定资产 | 23,534.98 | 16.75 | 18,964.83 | 15.03 | 8,321.85 | 7.79 |
| 在建工程 | 1,156.49 | 0.82 | 2,949.49 | 2.34 | 5,815.16 | 5.44 |
| 无形资产 | 6,383.68 | 4.54 | 6,555.66 | 5.19 | 6,707.47 | 6.28 |
| 递延所得税资产 | 1,738.74 | 1.24 | 1,486.40 | 1.18 | 1,379.12 | 1.29 |
| 其他非流动资产 | 23.84 | 0.02 | 56.66 | 0.04 | 320.38 | 0.30 |
| 非流动资产合计 | 32,837.73 | 23.37 | 30,013.04 | 23.78 | 22,543.97 | 21.10 |
| 资产总计 | 140,532.30 | 100.00 | 126,218.57 | 100.00 | 106,832.54 | 100.00 |
2017年至2019年，随着公司业务规模的扩张以及经营业绩的持续发展，公司总资产从2017年末的106,832.54万元增加至2019年末的140,532.30万元，增长幅度为31.54%，主要系工程应收账款增加以及正在执行合同金额增加使得存货有所增加所致。2017年末、2018年末和2019年末，流动资产占总资产比重分别78.90%、76.22%和76.63%，占总资产比重较高。流动资产占总资产比重较高的主要原因系公司所从事的桥梁钢结构工程业务具有合同标的金额较大、施工周期和决算周期较长的特点，在前期招投标和工程实施过程中保证金的支付、材料的采购、施工成本的投入以及结算款项的回收等各环节均存在较大的流动资金需求，流动资产占比较大与公司所处的行业特征相符。
2、负债构成情况分析
2017年末、2018年末和2019年末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
| 短期借款 | 1,000.00 | 1.46 | 4,000.00 | 6.64 | 10,500.00 | 23.28 |
| 应付票据 | 20,881.28 | 30.56 | 18,082.50 | 30.00 | 8,118.86 | 18.00 |
| 应付账款 | 24,886.13 | 36.42 | 20,504.21 | 34.02 | 22,024.87 | 48.84 |
| 预收款项 | 15,890.87 | 23.25 | 11,822.91 | 19.61 | 2,045.09 | 4.53 |
| 应付职工薪酬 | 1,287.29 | 1.88 | 799.06 | 1.33 | 390.47 | 0.87 |
| 应交税费 | 1,141.18 | 1.67 | 776.11 | 1.29 | 1,378.69 | 3.06 |
| 其他应付款 | 3,001.41 | 4.39 | 4,014.22 | 6.66 | 333.02 | 0.74 |
| 流动负债合计 | 68,088.16 | 99.64 | 59,999.01 | 99.54 | 44,791.00 | 99.32 |
| 递延收益 | 249.30 | 0.36 | 277.29 | 0.46 | 305.28 | 0.68 |
| 非流动负债合计 | 249.30 | 0.36 | 277.29 | 0.46 | 305.28 | 0.68 |
| 负债合计 | 68,337.46 | 100.00 | 60,276.30 | 100.00 | 45,096.28 | 100.00 |
2017年末、2018年末和2019年末，流动负债占负债总额的比例分别为
99.32%、99.54%和99.64%。公司流动负债主要为应付票据、应付账款、短期借款、预收账款等。非流动负债主要为递延收益，占负债总额比例较小。
2017年末、2018年末和2019年末，公司流动负债占比在99%以上，主要由于公司所从事的桥梁钢结构工程业务，合同标的较大、施工和决算周期较长，在前期招投标和工程实施过程中对短期资金的需求较大，流动负债占比较高符合公司的业务特点，也与公司流动资产比重较高的资产结构相匹配。
3、盈利能力分析
2017年至2019年，公司经营业绩变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 72,942.27 | 44.59% | 50,446.26 | 24.91% | 40,386.90 | 6.58% |
| 营业利润 | 3,045.58 | 4.48% | 2,909.02 | -25.64% | 3,912.26 | -18.72% |
| 利润总额 | 3,126.55 | 7.41% | 2,910.90 | -26.58% | 3,964.67 | -23.04% |
| 净利润 | 2,555.69 | 5.42% | 2,424.29 | -30.57% | 3,491.75 | -19.45% |
2017年度至2019年度，公司桥梁钢结构业务收入增长较快，复合增长率为
34.39%，但近两年营业利润、利润总额及净利润较2017年度处于下降趋势，主
要原因系：（1）2017年以来公司的主要原材料钢材价格上涨较快，导致公司营业成本有所增长；（2）2018年及2019年计提员工限制性股票费用导致管理费用大幅度上涨。
4、现金流量分析
2017年至2019年，公司现金流量主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,773.86 | 3,456.40 | -14,132.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,502.67 | -6,011.62 | 2,036.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,804.82 | -3,628.41 | 7,542.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,466.36 | -6,183.62 | -4,553.13 |
2017年度，公司现金及现金等价物净减少额为4,553.13万元，主要系公司业务规模扩大，采购原材料等支出增加，项目回款率低所致；2018年度，现金及现金等价物净减少额为6,183.62万元，主要系由于在建工程、固定资产购建及偿还借款支出较多所致；2019年度，现金及现金等价物净增加额为5,466.36万元，主要系由于工程预收款及工程回款增加所致。
5、偿债能力分析
报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：
| 主要指标 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.58 | 1.60 | 1.88 |
| 速动比率 | 1.07 | 0.96 | 1.37 |
| 资产负债率（合并） | 48.63% | 47.76% | 42.21% |
| 资产负债率（母公司） | 48.63% | 47.76% | 42.21% |
2018年末，公司速动比率小于1，主要系由于期末工程预收账款大幅度增加所致，随着公司工程项目的执行，项目满足收入确认条件，预收账款将会结转至营业收入，不会导致偿债现金流支出。
除2018年速动比率外，其他报告期公司的流动比率、速动比率均大于1，短期偿债能力良好；报告期各期末，公司利息保障倍数分别为17.16、7.38和24.13，整体保持较高的利息偿付能力。
2017年末、2018年末和2019年末，母公司及合并口径资产负债率分别为
42.21%、47.76%和48.63%，公司财务状况较为稳健。
6、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.55 | 1.18 | 1.10 |
| 存货周转率（次/年） | 1.61 | 1.29 | 1.69 |
报告期内，应收账款周转率稳步提高，反映了公司良好收款控制能力，但整体仍偏低，主要系公司的钢结构业务具有工程施工周期长、工程结算、竣工结算慢等特点。
报告期内，存货周转率偏低，其中，2018年度相对较低，主要系由于2018年新增开工项目较多导致存货增长速度高于营业成本增长比例。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币24,500万元（含24,500万元），本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，实施主体为海波重型工程科技股份有限公司，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 大型桥梁钢结构工程项目 | 46,411.25 | 24,500.00 |
| 合计 | 46,411.25 | 24,500.00 | |
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目“大型桥梁钢结构工程项目”具体构成如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目 | 9,470.99 | 4,500.00 |
| 2 | 监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目 | 33,642.84 | 18,000.00 |
| 3 | 营山至达州高速公路项目工程施工项目 | 3,297.43 | 2,000.00 |
| 合计 | 46,411.25 | 24,500.00 | |
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司利润分配政策为：
“第一百五十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：
（一）利润分配政策制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），外部监事应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。
公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红比例的，股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及外部监事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提供股东大会的议案中详细说明原因。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利润超过股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
（三）股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的分红可以采取现金或股利的形式，公司的分红将注重对投资者的回报，并将根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况，逐渐提高现金分红的比例，并保持现金分红政策的稳定性和连续性。”
（二）未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会特制定了《海波重型工程科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、股东分红回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益
和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
（一）本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
（三）本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
三、规划的制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提请公司股东大会审议。
四、股东分红回报规划具体内容
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（一）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：
1、公司当年度实现盈利；
2、公司无重大资金支出安排发生；
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币10,000万元（募集资金投资项目除外）。
3、满足《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中相关安排及规定。
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配利润超过股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
（二）利润分配政策制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），外部监事应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。
公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分红比例的，股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及
外部监事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提供股东大会的议案中详细说明原因。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（三）股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
五、其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。”
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司2017年度、2018年度和2019年度的利润分配情况
| 分红所属年度 | 实施分红方案 | 现金分红额（元，含税） |
| 2019 | 以公司总股本106,738,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税） | 2,561,712.00 |
| 2018 | 以公司总股本106,854,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税） | 2,885,058.00 |
| 2017 | 以公司总股本102,400,000股为基数，向全体股东每10股派0.31元人民币现金（含税） | 3,174,400.00 |
2、公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红实施情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,555.69 | 2,424.29 | 3,491.75 |
| 提取法定盈余公积 | 255.68 | 242.43 | 349.17 |
| 当年可供分配利润 | 2,300.01 | 2,181.86 | 3,142.57 |
| 累计未分配利润 | 25,640.28 | 23,628.53 | 21,764.11 |
| 现金分红金额（含税） | 256.17 | 288.51 | 317.44 |
| 现金分红金额/当年可供分配利润 | 11.13% | 13.22% | 10.10% |
注：当年可供分配利润=归属于母公司股东的净利润-提取法定盈余公积金额。
公司2017年度、2018年度和2019年度现金分红比例分别为10.10%、13.22%和11.13%，公司最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
海波重型工程科技股份有限公司董事会
2020年6月23日