湖北久之洋红外系统股份有限公司
章程修订对照表
湖北久之洋红外系统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了如下修订：
| 序号 | 原《公司章程》 | 修改后的《公司章程》 |
| 1. 1 | 1.1为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规规定，制订本章程。 | 1.1为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规规定，制订本章程。 |
| 2. | 1.4 公司注册名称：湖北久之洋红外系统股份有限公司 英文全称：HuBei JiuZhiYang Infrared System Co., Ltd | 1.4 公司注册名称：湖北久之洋红外系统股份有限公司 中文全称：湖北久之洋红外系统股份有限公司 中文简称：久之洋 英文全称：HuBei JiuZhiYang Infrared System Co., Ltd 英文简称：JIR |
| 3. | 1.9公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 1.9公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 4. | 1.10本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。…… | 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。…… |
| 5. | 新增，其后条款序号相应顺延 | 1.11 根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党湖北久之洋红外系统股份有限公司委员 |
| | 会，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 1.12公司应按照国家、上级单位对国有控股企业监管相关的法律法规、规章制度等要求按照程序制定公司“三重一大”决策制度，并报上级审查备案。公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。 |
| 6. | 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、党总支书记、副总经理、财务总监。 | 1.13本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 7. | 4.1.3公司股东享有的下列权利： …… （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； …… | 4.1.3公司股东享有的下列权利： …… （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；国有控股股东对公司“三重一大”决策制度进行把关、对重大经营和重大投资事项进行监督检查等权利，以满足上级对国有企业监管的相关要求； …… |
| 8. | 4.2.1股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第4.2.2条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项……； | 4.2.1股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规划； （二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核，决定其报酬； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）制定或批准公司章程和章程修改方案； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| （十五）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十三）审议批准第4.2.2条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项……； （十六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； （十八）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，按照公司负责人管理权限开展经济责任审计； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 9. | 4.6.2下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定股东大会应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 4.6.2下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的战略和发展规划； （二）公司的经营方针和投资计划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）董事会和监事会的工作报告； （五）公司年度报告； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）公司年度预算方案、年度决算方案、年度融资方案； （八）变更募集资金用途事项； （九）聘用和解聘会计师事务所； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定股东大会应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 10. | 5.2.2董事会由13名董事组成，其中独立董事5名。 | 5.2.2董事会由11名董事组成，其中独立董事不少于董事会总人数的1/3。 董事会成员包括职工董事一名，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会中外部董事人数应当超过董事全体成员的半数。 |
| 11. | 5.2.20 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 | 5.2.3 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 |
| 作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 5.2.3-5.2.6序号顺延。 | 的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 12. | 5.2.3董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书并决定其报酬事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 5.2.4董事会对股东大会负责，履行定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司发展战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者……财务总监等高级管理人员；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；规范经理层任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等事项； （十二）负责推荐公司外派至重要子公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员，并审议其报酬和奖惩方案。 （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十五）制订本章程的修订方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； |
| | （十九）制订公司工资总额管理办法，审议公司工资总额年度预算方案、年度工资总额清算方案等； （二十）对公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 13. | 原5.2.7-5.2.9内容变为第三节 董事长 5.2.7 公司执行在董事会集体领导下董事长负责制。 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.8 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 5.2.9 公司副董事长协助董事长工作，副董事长经董事长授权、或董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第三节 董事长 5.3.1公司执行在董事会集体领导下董事长负责制。 董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 5.3.2董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应该依法行使职权，履行下列职责： （一）及时向董事会传达党中央、国务院重大决策部署和集团公司的工作要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实、督促整改的问题； （二）确定董事会年度定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时提议召开董事会临时会议； （三）确定董事会议题，对拟提交董事会讨论的议案进行初步审核，决定是否提交；召集和主持董事会会议，在充分讨论的基础上进行表决； （四）及时掌握董事会各项决议的执行情况，对决议执行情况进行监督、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下一次董事会会议上报告；对董事会决议的执行进行督促、检查； （五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，包括董事会及专门委员会议事规则等，促进董事会规范运作； （六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本的方案，企业合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案； （七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件； （八）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出专门委员会设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （九）组织起草董事会年度工作报告，代表董 |
| | 事会向股东大会报告年度工作； （十）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十一）与外部董事进行沟通联系，听取外部董事的意见建议；组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十二）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会、股东大会报告； （十三）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 5.3.3 公司副董事长协助董事长工作，副董事长经董事长授权、或董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 14. | 原5.2.10-5.2.19内容变为第四节 董事会会议 5.2.10 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前，以书面方式通知全体董事和监事。 5.2.11 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 5.2.12 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：在会议召开5日前，以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 5.2.13 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 5.2.14 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 5.2.15 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 | 第四节 董事会会议 5.4.1 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前，以书面方式通知全体董事和监事。 5.4.2 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 5.4.3 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：在会议召开5日前，以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 5.4.4 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 5.4.5 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 5.4.6 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.4.7 董事会决议的表决方式为记名和书面方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 |
| 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.2.16 董事会决议的表决方式为记名和书面方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.2.17 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.18 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 5.2.19 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.4.8 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.4.9 公司党委中担任纪律检查的委员、监事可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 5.4.10 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 5.4.11 列席董事会会议的人员没有表决权。 5.4.12 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 5.4.13 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 15. | 新增“第五节 董事会秘书与董事会办事机构” | 第五节 董事会秘书与董事会办事机构 5.5.1 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 5.5.2 董事会秘书履行下列职责： （一）协助董事会完善公司治理机制，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度； （二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务； |
| | （三）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理； （四）组织准备和递交需由董事会出具的文件； （五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料； （六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告； （七）负责董事会与股东的日常联络； （八）办理信息披露事务等事宜； （九）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。 5.5.3 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。 |
| 16. | 6.1．…… 公司总经理、副总经理、党总支书记、财务总监、董事会秘书等为公司高级管理人员。 | 6.1…… 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等为公司高级管理人员。 |
| 17. | 6.5总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）在董事长授权下主持公司的日常工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）参与制订公司人事任免方案； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 6.5总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）在董事长授权下主持公司的日常工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）根据董事会的授权，决定一定额度内的投资项目； （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案； （七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； （八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； （九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （十）拟订公司增加或者减少注册资本的方 |
| | 案； （十一）拟订公司的改革、重组方案； （十二）拟订公司内部管理机构设置方案和公司分支机构的设立或者撤销方案； （十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章； （十四）参与制订公司人事任免方案； （十五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； （十六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十七）拟订公司的收入分配方案； （十八）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。 （二十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； （二十一）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （二十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 18. | 6.6总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 6.6经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的职责，总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 19. | 6.8总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 | 6.8总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任协议规定。 |
| 20. | 6.10 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 删除，其后章节序号顺延 |
| 21. | 7.2.6 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 7.2.6 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 （四）联系人和联系方式； （五）其他必要的事项。 |
| 22. | 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 8.1.1 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖北久之洋红外系统股份有限公司党总支委员会（以下简称“公司党总支”）。 8.1.2公司党总支书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规 | 第八章 党组织 第一节 党组织机构设置 8.1.1 根据《党章》规定，公司设立中国共产党湖北久之洋红外系统股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。 8.1.2公司党委设书记1名，副书记1至2名， |
| 定选举或任命产生。 8.1.3公司党总支设立工作部门，并配备公司党总支工作秘书。 8.1.4党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 8.1.5 党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。 第二节 公司党总支职权 8.2.1公司党总支的职权包括： （一）发挥政治核心和领导核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免建议，讨论审议其它“三重一大”事项； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党总支决定的事项。 8.2.2公司党总支对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。 8.2.3 公司党总支前置研究公司的发展战略及重大决策。 8.2.4公司党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；上级党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 | 其他党委成员若干名。党委书记、董事长原则上由同一人担任，党员总经理担任副书记；也可根据公司实际情况，经上级批准由总经理担任党委书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记的，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。根据公司实际情况，经上级批准不设纪律检查委员会，在党委委员中设纪律检查委员1名。坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会、监事会、经理层的党委委员必须落实党组织决定。 8.1.3公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第二节 党委工作原则 8.2.1坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节； 8.2.2坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效； 8.2.3坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍； 8.2.4坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力； 8.2.5坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。 第三节 党委职责 8.3.1公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。领导基层党组织充分发挥战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，保证党和国家方针政策在本企业贯彻落实，服务改革发展，凝聚广大职工，保证生产经营工作科学、高效开展，创造一流发展业绩。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 |
| | 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权、干事创业谋发展； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）负责建立把党的领导融入公司治理各环节，围绕市场经营、技术创新、科研生产、售后服务、能力保障等生产经营工作科学、高效开展党建工作； （九）负责将生产经营工作与党的建设深度融合开展，以改革发展成果检验党组织工作成效； （十）负责将党的建设落实进《公司章程》； （十一）负责向上级党组织汇报范围内重要事项； （十二）按照党纪党规和所规章制度履行其它有关工作职责。 第四节 党委议事范围 8.4.1公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由公司党委讨论研究的重要事项。 公司党委应当结合本公司实际明确研究讨论的具体事项清单、要求和程序，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 |
| 23. | 新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”，后续章节序号顺延 | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 |
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门核准的结果为准。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提请公司股东大会审议通过。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董 事 会2021年11月11日
