湖北久之洋红外系统股份有限公司
关联交易决策制度
2021年5月
目录第一章 总则第二章 关联方与关联交易第三章 关联交易的价格第四章 关联交易决策程序及披露第五章 关联方的回避措施第六章 关联方资金占用及担保的特别规定第七章 附则
第一章 总则
1.1 为规范湖北久之洋红外系统股份有限公司关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方及其披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二章 关联人与关联交易
2.1 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
2.2 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第2.3条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
2.3 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第2.2条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
2.4 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第2.2条或者第2.3条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第2.2条或者第2.3条规定情形之一的。
2.5 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其它通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
2.6 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。
2.7 公司的关联交易应符合平等、自愿、公平、诚实信用的原则。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司与关联方的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明
确、具体。
第三章 关联交易的价格
3.1 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
3.2 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间
付款。
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并报董事会备案。
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或1/2以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第四章 关联交易决策程序
4.1 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易应当提交董事会审议，但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应当提交董事会审议；
（三）董事会授权总经理审议批准公司与关联方在一个财务年度内发生的交易单项或累计金额未达到本条第（一）、（二）款规定金额
的关联交易；
（四）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的出具审计或评估报告，并且在董事会审议通过后提交股东大会审议；本制度第4.7条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（五）尽管有以上第（一）至第（三）项内容，公司为关联方提供担保，或公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，不论数额大小，公司均应当在董事会审议通过后将上述事项提交股东大会审议。
需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后方可提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
公司发生以上（一）、（二）、（四）、（五）项关联交易事项时均应当按照《上市规则》的相关规定履行及时披露的义务。
4.2 上述第4.1条中“累计”金额系指公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易、或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易金额总和。若单项交易已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
4.3 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和
认定，并依据公司章程和本制度中关于关联交易审议及批准权限的规定进行决策。
4.4 若总经理本人即为与公司发生交易的关联方，应将相关事项提交董事会审议批准。
4.5 属于由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；
（二）经总经理初审后提请董事会审议；
（三）公司董事长接到总经理的提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论。
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
4.6 属于由股东大会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；
（二）经总经理初审后提请董事会审议；
（三）公司董事会在审议通过后向公司全体股东发出召开股东大会会议通知，股东大会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论。
4.7 公司与关联方进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
4.8 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
4.9公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第4.1条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
4.10 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
4.11 公司与关联方进行交易时涉及的披露和审议程序，本章没有规定的，适用《上市规则》的相关规定。
第五章 关联方的回避措施
5.1 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
5.2 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。就任何应由股东大会审议的关联交易，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上同意方可通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第六章 关联方资金占用及担保的特别规定
6.1 公司应当按照与非关联方交易相同的政策、标准和程序，加强与控股股东及其他关联方经营性资金往来管理工作，严格监控资
金流向，防止资金被占用。公司不得无故向控股股东及其他关联方支付大额预付款项，控股股东及其他关联方也不得欠付公司大额销货款。
6.2 公司不得为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
6.3 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方：
（一）有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提供资金；
（七）控股股东及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）公司通过无商业实质的往来款向控股股东及其他关联方提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，控股股东及其他关联方未在规定或者承诺期限内予以解决；
（十）中国证监会和深交所认定的其他任何形式的关联方非经营
性资金占用。
6.4 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
6.5 公司对关联方提供担保，按照公司章程的有关规定执行。
第七章 附则
7.1 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
7.2 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
7.3除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。
7.4 本制度经公司股东大会审议通过后生效并施行。