证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2022-031
湖南三德科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月19日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施，现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述
1、2020年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
2、2020年8月25日至2020年9月3日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-078）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2020年9月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-081）。
4、2020年9月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2020年9月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号2020-087），公司完成了2020年限制性股票的登记工作，本次实际向171名激励对象授予398万股限制股票，本次授予的限制性股票上市日期为2020年10月9日。
6、2021年9月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据激励计划，自本次激励计划限制性股票上市之日2020年10月9日起12个月后的首个交易日起至限制性上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计166人，第一期可解锁的限制性股票共计118.20万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的审核意见。
7、2021年9月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的审核意见。
8、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解锁条件成
就的议案》。根据激励计划，自本次激励计划限制性股票上市之日2020年10月9日起24个月后的首个交易日起至限制性上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计163人，第二期可解锁的限制性股票共计117.30万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的审核意见。
9、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的审核意见。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
1、回购注销的原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有3人离职，其不再符合激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次回购注销的股份数量为21,000股。
3、回购注销的价格
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象离职的回购价格均为授予价格5.64元/股。
同时，因公司2020年度及2021年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2020年限制性股票激励计划的授予价格为5.64元/股，于2021年6月11日向全体股东每10股派发现金红利1.50 元（含税）；于2022年5月27日向全体股东每10股派发现金红利1.65 元（含税）。综上，公司本次对2020年限制性股票的回购价格由5.64元/股调整为5.325元/股加上银行同期存款利息。
4、资金来源
公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
按截至目前公司总股本205,821,500股计算，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由205,821,500股减少至 205,800,500 股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通 | 25,958,225 | 12.61% | -21,000 | 25,937,225 | 12.60% |
| 1、高管锁定股 | 23,200,225 | 11.27% | 0.00 | 23,200,225 | 11.27% |
| 2、股权激励限售股 | 2,758,000 | 1.34% | -21,000 | 2,737,000 | 1.33% |
| 二、无限售条件流通股 | 179,863,275 | 87.39% | 0.00 | 179,863,275 | 87.40% |
| 三、股份合计 | 205,821,500 | 100.00% | -21,000 | 205,800,500 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划激励对象中3人离职不再符合激励对象条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 21,000 股进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议；公司本次限制性股票回购注销的数量、价格、资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020年激励计划（草案）》的相关规定；公司应将本次限制性股票回购注销及回购价格调整，就本次限制性股票回购注销及回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
2、《湖南三德科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《湖南启元律师事务所关于三德科技2020年限制性股票激励计划第二期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2022年9月20日