证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2020-098
湖南三德科技股份有限公司关于回购注销部分2018年限制性股票及调整回购价格的公告
重要提示：
? 限制性股票回购数量：80,500股
? 限制性股票回购价格：4.455元/股加上银行同期存款利息湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《湖南三德科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的7名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,500股进行回购注销。
此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施，现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立意见，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 28 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2018年8月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2018 年8月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2018 年8月28日至2018年9月6日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9 月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。具体内容详见公司于2018年9月6日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2018年9月12日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司同日于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2018年9月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2018年9月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2018年9月13日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体
内容详见公司于2018年9月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2018 年9月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 19 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、2019年8月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 90,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 27 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
9、2019年8月27日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 90,000 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2019年8月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 11 月2 日公司向激励对象首次授予限制性股票授予登记日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计121 人，第一期可解锁的限制性股票共计 59.10 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
11、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
12、2020年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。根据激励计划，自 2018 年 11 月2 日公司向激励对象首次授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计114人，第二期可解锁的限制性股票共计55.65万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2020年10月23日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。
14、2020年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对7名离职人员所持已获授但尚未解锁的80,500股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象中有7人离职，其不再符合激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次回购注销的股份数量为80,500股，占公司目前总股本的0.04%。
3、回购注销的价格
根据《激励计划》、《管理办法》的规定，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象离职的回购价格均为授予价格。
同时，因公司2018年度、2019年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2018年限制性股票激励计划的授予价格为4.68元/股，于2019年5月
23日向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；于2020年5月27日向全体股东每10股派发现金红利1.25 元（含税）。银行同期综上，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象已离职的回购价格由4.68元/股调整为4.455元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销限制性股票共计80,500股，回购价格4.455元/股加上银行同期存款利息。
4、审议程序
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事宜已经股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议，公司董事会依照股东大会的授权办理本次回购注销限制性股票事宜。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
按截至目前公司总股本 205,950,000 股计算，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 205,950,000 股减少至 205,869,500 股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通 | 31,645,725.00 | 15.37% | -80,500.00 | 31,565,225.00 | 15.33% |
| 1、高管锁定股 | 26,286,725.00 | 12.76% | 0.00 | 26,286,725.00 | 12.77% |
| 2、股权激励限售股 | 5,359,000.00 | 2.60% | -80,500.00 | 5,278,500.00 | 2.56% |
| 二、无限售条件流通股 | 174,304,275.00 | 84.63% | 0.00 | 174,304,275.00 | 84.67% |
| 三、股份合计 | 205,950,000.00 | 100.00% | 0.00 | 205,869,500.00 | 100.00% |
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2018年限制性
股票及调整回购价格事项，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2018年限制性股票及调整回购价格事项符合《中华人民共和国公司法》 、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《湖南三德科技股份有公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效。
六、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司限制性股票激励计划激励对象中7人离职不再符合激励对象条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 80,500 股进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议；公司本次限制性股票回购注销的数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次限制性股票回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
2、《湖南三德科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
4、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2020年10月27日