证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2019-062
湖南三德科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计121人，限制性股票解锁数量为
59.10万股，占目前公司股本总额的0.29%，本次解锁的限制性股票上市日为2018年11月2日。
2、本次限制性股票上市流通日为2019年11月4日。湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。现对相关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独
立意见，具体内容详见公司于2018年8月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2018 年8月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2018年8月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2018年8月28日至2018年9月6日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。具体内容详见公司于2018年9月6日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2018年9月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司同日于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2018 年9月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年9月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2018 年9月13日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2018年9月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2018年9月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于2018年9月19日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、2019年8月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对7名离职人员所持已获授但尚未解锁的90,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年8月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
9、2019年8月27日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对7名离职人员所持已获授但尚未解锁的90,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2019年8月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2018年11月2日公司向激励对象首次授予限制性股票授予登记日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计121人，第一期可解锁的限制性股票共计59.10万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年10月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
11、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2019年10月29日在中国证
监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、董事会关于满足2018年限制性股票激励计划第一期可解锁条件的说明
（一）限售期
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12个月、24 个月、36 个月。具体如下：
| 授予限制性股票解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2018年限制性股票上市日期为 2018 年11月2日，第一个限售期将于2019年11月2日届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
| 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%。 以上净利润指标计算以经审计的归属 | 2018年经审计的归属于母公司股东并剔除股权激励影响的净利润较2017年度增长52.37%，扣除股权激励及非经营性损益的净利润增长71.12%。高于业绩考核要求，达到解锁条件。 |
| 于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。 | |
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四档， A档和B档的当年行权的标准系数为1.0，C档为0.8，D档为0，即： 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 | 121名激励对象中110名绩效评价结果为A，11名绩效评价结果为B，本期可解锁当年计划解锁额度的100%。 |
综上所述，公司“激励计划”中规定的限制性股票第一期的解锁条件已经成就，并根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。
（三）本次实施的2018年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等事项。拟授予129名激励对象共207万股限制性股票，授予价格为4.68元/股，该事项经2018年9月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、2018 年9月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。原1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计1万股。原另一名激励对象因工作表现突出且对公司未来发展起重要作用，拟对其增加拟授予的限制性股份，合计1万股。
公司调整前的《限制性股票激励计划》授予的限制性股票数量为207万股，激励对象为129人；调整后的《限制性股票激励计划》授予的限制性股票数量为207万股，激励对象调整为128人。
3、2018年9月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。第二届董事会第十八次会议调整后确定128名激励对象中的1名激励对象因个人原因未能足额认购公司授予其的限制性股票。调整后的《限制性股票激励计划》授予的限制性股票数量由207万股调整为206万股，拟授予的激励对象人数仍为128人。
4、2019年8月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划的激励对象中有7人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，其不再符合激励对象的资格，公司需对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。回购后的《限制性股票激励计划》授予的限制性股票数量由206万股调整为197万股，拟授予的激励对象人数由128人调整为121人。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年11月4日；
2、本次可解锁限售股份的数量为59.10万股，占公司目前股份总数的0.29%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为121人；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量（万股） | 本期可解锁数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） | 第一期解锁部分实际可上市流通数量（万股）注1 |
| 胡鹏飞 | 董事、总经理 | 10.00 | 3.00 | 7.00 | 2.50 |
| 周智勇 | 副总经理 | 8.50 | 2.55 | 5.95 | 0 |
| 杨静 | 副总经理 | 5.00 | 1.50 | 3.50 | 1.25 |
| 肖巧霞 | 副总经理、董事会秘书 | 7.00 | 2.10 | 4.90 | 1.75 |
| 肖锋华 | 财务总监 | 5.00 | 1.50 | 3.50 | 1.25 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共116人） | 161.50 | 48.45 | 113.05 | 48.45 | |
| 合计（121人） | 197.00 | 59.10 | 137.90 | 55.20 | |
注1：公司高级管理人员获授的限制性股票中均无已解除限售的限制性股票。根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
胡鹏飞先生持有公司股份100,000股，其中限售股100,000股，流通股0股。2019年可转让额度为25,000股。本次实际可上市流通的数量为25,000股—0股=25,000股。
周智勇先生持有公司股份4,585,000股，其中限售股3,438,750股，流通股1,146,250股。2019年可转让额度为1,146,250股。本次实际可上市流通的数量为1,146,250股—1,146,250股=0股。
杨静女士持有公司股份50,000股，其中限售股50,000股，流通股0股。2019年可转让额度为12,500股。本次实际可上市流通的数量为12,500股—0股=12,500股。
肖巧霞女士持有公司股份70,000股，其中限售股70,000股，流通股0股。2019年可
转让额度为17,500股。本次实际可上市流通的数量为17,500股—0股=17,500股。
肖锋华女士持有公司股份51,900股，其中限售股51,425股，流通股475股。2019年
可转让额度为12,975股。本次实际可上市流通的数量为12,975股—475股=12,500股。
四、股份变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 30,842,725 | 15.27% | -552,000 | 30,290,725 | 15.00% |
| 1、高管锁定股 | 28,872,725 | 14.30% | 39,000 | 28,911,725 | 14.31% |
| 2、股权激励限售股 | 1,970,000 | 0.97% | -591,000 | 1,379,000 | 0.68% |
| 二、无限售条件流通股份 | 171,127,275 | 84.73% | 552,000 | 171,679,275 | 85.00% |
| 三、股份总数 | 201,970,000 | 100.00% | 0 | 201,970,000 | 100.00% |
注：数据有细微出入系四舍五入所致。
五、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《湖南三德科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的法律意见书》。
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2019年10月29日