证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2019-044
湖南三德科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
根据湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司于2019年8月23日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划实施简述
1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 28 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2018 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 28 日在中
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2018 年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 9 月 6 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 6 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2018 年 9 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司同日于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2018 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 14 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2018 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 14 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2018 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内
容详见公司于 2018 年 9 月 19 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、2018年10月30日，公司在巨潮资讯网发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2018年11月2日，同时公司完成2018年限制性股票激励计划授予登记手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象中有7人离职，其不再符合激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次回购注销的股份数量为90,000股，占公司目前总股本的0.04%。
3、回购注销的价格
根据公司《激励计划》的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格4.68元/股，加银行同期存款利息。
4、回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金，回购金额合计422,096.25元。
三、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况
按截至目前公司总股本202,060,000股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由202,060,000股减少至201,970,000股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 30,932,725 | 15.31% | -90,000 | 30,842,725 | 15.27% |
| 1、高管锁定股 | 28,872,725 | 14.29% | 0 | 28,872,725 | 14.30% |
| 2、股权激励限售股 | 2,060,000 | 1.02% | -90,000 | 1,970,000 | 0.97% |
| 二、无限售条件流通股份 | 171,127,275 | 84.69% | 0 | 171,127,275 | 84.73% |
| 三、股份总数 | 202,060,000 | 100.00% | -90,000 | 201,970,000 | 100.00% |
注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司激励计划将继续按照相关法律法规执行。
此项议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（含股东代理人）所持有效表决票 2/3 以上通过。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。同时，公司激励计划将继续按照相关法律法规执行。
五、监事会关于本次回购注销事项发表的意见
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为原7名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将前述7名激励对象已获授但尚未解锁的合计90,000股限制性股票进行回购注销。
六、独立董事关于本次回购注销事项发表的意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
原7名激励对象因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论意见
公司本次限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议；公司本次限制性股票回购注销的数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次限制性股票回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《第三届董事会第六次会议决议》；
2、《第三届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2019年8月27日