证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2023-017
北京恒泰实达科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2023年3月7日以电话、邮件方式发出。
2、本次董事会于2023年3月10日在北京市海淀区林风二路39号院1号楼11层会议室召开。本次会议以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、本次会议由董事长钱苏晋先生主持，公司董事会秘书、监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事饶俊祥回避表决。
表决结果：通过。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》与会董事同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事饶俊祥回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告（修订稿）的议案》
与会董事同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告（修订稿）的议案》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事饶俊祥回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
与会董事同意《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事饶俊祥回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
与会董事同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事饶俊祥回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
与会董事同意公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司关于与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的
公告》。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事饶俊祥回避表决。表决结果：通过。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》与会董事同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。本次向特定对象发行股票的特定对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司(以下简称“深智城”)。本次发行完成后，深智城将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，深智城构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事饶俊祥回避表决。表决结果：通过。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》与会董事同意《关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》
与会董事同意《北京恒泰实达科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京恒泰实达科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事饶俊祥回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在授权范围内办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
(1) 授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
(2) 决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；
(3)授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对
象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；
(4) 就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
(5) 办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
(6) 指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
(7) 根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
(8) 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(9) 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对向特定对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
(10) 授权办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
(11) 在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事饶俊祥回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股东大会的议案》
根据国有资产管理的相关规定，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司认购公司本次向特定对象发行股票事宜尚需履行国资审批手续，具体审批进程、审批结果尚存在一定的不确定性，因此公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股东大会，另行通知召开股东大会。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会2023年3月14日