北京恒泰实达科技股份有限公司
截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告
北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，编制了本公司截至2022年12月31日止的募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
(一)2019年发行股份购买资产并募集配套资金
2017年8月24日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关议案。本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电99.854%股权，股份及现金支付对价共计178,826.53万元，其中现金对价金额为20,520.99万元，其余为股份对价。
2018年4月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672号）批准，本公司获准向陈志生等特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）451.81万股，每股发行价格为人民币24.05元，募集资金总额为人民币10,866.00万元，扣除发行费用人民币3,224.03万元，实际募集资金净额为人民币7,641.97万元，与前期议案中计划募集20,520.99万元的差额为12,653.11万元。上述募集资金已于2019年4月9日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（报告号为XYZH/2019BJA80102）予以验证，此款项已全部用于支付并购辽宁邮电现金对价款。
截至2022年12月31日止，募集资金在银行专户的存储情况如下：
| 存放银行 | 账号 | 初始存放金额 | 2022年12月31日余额 | 未使用金额比例 |
民生银行香山支行
| 民生银行香山支行 | 6309 8444 7 | 78,678,836.30 | 2019年9月25日销户 | 0.00% |
合计
| 合计 | ─ | 78,678,836.30 | ─ | ─ |
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：7,641.97 | 已累计使用募集资金总额：7,641.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额：7,641.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 2018年度： | 不适用 | ||||||||
| 2019年度： | 7,641.91 | |||||||||
| 2020年度： | 不适用 | |||||||||
| 2021年度： | 不适用 | |||||||||
| 2022年度： | 不适用 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购天泽吉富资产管理有限公司等8家机构和陈志生等38名自然人共同持有的辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%股权之现金对价部分 | 收购天泽吉富资产管理有限公司等8家机构和陈志生等38名自然人共同持有的辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%股权之现金对价部分 | 20,520.99 | 7,641.97 | 7,641.91 | 20,520.99 | 7,641.97 | 7,641.91 | 0.06 | 不适用 |
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。2．前次募集资金实际投资项目变更情况截至2022年12月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。3．前次募集资金投资项目对外转让或置换情况无。4．暂时闲置募集资金使用情况无。5．未使用完毕的前次募集资金截至2022年12月31日，本公司无尚未使用募集资金余额。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（注3）
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （注1） | 实际效益 （注2） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年5-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 1 | 收购天泽吉富资产管理有限公司等8家机构和陈志生等38名自然人共同持有的辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%股权之现金对价部分 | 不适用 | 不适用 | 10,947.16 | 14,057.28 | 10,236.93 | 6,338.32 | 3,357.92 | 44,937.61 | 不适用 |
注1：根据本公司第二届董事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会作出的决议和公司章程，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672号）批准，本公司收购辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%股权。根据重组各方签订的《盈利预测补偿协议》的约定，重组各方以评估值作为协议定价，以评估报告中的净利润预测金额为依据约定2016 年、2017年、2018 年辽宁邮电规划设计院有限公司预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,500.00 万元、12,000.00万元、13,700.00 万元。2016-2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,344.63万元，完成盈利预测总额的100.40%。注2：由于承诺期按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算，故承诺期后的实际效益也在上表中列示99.854%股权对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
注3：2022年度数据未经审计。
四、认购股份资产的运行情况
根据本公司第二届董事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会作出的决议和公司章程，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672号）批准，本公司以发行股份购买资产并募集配套资金的形式购买辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%股权。其中本公司以非公开发行人民币普通股股票募集资金及支付现金对价的形式购买天泽吉富资产管理有限公司等8家机构和陈志生等38名自然人共同持有的辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%股权。
（一）资产权属变更情况
本公司于2018年4月19日办理完毕购买辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%股权的工商登记变更手续，辽宁邮电规划设计院有限公司成为了本公司的非全资子公司。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
| 辽宁邮电 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 217,249.25 | 178,410.13 | 155,495.96 | 134,345.05 | 94,430.95 |
负债总额
| 负债总额 | 121,969.30 | 86,417.85 | 68,030.97 | 53,882.34 | 25,059.98 |
净资产
| 净资产 | 95,279.95 | 91,992.28 | 87,464.99 | 80,462.72 | 69,370.98 |
注：2022年12月31日数据未经审计。
（三）生产经营情况
截至报告日，辽宁邮电规划设计院有限公司经营状况正常。
（四） 效益贡献情况
发行股份购买资产并募集配套资金前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（五）盈利预测及承诺事项的履行情况
根据重组各方签订的《盈利预测补偿协议》的约定，重组各方以评估值作为协议定价，以评估报告中的净利润预测金额为依据约定2016 年、2017年、2018 年辽宁邮电规划设计院有限公司预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,500.00 万元、12,000.00万元、13,700.00 万元。2016-2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,344.63万元，完成盈利预测总额的100.40%。因辽宁邮电规划设计院有限
公司于2018年4月19日变更工商登记信息，本募投项目实际效益自2018年5月起计算。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较前次募集资金实际使用情况与本公司信息披露文件中披露的有关内容披露一致。
六、其他
2022年度财务数据未经审计。
北京恒泰实达科技股份有限公司董事会
二○二三年三月十日