证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2024-041债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 雪榕生物 | 股票代码 | 300511 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 顾永康 | 茅丽华 | ||
| 办公地址 | 上海市奉贤区汇丰西路1487号 | 上海市奉贤区汇丰西路1487号 | ||
| 传真 | 021-37198897 | 021-37198897 | ||
| 电话 | 021-37198681 | 021-37198681 | ||
| 电子信箱 | xrtz@xuerong.com | xrtz@xuerong.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司是以现代生物技术为依托，以工厂化方式生产食用菌的现代农业企业，公司以“成为中国食用菌产业的领导者以及成为一家备受信赖的企业”为企业愿景，始终将食品安全放在首位，注重产品品质，致力于为消费者提供安全的高品质食用菌产品，丰富人们的菜篮子。公司在吉林、山东、江苏、广东、广西、四川、贵州、甘肃、泰国等国家和地区投资建设了综合性食用菌工厂化企业，主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化食用菌的种植与销售。食用菌工厂化生产模式实现了食用菌生产的机械化、标准化、周年化。同时，极大地节约了土地资源，其原料主要为农业的下脚料，实现了农业生产循环利用最大化。
（二）主要产品
主要产品包括金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、杏鲍菇、香菇、鹿茸菌等鲜品食用菌。
1、金针菇
金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，学名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌、朴蕈等。金针菇在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆，均适合金针菇的生长。金针菇在人工栽培状态下必须从培养基中吸收有机物质，如碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物，其氨基酸的含量丰富，尤其是赖氨酸的含量较高。
2、真姬菇
真姬菇学名玉蕈（属于木腐菌），属担子菌亚门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，离褶菌族、玉蕈属。真姬菇的人工栽培首先始于1972年日本宝酒造株式会社，近10年来真姬菇的产量倍增，在日本已成为仅次于香菇、金针菇的重要品种。
我国于80年代引入真姬菇栽培，主要有浅灰色和浅白色两个品系。其中灰色品系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇，除外观颜色不同外，两个品系口感和营养成分差别不大，此外，通过调节生长过程中的环境参数，改变白色品系真姬菇的生长性状，即可生产海鲜菇。真姬菇形态美观，其味比平菇鲜，肉比滑菇厚，质比香菇韧，口感较好，还具有独特的香味。
3、杏鲍菇
杏鲍菇，属于侧耳属，因其具有杏仁的香味和菌肉肥厚如鲍鱼的口感而得名。杏鲍菇拥有厚的白色肉质菌柄，和小型棕褐色的菌伞（在较年轻时期）。未烹调前，会散发出淡淡的香气，烹调后会散发出典型的菇鲜味，并且质地类似于鲍鱼。菇体具有杏仁香味，肉质肥厚，口感鲜嫩，味道清香，营养丰富，具有降血脂、降胆固醇、促进胃肠消化、增强机体免疫能力等功效。
4、香菇
香菇，又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的子实体，是一种生长在木材上的真菌。香菇是世界上最著名的食用菌之一，它香气沁脾，滋味鲜美，营养丰富，为宴席和家庭烹调的最佳配料之一，深受广大人民的喜爱。此外，香菇也是我国传统的出口土特产，在国际市场上素负盛名，香菇位居全国各品种食用菌产量首位。
5、鹿茸菌
鹿茸菌，学名珊瑚菌，子实体直立，向上分叉成丛生的细枝，肉质，一般高数厘米至10余厘米，状如扫帚或珊瑚，又像幼小的鹿角，故名。鹿茸菌中含有丰富的蛋白质，维生素和其它营养成份。经烹调后，脆松适度，味道可口。可炖茸芝补肾养肝汤，有护肝解毒、补肾益精、强筋骨、抗衰老的功能。
| 产品名称 | 产品展示 | 产品名称 | 产品展示 |
| 金针菇 | 杏鲍菇 | ||
| 蟹味菇（真姬菇） | 香菇 |
| 白玉菇（真姬菇） | 鹿茸菌 | ||
| 海鲜菇（真姬菇） | 干菇系列及即食产品 |
（三）报告期主要业绩驱动因素
报告期内，公司实现营业收入256,514.42万元，同比增长10.55%，实现归属于上市公司股东的净利润-18,806.26万元。主要原因：
1、报告期内，公司提高产能利用率，积极开拓国内外市场，产品销量同比增加15.11%，营业收入实现增长；
2、2023年上半年，为了实现业务新突破，公司探索销售模式改革，仓储费、渠道推广费、销售人员薪酬等费用同比增长较多；
3、报告期内，受消费市场需求变化、食用菌行业竞争异常激烈、供求关系失衡等因素影响，第二季度开始食用菌销售价格持续低位运行，导致公司主要产品金针菇毛利率同比下降6.22%。
（四）主要经营模式
1．销售模式
公司食用菌产品主要通过经销商进行销售，并向商超系统、连锁餐饮系统、生鲜到家平台等渠道直接销售，主要是买断式的销售，销售后的风险由经销商或客户自行承担，该销售模式符合食用菌行业和本公司的实际情况。
（1）产品定价和结算模式
①经销商的定价和结算方式
A：经销商定价方式
公司产品定价主要包括日常产品定价及新品定价两个部分。
日常产品定价：各区域销售经理每天对市场行情调研分析，并每天将销售价格预测提交各大区销售总监审核，并由大区销售总监根据当天各地市场行情，结合库存、产能和走势预测，制定次日的出厂价格，上报营销总监批准执行。
新品定价：新品上市前，公司对市场同类产品进行信息采集，对各销售渠道进行信息寻访并对消费者心理价位进行分析，上报营销总监。营销总监召开公司新产品定价会议，结合运营管理部，销售部及工厂生产成本最终确定新产品上市价格。
B：经销商结算方式
经销商先按照自身的需求将预计订单量通过所在大区的销售人员上报给公司的营销中心；营销中心根据公司当日的实际产量与大区分配规划决定实际给予经销商的产品数量，并通过大区的销售人员反馈给经销商。
公司对部分规模较大以及优质的客户给予一定金额的信用额度，其余均采用款到发货的模式进行销售，因此应收账款余额较低。信用政策由营销中心和财务管理中心拟定，报分管领导批示，特殊或重大信用额度则需上报总经理批准。
②直销商超连锁客户的定价和结算方式
公司参考历史数据、市场情况，结合当时市场行情，根据商超连锁客户的不同需求，定时向其提供合理报价，经商超连锁客户确认，公司按照订单数量将产品送至商超连锁客户指定的仓库。商超的货款结算一般采用月结的形式，公司与商超核对销售数量后向客户开具税务发票，商超客户收到发票后确认货款，根据合同要求支付货款。
（2）销售区域运行模式
公司实行区域制销售模式，即一个区域配置一至多名业务员，几个区域设立一名大区销售总监，销售任务实行目标考核制，日常执行及市场开发则实行线路考核制，双向考核保证了销售结果及销售过程的全面管控。
2．采购模式
（1）原材料采购
公司继续实行集团统一采购模式。公司所需的生产性原材料大多为农业下脚料，其厂家分布广、数量多的特性，使公司不存在对供应商的依赖性。公司一般通过中间供应商采购原材料，避免了与大量农户和小规模厂家的直接接触，规范采购流程、节省了采购成本。
对于原材料和包装材料的采购，公司主要通过向合格供应商询价的方式确定原材料和包装材料价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、供货稳定性等方面考核筛选出一批合格的供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格供应商进行询价，通过比价、招投标、谈判等方式来确定具体供货价格；另外，公司也会通过与同类厂家的采购价对比来达到降低采购成本的目的。
（2）设备采购
对于设备采购，公司通过向合格的设备供应商统一招标的方式确定主要设备价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、专业水平等方面考核筛选出一批合格设备供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格的供应商统一招标。其定价则根据所需设备的材质、技术指标、工艺质量、到货时间、安装时间等因素形成综合比价分析后确定。
3．生产模式
公司是以工厂化模式进行金针菇、真姬菇、杏鲍菇等食用菌的生产，即在按照菇类生长需要设计的厂房中，利用温控、湿控、风控、光控设备创造人工模拟生态环境，利用工业化机械设备自动化操作，采取标准化工艺流程种植食用菌。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计差错更正
元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 4,602,166,751.34 | 4,072,032,071.35 | 4,072,032,071.35 | 13.02% | 4,337,442,676.00 | 4,337,442,676.00 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,554,529,572.05 | 1,743,262,805.16 | 1,743,262,805.16 | -10.83% | 1,669,361,284.82 | 1,669,361,284.82 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 2,565,144,194.86 | 2,320,432,033.82 | 2,320,432,033.82 | 10.55% | 2,073,128,958.07 | 2,073,128,958.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -188,062,576.34 | -287,226,615.66 | -287,226,615.66 | 34.52% | -311,589,785.43 | -294,760,720.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -194,869,834.70 | -310,590,426.36 | -310,590,426.36 | 37.26% | -309,557,713.11 | -292,728,648.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 357,835,977.19 | 367,133,291.06 | 367,133,291.06 | -2.53% | 244,062,228.04 | 244,062,228.04 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.59 | -0.59 | 35.59% | -0.72 | -0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.59 | -0.59 | 35.59% | -0.72 | -0.68 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.41% | -15.98% | -15.98% | 4.57% | -16.88% | -16.04% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
本公司于2023年12月25日收到中国证券监督管理委员会上海监管局印发的《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕366号）（以下简称“《决定书》”），《决定书》指出公司2020-2022年对全资子公司威宁香榕资产组的减值测试中存在计算错误、预测方法不恰当导致减值测试不准确，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，导致相应年度定期报告披露的财务数据不准确。要求公司对检查发现的问题进行改正。公司已按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行深入自查，重新对威宁香榕资产组的减值测试工作底稿进行复核并测算其对财务报表的影响，对已披露《2020年年度报告》《2020年年度报告摘要》《2021年第一季度报告全文》《2021年半年度报告》《2021年半年度报告摘要》《2021年第三季度报告》《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》所涉及调整的内容进行了更正。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 842,411,282.63 | 532,444,483.40 | 568,629,537.95 | 621,658,890.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 222,710,908.61 | -181,571,357.03 | -169,152,861.04 | -60,049,266.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 220,096,476.77 | -178,498,030.76 | -172,377,249.41 | -64,091,031.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 295,287,662.74 | -62,350,389.50 | -17,203,059.73 | 142,101,763.68 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 36,296 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 34,776 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 持有特别表决权股份的股东总数（如有） | 0 | |
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||
| 杨勇萍 | 境内自然人 | 21.57% | 107,606,850.00 | 80,705,137.00 | 不适用 | 0.00 | ||||
| 浙江银万斯特投资管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金 | 其他 | 3.76% | 18,734,600.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | ||||
| 诸焕诚 | 境内自然人 | 1.96% | 9,771,070.00 | 9,771,070.00 | 不适用 | 0.00 | ||||
| 上海禅定信息科技有限公司－禅定成长1号私募证券投资基金 | 其他 | 0.73% | 3,648,330.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | ||||
| 吴克平 | 境内自然人 | 0.64% | 3,177,640.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 刘文涛 | 境内自然人 | 0.61% | 3,025,600.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 | 境外法人 | 0.44% | 2,177,602.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| BARCLAYS BANK PLC | 境外法人 | 0.31% | 1,549,590.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.30% | 1,489,099.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 龚铭 | 境内自然人 | 0.28% | 1,421,189.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、杨勇萍、诸焕诚为公司发起人。杨勇萍担任公司董事长、总经理，诸焕诚已于2021年7月20日辞去公司董事、总经理等职务，但上述股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。 2、浙江银万斯特投资管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金为杨勇萍先生认购的、其作为唯一受益人的私募基金产品，同时双方签订《一致行动人协议》，双方构成一致行动人。 3、公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。 | |||||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东较上期末发生变化情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 本报告期新增/退出 | 期末转融通出借股份且尚未归还数量 | 期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量 | ||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | ||
| 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 | 新增 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| BARCLAYS BANK PLC | 新增 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 中信证券股份有限公司 | 新增 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 刘艳娟 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 楼泽飞 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 卢奕江 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
公司是否具有表决权差异安排
□适用 ?不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公 开发行可转换公司债券 | 雪榕转债 | 123056 | 2020年06月24日 | 2026年06月24日 | 58,400.19 | 1.50% |
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | “雪榕转债”票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。报告期内，以2023年6月21日为债权登记日，2023年6月26日为付息日，“雪榕转债”支付了第三年利息，计息期间为2022年6月24日至2023年6月23日，票面利率为1.0%，即每10张“雪榕转债”（面值1,000 元）派发利息人民币10.00元（含税）。 | |||||
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2023年6月20日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司发行的可转换公司债券出具了《公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0608号)，本次跟踪评级结果为AA-，评级展望为认为公司信用水平在未来12~18个月内将保持稳定。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 68.88% | 60.07% | 8.81% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -19,486.98 | -31,059.04 | 37.26% |
| EBITDA全部债务比 | 7.29% | 2.56% | 4.73% |
| 利息保障倍数 | -1.19 | -3.15 | 62.22% |
三、重要事项
1、2023年3月，公司与贵港市覃塘区人民政府签订《投资协议书》，公司在覃塘区投资建设年产19.5万吨雪榕食用菌现代农业产业园项目，项目分二期建设。公司已在广西贵港市覃塘区设立全资子公司广西雪榕开展相关业务。
2、2023年4月，金湖县商务局作为引资帮办单位，淮安市商务局、金湖县人民政府作为见证单位，公司与金湖县人民政府金北街道办事处签订《投资协议书》，公司在金湖县投资建设雪榕现代食品产业项目，项目分两期建设。公司已在江苏省淮安市金湖县设立全资子公司江苏雪榕开展相关业务。
3、2023年12月25日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局印发的《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕366号），《决定书》指出公司2020-2022年对全资子公司威宁香榕资产组的减值测试中存在计算错误、预测方法不恰当导致减值测试不准确，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，导致相应年度定期报告披露的财务数据不准确。要求公司对检查发现的问题进行改正。具体内容详见公司于2023年12月25日在巨潮资讯网上披露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-107）。
4、2023年12月，董事长杨勇萍先生当选为上海市光彩事业促进会副会长并再次荣获“上海市光彩之星”。
5、2024年2月2日，公司披露《关于控股股东的一致行动人信息变更的公告》（公告编号：2024-009），公司控股股东的一致行动人账户名称已由“浙江银万斯特投资管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金”变更为“浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金”。