证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2021-060
吉林省金冠电气股份有限公司关于与专业投资机构共同投资及合作的公告
一、与专业投资机构共同投资概述
为进一步推动公司新能源主业发展，加快进行相关产业布局，充分发挥各方的资源和优势，为公司发展带来更多协同效应，吉林省金冠电气股份有限公司（简称“公司”或“金冠股份”）拟以人民币15,000万元参与投资设立白鹭充换电服务科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实际核准名为准，简称“白鹭充换电基金”或“参投基金”或“合伙企业”），公司作为白鹭充换电基金的有限合伙人，占参投基金的30%份额。白鹭充换电基金由深圳白鹭绿能服务投资有限公司（暂定名，最终以工商实际核准名为准，以下简称“深圳白鹭”）、北京银河创新技术发展有限公司（以下简称“银河创新”）、万马奔腾新能源产业集团有限公司、金冠股份共同投资设立，全体合伙人的认缴出资总额为人民币50,000万元。白鹭充换电基金由深圳白鹭担任普通合伙人，由中广核产业投资基金管理有限公司担任基金管理人。白鹭充换电基金主要投资、布局电动新能源汽车充换电等领域。为共同管理白鹭充换电基金，公司全资子公司华胤控股集团有限公司（简称“华胤控股”）拟以人民币750万元，与银河创新、深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司、青岛万马创业投资管理有限公司共同投资设立前述普通合伙人深圳白鹭，公司全资子公司华胤控股出资占比为25%。
公司于2021年10月8日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资及合作的议案》，同意公司作为有限合伙人以人民币15,000万元认购白鹭充换电基金份额，同意公司全资子公司华胤控股以人民币750万元参与投资设立深圳白鹭。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成同业竞争和关联交易，亦未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟投资设立的深圳白鹭情况及合作协议主要内容
（一）公司名称：深圳白鹭绿能服务投资有限公司（暂定名，最终以工商实际核准名为准），深圳白鹭尚在设立中。
1、注册资本拟为：3,000万人民币
2、股东及持股情况拟为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京银河创新技术发展有限公司 | 780 | 26 |
| 2 | 深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司 | 780 | 26 |
| 3 | 青岛万马创业投资管理有限公司 | 690 | 23 |
| 4 | 华胤控股集团有限公司 | 750 | 25 |
| 总计 | 3000 | 100 | |
3、经营范围拟为：企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；工业设计服务；专业设计服务；工程管理服务；节能管理服务；发电技术服务；蓄电池租赁；电池销售；机械电气设备销售；充电控制设备租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）拟投资设立深圳白鹭之合作各方
1、北京银河创新技术发展有限公司
统一社会信用代码：91110108735090529U
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：罗厚斌
注册资本：51,600万人民币
成立日期：2002年2月22日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦1108室
经营范围：技术开发；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 中广核资本控股有限公司 | 100% | 51,600 |
| 合计 | 100% | 51,600 | |
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会关联关系说明：银河创新与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。持股及失信情况说明：截止本公告披露日，银河创新未持有公司股份，且不是失信被执行人。
2、深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5F7DG05M企业类型：有限责任公司法定代表人：卢文彬注册资本：80,000万人民币成立日期：2018年7月6日注册地址：深圳市福田区福华一路1号深圳大中华国际交易广场7层经营范围：一般经营项目是：运营管理深圳市基础设施投资基金；在深圳市或与深圳合作的开发区域内，进行项目投资、项目管理及相关的融资活动；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）,受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 深圳市特区建设发展集团有限公司 | 51% | 40,800 |
| 2 | 深圳市投资控股有限公司 | 30% | 24,000 |
| 3 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 19% | 15,200 |
| 合计 | 100% | 80,000 | |
实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会关联关系说明：深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司（以下简称：“深基投”）与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
持股及失信情况说明：截止本公告披露日，深基投未持有公司股份，且不是失信被执行人。
3、青岛万马创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370211MA94Q4DTX7
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李刚
注册资本：400万人民币
成立日期：2021年8月23日
注册地址：山东省青岛市黄岛区庐山路23号户
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 万马奔腾新能源产业集团有限公司 | 100% | 400 |
| 合计 | 100% | 400 | |
实际控制人：青岛西海岸新区国有资产管理局
关联关系说明：青岛万马创业投资管理有限公司（以下简称：“万马创业”）与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
持股及失信情况说明：截止本公告披露日，万马创业未持有公司股份，且不是失信被执行人。
（三）《合作协议》的主要内容
1、深圳白鹭资本金为人民币3,000万元，各方只能以货币（人民币）形式对公司进行出资。各主要投资人的投资规模和持股比例，参见“二、拟投资设立的深圳白鹭情况及合作协议主要内容之（一）、（二）”相关内容。
2、出资进度：在参投基金工商注册成立之日，应至少完成不低于1000万元资本金的实缴，其中：银河创新缴付260万元；深基投缴付260万元；万马创业缴付230万元；华胤控股缴付250万元。在完成公司工商注册之日起的二年内，各方应完成剩余部分的实缴出资，具体出资时间由深圳白鹭股东另行协商确定并出具股东会决议。各方应根据股东会决议的要求履行出资义务，否则将视为本协议项下的出资违约。
3、各方之间可以相互转让其全部或部分股权。股东如需向深圳白鹭股东以外的第三人转让股权，第三人应当以书面方式承诺遵守深圳白鹭公司章程的各项约定。
4、深圳白鹭设董事会，由五名董事组成，其中银河创新有权提名二名，深基投有权提名一名，万马创业有权提名一名，职工代表一名。董事经股东会选举产生，任期不得超过三年，经有权提名的股东继续提名并经股东会聘任可连任。董事会设董事长一名，由银河创新提名。董事会决议必须经全体董事人数五分之四（含）以上同意方为有效。
5、深圳白鹭不设监事会，设监事一名，由华胤控股提名。
6、公司总经理由银河创新提名，经董事会聘任或解聘，任期七年。公司法定代表人由公司总经理担任。银河创新有权提名委派一名财务部门负责人。
7、各方按照实缴出资比例分配利润、承担损失。
8、协议自各方加盖公章，并经其法定代表人或法定代表人的授权代表签字之日起生效。
三、拟投资设立基金之合作各方
（一）普通合伙人：深圳白鹭绿能服务投资有限公司
参见本公告“二、拟投资设立管理公司情况及合作协议主要内容”
（二）有限合伙人：北京银河创新技术发展有限公司
参见本公告“二、拟投资设立管理公司情况及合作协议主要内容之（二）项下1、相关内容”
（三）有限合伙人：万马奔腾新能源产业集团有限公司
1、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2、成立时间：2016年11月09日
3、统一社会信用代码：91330000MA27U07M5K
4、注册地址：山东省青岛市黄岛区庐山路9号办公201户
5、注册资本：50,000万人民币
6、法定代表人：李刚
7、控股股东：浙江万马股份有限公司
8、实际控制人：青岛西海岸新区国有资产管理局
9、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施
运营；充电桩销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；工业互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；停车场服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；汽车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（四）基金管理人：中广核产业投资基金管理有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、成立时间：2008年06月26日
3、统一社会信用代码：91440300676687930C
4、注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦北楼21楼
5、注册资本：12,307.69万人民币
6、法定代表人：张启波
7、股东及持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 中广核资本控股有限公司 | 7,999.9985 | 65 |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 2,461.538 | 20 |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 1,846.1535 | 15 |
| 合计 | 12,307.6900 | 100% | |
8、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
9、经营范围： 一般经营项目是：产业（股权）投资基金管理；发起设立产业（股权）投资基金；投资咨询；主管机关批准的其他业务。
10、登记备案情况：中广核产业投资基金管理有限公司已在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1001458。
四、关联关系或其他利益关系说明
本次参与投资设立基金的投资机构与公司均不存在关联关系或其他相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
五、拟共同投资的基金基本情况及合伙协议的主要内容
（一）基金基本情况
1、名称：白鹭充换电服务科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实际核准名为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金注册地：深圳市
4、经营范围：私募股权投资；新能源领域投资；法律、行政法规允许的其他投资业务（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。
5、拟设立规模：目标募集规模为50,000万元人民币，基金管理人可与执行事务合伙人协商一致决定调整合伙企业的目标募集规模。尽管有前述约定，合伙企业的总认缴出资额任何时候均不得超过合伙企业成立日所登记的认缴出资额的4倍。
6、执行事务合伙人（普通合伙人）：深圳白鹭绿能服务投资有限公司
7、基金管理人：中广核产业投资基金管理有限公司
8、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
9、缴付出资：合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业期限内缴清。
各合伙人的认缴出资额应按照基金管理人不时发出的缴付出资通知（“缴款通知书”）的要求分期缴付，共分为三期，每期分别为认缴出资的40%、30%、30%。每一期出资均应由各合伙人按照认缴出资比例分别缴付。各合伙人应当在收到确认首次交割日的缴付出资通知所载的出资日当日或之前将各自40%的认缴出资额（“首期出资”）汇至合伙企业的募集结算资金专用账户（“募集账户”）。对于各合伙人认缴的剩余的每期认缴出资额，普通合伙人应当在前期出资的80%已经为投资、拟议投资、跟进投资而支付或作出投资安排，或用于备付合伙企业的合伙费用后，普通合伙人委托管理人通知各合伙人分别依次以30%及30%的比例缴付剩余的认缴出资额。
10、认缴出资后合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳白鹭绿能服务投资有限公司 | 750 | 1.5 | 普通合伙人 |
| 2 | 北京银河创新技术发展有限公司 | 14,250 | 28.5 | 有限合伙人 |
| 3 | 万马奔腾新能源产业集团有限公司 | 20,000 | 40 | 有限合伙人 |
| 4 | 吉林省金冠电气股份有限公司 | 15,000 | 30 | 有限合伙人 |
| 合计 | 50,000 | 100 | / | |
11、会计核算方式：基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
12、经营范围：私募股权投资；新能源领域投资；法律、行政法规允许的其他投资业务（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。
（二）《合伙协议》的主要内容
1、投资目的
为贯彻落实国家第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的要求，实现国家“碳达峰、碳中和”以及能源转型的国家战略目标，聚焦清洁能源领域，本基金通过投资、布局电动新能源汽车充换电等领域，获得资本增值收益。
2、合伙企业存续期限
合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业成立日起计算，但本协议另有明确约定除外。
自备案日起至备案日的第3个周年日为止的期间为合伙企业的“投资期”。自投资期满之日起至投资期满之日的第4个周年日为止的期间为合伙企业的“退出期”。投资期或退出期可根据本协议第2.7.3条的约定延长，且合伙企业存续期限将相应顺延。
经过普通合伙人独立判断并同意，合伙企业的退出期可以延长一次，每次延长一年。无论普通合伙人是否根据前述约定延长合伙企业的退出期，经过合伙人会议决议普通同意，合伙企业的退出期均可以再次延长，延长期限以上述合伙人决议通过的期限为准。
3、各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人（包括后续有限合伙人、继受有限合伙人等，下同）以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
4、合伙人及其出资
合伙企业的目标募集规模为50,000万元（人民币伍亿元整），各合伙人认缴出资额参见本公告“五、拟共同投资的基金基本情况及合伙协议的主要内容之
（一）”相关内容。基金管理人可与执行事务合伙人协商一致决定调整合伙企业的目标募集规模。合伙企业的总认缴出资额任何时候均不得超过合伙企业成立日所登记的认缴出资额的4倍。每个有限合伙人认缴的合伙企业出资不应低于一千万元。
5、投资领域和投资目标
合伙企业系为进行项目投资所募集资金的载体，合伙企业拟通过股权形式专项投资于以下项目，具体投资方式由投资决策委员会根据本协议规定的议事规则决定：
（1）合伙企业80%资金投资新能源汽车充换电项目，20%投资新能源及充电桩产业链有协同的股权项目，阶段性投资比例由执行事务合伙人根据项目推进进度适当调整。
（2）在各省市通过投资设立子基金或项目公司的形式，投建或收购符合基金投资策略及标准的充换电基础服务设施项目，股权投资项目原则上以基金直接投资为主，具体投资方式由执行事务合伙人根据所投项目需要予以确定。
（3）若合伙企业存在临时闲置资金资产的，可投资于符合私募基金监管规定的稳定收益类资产或其他项目。
合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
合伙企业不得从事借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是合伙企业以股权投资为目的，按照相关投资合同的约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外。合伙企业有前款规定行为的，借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过本合伙企业实缴金额的20%；中国证监会另有规定的除外。
6、投资决策
全体合伙人一致同意，基金管理人应负责在本企业设投资决策委员会，负责
对外投资、资金运作相关事宜。执行事务合伙人负责投资决策委员会会议召开及决议执行等相关工作。投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。投资决策委员会对执行事务合伙人提交的项目投资及退出的决策申请以及其他根据本协议约定应由投资决策委员会决策的事项进行专业决策。前述项目投资包括但不限于基金直接投资、通过投资工具进行投资等情形。投资委员会在对合伙企业的投资和投资处置方案进行表决时应遵循关联方不回避的原则，与该等投资和投资处置有关联关系的投资委员会委员参加投票。投资决策委员会由5人组成，其中管理人提名1名委员、北京银河创新技术发展有限公司提名1名委员，吉林省金冠电气股份有限公司和万马奔腾新能源产业集团有限公司各提名1名委员，执行事务合伙人提名1名委员。上述委派方有权适时更换委派代表，并经执行事务合伙人确认。
投资决策委员会的决议事项须经投资决策委员会全体委员五分之四（含）方能通过。公司对投资决议事项没有一票否决权。
7、管理模式
普通合伙人为执行事务合伙人，聘任中广核产业投资基金管理有限公司作为基金管理人提供日常运营服务。各有限合伙人不执行合伙事务。
8、管理费用
投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业的总实缴出资额的
0.4%；投资期结束后，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业账面记载的于相应付费年度的开始之日合伙企业尚未回收的实缴出资之和的0.2%；管理费由基金管理人独立支配和使用。为免疑义，投资期结束后，如某一付费年度的开始之日后有项目投资变现退出，管理费按照增资或减资前后有限合伙的实缴出资总额分段计算。
9、执行合伙事务报酬
投资期内，合伙企业每年应支付的执行合伙事务报酬为合伙企业的总实缴出资额的1.6%；退出期内，执行事务合伙人按照各合伙人实缴出资总额的0.8%/年收取执行合伙事务报酬。执行合伙事务报酬由执行事务合伙人独立支配和使用。
10、收益分配
合伙企业因项目投资和现金管理产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后30个工作日内进行分配。合伙企业可供分配金额，为合伙企业全部收入减去全部应由合伙企业资产承担的税负和费用后，可按本协议规定进行分配的收益。合伙企业因项目投资和现金管理产生的可分配现金，按照如下顺序进行分配：
（1）支付在分配时合伙企业已经发生未支付的全部成本和费用（包括但不限于基金管理费、执行合伙事务报酬、合伙费用、合伙企业的其他支出等）；
（2）如有余额，返还累计出资：按照全体合伙人的相对实缴出资比例向全体合伙人返还，直至全体合伙人累计获得的分配总额等于其实缴出资，但本协议另有明确约定除外；
（3）如有余额，支付门槛回报：按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人就其根据上述第（2）项获得的分配金额自相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年8%的单利实现门槛回报（“门槛回报”）；超过8%的部分为超额收益；实际可分配收益率不足8%/年的，按实际可分配收益率计算分配；
（4）如有余额，支付超额收益分成：超额收益的20％分配给执行事务合伙人及基金管理人，80％按照全体有限合伙人的相对实缴出资比例分配给全体有限合伙人；
（5）普通合伙人收取的超额收益中30%奖励给普通合伙人管理团队，剩余部分由普通合伙人全体股东按照股权比例予以分配。
合伙企业分配方案需经投资决策委员会批准。
合伙企业清算时，应对合伙企业存续期限内的收益情况进行综合计算，如有限合伙人未能达到以实缴出资额按照8%的年收益率计算的门槛收益时，执行事务合伙人应将此前项目分配中获得的超额收益回拨给有限合伙人（以执行事务合伙人获得的超过应获分配数额的分配款项扣除应纳税额后的余额为限），直至各有限合伙人达到以实缴出资额按照8%的年收益率计算的门槛收益。
11、退出方式：投资决策委员会负责审议决议对外投资基金的退出方案，包括不限于退出方式、非现金退出方式下估值机构的选择、清算报告和分配方案。
12、优先收购权：基金存续或清算退出时如发生其他有限合伙人持有基金份
额或对应项目公司股权的转让，北京银河创新技术发展有限公司或其指定主体在同等条件下享有优先收购权。
六、其他情况说明
公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次参投基金份额认购的情况，公司董事、副总经理赵红云先生在参投基金投资决策委员会担任委员。本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不会导致同业竞争和关联交易。在本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次对外投资的目的
公司本次与专业投资机构共同投资基金，旨在充分发挥和利用各方合伙人的优势和资源，投资于能够与公司新能源业务形成资源协同的产业，促进公司整体战略目标的实现。
（二）本次对外投资对公司的影响
本次投资设立基金的投资方向与公司主营业务相关，通过充分利用合作方的专业投资经验，整合各方优势资源，有利于拓宽公司的业务渠道及投资领域，有利于公司健康持续发展，符合公司长期经营规划。
（三）本次对外投资存在的主要风险
1、本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券并购基金业协会备案，存在一定的不确定性。
2、本次投资可能存在各合伙人未能按约定出资到位。；
3、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
4、本次拟投资的基金在投资过程中可能面临宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。
针对主要的投资风险，公司将积极督促合作各方严格按照合伙协议的约定履行出资安排等义务，及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风
险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、《合伙协议》；
3、《股东合作协议》。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2021年10月11日