证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2021-003
吉林省金冠电气股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。现将具体修订情况公告如下：
《公司章程》修订对照表
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其下属的其他单位不得从事与 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其下属的其他单位不得从事与 |
| 上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。 …… | 上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对收购公司股份事项作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审计批准公司在一年内向银行融资金额超过公司最近一期经审计净资产50% |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 的事项； （十七）审议批准交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外） （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议批准股权激励计划； （二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司及其控股子公司提供下列担保，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 | 第四十一条 公司及其控股子公司提供下列担保，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 |
| 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子 | 近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对公司的关联方、股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对 |
| 公司对外担保总额之和。 | 外担保总额之和。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日并与网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第一百一十八条 …… 公司发生单笔或连续十二个月累计超过公司最近一期经审计净资产10%的银行融资事项，应经董事会审议通过；单笔或连续十二个月累计超过公司最近一期经审计净资产50%的银行融资事项，董事会审议通过后应当提请股东大会审议通过。总经理有权决定单笔或连续十二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的银行融资事项。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额为标准适用上述规定。 （二）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司及其控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应 | 第一百一十八条 …… 公司发生单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的银行融资事项，应经董事会审议通过；单笔超过公司最近一期经审计净资产50%的银行融资事项，董事会审议通过后应当提请股东大会审议通过。总经理有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的银行融资事项。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额为标准适用上述规定。 （二）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司及其控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事 |
| 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 （四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程 | 会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 （四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内就同一标的相关的或者与同一关联方发生的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累 |
| 序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | 计计算范围。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 |
| 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 | 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事会秘书应当由上市公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 |
| 员组成清算组进行清算。 | 组进行清算。 |
| 第二百〇七条 本章程自股东大会审议通过，且公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。 | 第二百〇七条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。修订后的具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2021年1月修订本）》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，具体股东大会召开日期公司后续另行通知，待股东大会通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2021年1月21日