上海维宏电子科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年度总体经营情况
2023年度，公司实现营业收入4.41亿元，同比增长14%；归属于上市公司股东净利润3,953.32万元，同比下降22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,939.29万元，同比下降16%。归母净利润较上年同期下降，主要是本报告期7月份开始计提股权支付费用，总计计提股权支付费用约2,075万元；计提商誉减值760万元。
二、2023年度董事会主要工作
（一）执行2023年度公司经营计划
2023年度，董事会持续发挥自身在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，积极督促管理层落实公司年度经营计划和目标，严格检查执行情况。各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行。
（二）完善法人治理结构，提升规范运作水平
2023年度公司共召开2次股东大会、5次董事会、5次监事会，董事会各专业委员会诚信、勤勉、专业、高效地履行了各自职责，所有会议做出的决议均合法有效。董事会对股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，对于历次股东大会决议事项均遵照执行。公司内控制度健全，法人治理水平不断完善，规范运作水平不断提升。
（三）提高董事会成员及高级管理人员能力水平
安排董事会成员及高管人员参加培训学习最新监管趋势和制度规定，全年组织参加两次相关培训活动。
（四）加强信息披露和内幕信息管理
公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，进行信息披露工作，确保信息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过及时提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
（五）保护投资者权益，增强投资者信心
公司董事会重视投资者权益保护，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。2023年公司召开1次业绩网上说明会，参加了1次年报集体业绩说明会，通过线上文字交流的方式帮助投资者及时了解公司情况，增强投资信心。
三、董事会运作情况
2023年，董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
1.董事会会议情况
2023年，公司董事会共召开5次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体如下：
| 序号 | 会议届次及时间 | 会议议案 |
| 1 | 第四届董事会 第八次会议 2023年3月30日 | （1）《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； （2）《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； （3）《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》； （4）《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； |
| （6）《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； （7）《关于公司<2022年度证券投资情况的专项说明>的议案》； （8）《关于使用闲置自有资金投资证券和理财产品的议案》； （9）《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》； （10）《关于调整公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； （11）《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》； （12）《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》； （13）《关于召开上海维宏电子科技股份有限公司2022年度股东大会的议案》； | ||
| 2 | 第九次会议 2023年4月21日 | （2）《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； （3）《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； （4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》； （5）《关于召开上海维宏电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》； |
| 3 | 第四届董事会第十次（临时）会议 2023年7月7日 | （1）《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； （2）《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》； |
| 4 | 第四届董事会 第十一次会议 2023年7月27日 | （1）《关于公司<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》； |
| 5 | 第四届董事会 第十二次会议 2023年10月18日 | （1）《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； |
以上会议表决事项均在中国证监会指定信息披露媒体进行了信息披露。
2.独立董事履职情况
| 独立董事出席董事会的情况 | ||||||
| 独立董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 |
| 顾煜东 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 刘梅玲 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 徐立云 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 |
报告期内，公司独立董事均根据《公司法》《证券法》《董事会议事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事刘梅玲女士、顾煜东先生和徐立云先生在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会的各项议案，并对相关事项发表了独立意见和事前认可意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
3.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。2023年，公司董事会各专门委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。报告期内，各专门委员会分别召开了四次审计委员会会议，一次提名委员会会议，三次薪酬与考核委员会会议。
四、董事会执行股东大会决议情况
2023年度，公司召开了2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次及时间 | 会议议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 2023年4月20日 | （1）《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； （2）《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； （3）《关于公司<2022年度报告及其摘要>的议案》； （4）《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； （5）《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》； |
| （7）《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》； （8）《关于调整公司2023年度董事薪酬方案的议案》； （9）《关于调整公司2023年度监事薪酬方案的议案》； （10）《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》； （11）《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。 | ||
| 2 | 2023年第一次 临时股东大会 2023年5月12日 | （1）《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》； （2）《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》； （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》； |
以上会议表决事项均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了信息披露。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
五、2024年董事会主要工作
2024年公司董事会从全体股东和公司发展的长远利益出发，结合员工利益，积极应对内外部形势变化，敦促管理层提高经营质量，持续提升创新能力，促进公司健康有序地发展。2024年董事会制定的工作重点如下：
（一）扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司的发展战略实施。同时加强董事履职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。
（二）继续做好公司的信息披露工作，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
（三）进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，
继续优化公司治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（四）严格按照监管部门的工作部署，开展公司治理有关情况的自查自纠，优化公司治理结构，提高公司治理整体水平，实现高质量发展。
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
2024年3月29日