证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号:2021-010
上海维宏电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年2月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海维宏电子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 78 号）（以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后非常重视，对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，对《关注函》所列问题回复如下：
1、现金收购公告显示，你公司产品主要应用于各类雕刻机、雕铣机、加工中心、水射流切割机等，终端应用领域主要包括家具行业、装饰装修行业、模具行业、3C行业等。南京开通产品主要应用于各类数控车床、数控铣床、车铣复合机床、加工中心等，终端应用领域主要包括汽车、能源、冶金、交运等众多工业领域。请你公司结合自身主营业务发展，以及南京开通的主营业务及其核心竞争力、技术储备、行业前景、市场占有率、主要客户等情况，进一步说明本次收购的目的及必要性，以及收购完成后为实现协同效应的相关安排。
【回复】
一、公司主营业务发展情况
（一）长期专注于“运动控制系统解决方案”的发展
公司是一家为数控设备整机制造商提供运动控制系统解决方案的高科技企业，主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统、伺服驱动系统和工业互联网，产品目前主要应用在数控机床领域。
公司专注于运动控制领域，核心硬件产品主要分为运动控制器和伺服驱动器
两大类，其中运动控制器又分为运动控制卡和一体化运动控制器。公司产品主要应用于各类雕刻机、雕铣机、加工中心、水射流切割机、激光切割机、等离子切割机、火焰切割机、玻璃加工机床、工业机械手等，终端应用领域主要包括家具行业、装饰装修行业、模具行业、3C行业等。
（二）聚焦智能制造和数字化、大力发展工业互联网产品
近年来，公司结合运动控制行业发展动态，树立“单机+工艺+互联”的发展思路，聚焦智能制造和数字化产品，发挥自身在复杂曲面曲线的高速高精度运动控制方面技术优势的同时，将转型目标设定为智能制造整体解决方案服务商。为此，公司积极对产品体系进行调整，通过自主研发和外延式并购相结合的方式，不断整合优化产品线组织架构。公司还充分利用互联网技术，并基于原运动控制系统产品体系，大力发展工业互联网产品整体解决方案。
二、标的公司的主营业务、核心竞争力、技术储备、行业前景、主要客户及市场占有率
（一）标的公司的主营业务聚焦于工业运动控制产品
标的公司是一家以研发、生产和销售工业运动控制系统为主营业务的企业，其数控系统和工业自动化产品由多个产品系列和数十个细分品种构成，覆盖机床工具行业的众多领域，如数控车床、数控铣床、车铣复合机床、加工中心等，以及多种专用控制系统，如磨床控制系统、刨床控制系统、滚齿机控制系统、淬火机控制系统、锯片机控制系统等，产品的终端应用领域主要包括汽车、能源、冶金、交运等众多工业领域。
标的公司聚焦于工业运动控制产品的发展方向，在相对传统且量大面广的下游车铣市场深耕多年，具备较好的产品积累和客户资源，产品的性能稳定且技术较为先进，在行业内具备一定品牌知名度和市场竞争力。
（二）标的公司在“运动控制系统领域”具有较强的核心竞争力
经过多年的积极发展和不断积累，南京开通在运动控制系统领域构建出一定的核心竞争优势，主要体现在以下几方面：
1、产品结构丰富
南京开通生产的运动控制系统产品已开发出多个系列、数十个品种，可快速为客户提供多种解决方案，为下游设备制造商提供一站式服务。目前，标的公司的产品已基本覆盖机床工具行业的众多领域，如数控车床、数控铣床、车铣复合机床、加工中心等，以及多种专用控制系统，如磨床控制系统、刨床控制系统、滚齿机控制系统、淬火机控制系统、锯片机控制系统等。
2、技术研发能力较强
南京开通在工业运动控制系统等相关产品方面具备自主知识产权的核心技术，目前拥有2项发明专利、3项实用新型专利和13项软件著作权。标的公司非常重视研发团队的梯队建设，研发人员均具备丰富的行业经验。同时，标的公司还长期与南京工程学院等高等院校保持密切产学研合作，进行技术开发合作，确保企业能够维持源源不断的创新能力。此外，标的公司也是南京工程学院挂牌校外实践教育基地，成为吸纳相关研发人员的优势条件。
3、与主要客户维持稳定、良好的合作关系
南京开通经过多年的发展，“开通自动化”在下游设备制造商中已具备了一定的品牌认知度，主要客户相对稳定，大部分均为多年的合作伙伴。同时，标的公司以直销为主，为集中优势和紧密客户关系，已在主要销售区域均指派有业务及技术人员进行支持性工作，拉近与客户的距离，更好地为客户提供服务。
（三）标的公司的技术储备
南京开通在工业运动控制系统等相关产品方面拥有自主知识产权的核心技术储备。标的公司目前拥有发明专利2项、实用新型专利3项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 取得日期 |
| 1 | 基于变阶次分数阶滑模的永磁同步电机控制装置及方法 | 发明 | ZL201510901086.X | 2018-01-23 |
| 2 | 一种三相交流调压数字化控制装置及控制方法 | 发明 | ZL201510528333.6 | 2018-02-02 |
| 3 | 高精度交流信号过零检测装置 | 实用新型 | ZL201520644865.1 | 2015-12-23 |
| 4 | 一种高精度三相交流信号正负过零检测装置 | 实用新型 | ZL201620285213.8 | 2016-09-07 |
| 5 | 一种机器人工业分拣系统 | 实用新型 | ZL201821111716.9 | 2019-02-15 |
标的公司目前拥有软件著作权13项，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 取得日期 |
| 1 | 南京开通KT830MI数控系统软件V2.91 | 软著登字第4152466号 | 2014-05-01 |
| 2 | 南京开通KT830MI-C数控系统软件V1.67 | 软著登字第4156708号 | 2014-05-01 |
| 3 | SG20A/SG30A伺服驱动器软件 | 软著登字第3131841号 | 2015-06-01 |
| 4 | SG2000T-C系列伺服驱动器软件V1.0 | 软著登字第3132661号 | 2016-06-01 |
| 5 | SG3000Y-C系列主轴伺服驱动器软件 | 软著登字第3132445号 | 2017-06-01 |
| 6 | 南京开通KT801数控系统软件V1.200 | 软著登字第3133660号 | 2018-01-01 |
| 7 | 南京开通KT208TD数控系统软件V1.200 | 软著登字第3131739号 | 2018-01-01 |
| 8 | 南京开通KT828数控系统软件V1.16005 | 软著登字第3131395号 | 2018-01-01 |
| 9 | 南京开通KT820数控系统软件V1.007 | 软著登字第3131386号 | 2018-01-01 |
| 10 | 南京开通KT-18TA数控系统软件V1.002 | 软著登字第4153519号 | 2019-04-01 |
| 11 | SGDA系列伺服驱动器软件V1.0 | 软著登字第4153649号 | 2019-04-01 |
| 12 | 南京开通KT-4M数控系统软件V1.002 | 软著登字第4153422号 | 2019-04-01 |
| 13 | 南京开通KT18TTA双通道数控系统软件V1.001 | 软著登字第5484077号 | 2020-04-10 |
（四）标的公司的行业前景
1、运动控制产品的下游市场需求前景广阔
（1）运动控制产品是智能制造整体解决方案的核心部件
运动控制产品主要应用于自动化设备制造领域，因其能对自动化设备的运动轨迹以及运动方式进行精确定位，在劳动力替代、提高生产效率、产品的标准化制造、产品质量的可靠性以及一致性方面具有重要影响。随着近年来电子技术、计算机技术、通讯技术的迅猛发展，运动控制技术也不断经历历史性变革，未来将进一步朝向网络化、智能化、一体化方向发展。
（2）运动控制产品下游市场需求广阔、市场容量不断拓展
运动控制产品在机床工具、纺织机械、塑料机械、电子制造设备、医疗设备、印刷机械、食品包装机械、航天航空等自动化、智能化设备行业中已得到广泛应用，且随着劳动力成本的日益增加，其需求和应用更加广泛。受益于国内产业升
级、设备制造业产品结构调整、机械设备自动化水平提高和产品应用领域的不断扩大，加之细分行业的国家政策支持，我国工业运动控制系统作为智能制造装备产业的核心部件，其市场应用范围将不断扩大，行业市场容量将持续增长。
根据中国工控网出具的《2019年中国通用运动控制市场研究报告》，2014年至2018年我国通用运动控制行业发展迅猛，2018年我国通用运动控制行业市场规模达120亿元，相比2014年增幅达64.50%，复合增长率达13.25%。根据Interact Analysis出具的运动控制市场研究报告，全球运动控制市场规模从2018年的128亿美元将逐步增长至2023年的150亿美元以上。2019年至2023年，国内运动控制市场有望继续保持较快增速，预计年复合增长率为6.7％。2023年我国或将成为运动控制领域的全球最大市场。
2、下游机床行业发展前景
（1）国内机床行业数字化、精密化的升级需求迫切
机床行业作为运动控制产品的重要应用领域之一，其持续稳定的发展将为工业运动控制行业带来充分的发展空间。随着国内工业化进程的积极深化，新型数控设备和机床产品不断涌现，传统设备的升级换代以及新型数控设备的运动控制需求充分，国内制造业庞大的整体规模也决定了中国高精密数控设备和运动控制系统市场仍具备强大且持续的发展动力。
近年来，国内机床产品的数控化率保持稳定增长，与产业转型升级密切相关，数控化将是国内机床行业发展的大势所趋。尽管随着产业结构调整的不断深入，我国机床行业数控化率已显著提高，但与国际制造强国机床行业的数控化水平相比仍存在较大差距。根据国家统计局的数据，2019年新生产金属切削机床的数控化率仅为37.75%；根据Research In China的数据，金属成形机床数控化率更低，行业整体数控化率仅在30%左右，整体提升空间仍较大。
（2）国内机床行业处于更新周期的起点、景气度逐步提升
机床行业具有显著的周期性特征。国内机床行业过去五年总体处于下行周期，自疫情好转以来，行业呈现出加速回升态势，随着下游制造业持续复苏，机床行业有望转入上行周期。根据前瞻产业研究院数据，目前国内机床存量约800
万台，其中役龄10年以上的传统机床占比超过60%，即450万台以上机床处于接近报废阶段。随着国内巨大的机床更新换代需求不断释放，2021年或将成为机床行业新一轮更新周期的起点。自2020年二季度开始，我国疫情防控措施取得显著成效，市场积压需求逐步得到积极释放，下游市场客户的产能加快恢复，部分行业市场需求实现较大增长，如口罩机、3C制造、锂电、光伏、半导体、物流装备等行业需求增长较快，机床行业的恢复发展进一步带动运动控制系统产品的市场需求提升。根据中国机床行业协会（CMBTA）的数据，2020年前三季度机床工具行业累计营收同比降幅较上半年收窄8.2个百分点，利润总额同比增长11.7%，其中金属加工机床的产量和订单增速明显加快，行业景气度正在加速提升，营业收入降幅进一步收窄，盈利能力也进一步改善。
（五）标的公司的主要客户及市场占有率
凭借稳定的产品性能、先进的技术水平和优质的客户服务，南京开通已在下游机床制造企业、数控设备生产厂商中具备了一定的品牌认知度。标的公司目前已培育形成了一批长期稳定的客户资源，2020年度前五大客户销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占比 |
| 1 | 丹阳市***数控机床制造有限公司 | 474.48 | 7.36% |
| 2 | 台州**数控科技有限公司 | 257.37 | 3.99% |
| 3 | 潍坊**数控设备有限公司 | 240.06 | 3.72% |
| 4 | 诸暨市**机床有限公司 | 161.22 | 2.50% |
| 5 | 丹阳**数控机床有限公司 | 151.83 | 2.35% |
| 合计 | 1,284.96 | 19.93% | |
注：标的公司主要客户名称系重要商业机密，因此隐去部分信息
根据中国工控网出具的《2019年中国通用运动控制市场研究报告》，2018年我国通用运动控制行业市场规模达120亿元。2020年度，标的公司共实现收入6,448.35万元，市场占有率约0.54%。尽管南京开通整体销售规模与行业内的大型国外先进企业以及国内上市公司相比仍较存在一定差距，但标的公司在江苏、浙江等华东地区，尤其是该区域较为集中的下游车铣客户群体中具有较高的品牌知名度，在细分市场中具备一定的竞争优势和市场占有率。
三、本次收购的目的及必要性
（一）丰富产品组合，提升产品竞争力，提高抗风险能力
1、进一步丰富产品组合，更加全面地覆盖下游行业。两家公司的产品既有重叠又有相互补充，其中：公司产品主要应用于各类雕刻机、雕铣机、加工中心、水射流切割机、激光切割机、等离子切割机、火焰切割机、玻璃加工机床、工业机械手等，终端应用领域主要包括家具行业、装饰装修行业、模具行业、3C行业等。标的公司的产品主要应用于各类数控车床、数控铣床、车铣复合机床、加工中心等，终端应用领域主要包括汽车、能源、冶金、交运等众多工业领域。
2、有助于公司拓展新的行业应用领域、提高抗风险能力。公司主要致力于面向复杂曲面曲线的高速高精度运动控制技术，深耕新设备、新技术应用领域，但在传统且量大面广的车铣领域涉足未深。标的公司在车铣领域深耕多年，具备较好的品牌影响力、生产和技术积累以及客户和供应商渠道。
因此，通过本次收购，上市公司能够有效丰富自身的产品组合，更全面地覆盖下游应用领域，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时，进一步分散公司的经营风险，提高公司抗风险的能力。
（二）立足战略规划，拓展产业布局，更高效地切入数控机床各下游行业
数控车床是目前使用较为广泛的数控机床之一，是机械制造和修配工厂中使用最广的一类机床。随着数控技术的发展和应用领域的扩大，数控车床对汽车、轻工、医疗等一批重要行业的发展起到越发重要的作用。与此同时，以新能源汽车、现代军事工业、智能化工程机械为代表的新兴产业也为数控车床的发展提供了更加广阔的前景。此外，随着电主轴、热补偿、空间几何误差补偿等为代表的高精度技术以及车铣复合技术、智能化技术的普及和深入，数控车床还将朝向高速高精度、复合化、智能化和网络化方向发展。
近年来，国产车床数控行业格局有望发生重大变化，公司必须抓紧窗口期进入该领域，在车床行业中占据有利地位。公司拥有面向复杂曲面曲线的高速高精度控制技术，在复杂多变的自由曲面和轮廓控制上，更优于普遍采用的样条曲线，实现更精密的稳定控制。公司与南京开通同属数控系统厂商，均为向数控机床整
机厂商提供数控系统产品的生产企业。通过本次收购，公司能够依托原有工业物联网技术，为数控车床提供更加符合未来发展趋势的产品，将有利于推动公司进一步快速切入数控车床领域。
（三）发挥协同效应、增强盈利能力
上市公司和南京开通均从事工业运动控制系统等相关产品的研发、生产和销售，双方产品在应用领域中具有互补性。本次收购将有利于发挥公司和南京开通在销售、采购、生产和研发等方面的协同效应，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。2020年度南京开通实现收入6,448.35万元、净利润474.92万元（剔除一次性股份支付费用282.50万元影响后净利润为757.42万元），具有较好的盈利能力。本次收购完成后，南京开通将成为公司全资子公司，将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高公司整体资产质量，优化公司财务状况，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
四、收购完成后实现协同效应的相关安排
公司与南京开通属于同一行业、产品和技术相近，各业务板块及服务之间具有一定内在关联性，销售、采购和研发等部分资源可实现共享，从而使公司得以更充分利用现有资源拓展新的发展空间，发挥良好的协同效应。具体如下：
（一）销售方面
双方下游客户均为数控机床设备制造商。本次收购完成后，公司与南京开通将共享客户渠道，双方直接进入彼此现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，充分挖掘客户需求，向积累及沉淀的客户提供更加全面的服务，提高市场份额以及在主要客户的渗透程度，通过客户协同的纽带作用与优质客户的进一步加深合作关系，增强客户粘性，提升经营的稳健性。
（二）采购方面
双方硬件产品的主要原材料均包括PCB、CPU、内存、液晶屏、开关、伺服电机、电缆、变压器等，在原材料方面具有较高的重叠。本次收购完成后，公司
与南京开通将打通供应商渠道，优化主要原料产品的采购方式，通过集采的规模效应降低采购成本，实现区域物流等资源的共享。
（三）研发与生产方面
尽管双方主营产品应用于不同的下游细分领域，但在软件的核心算法、软件和硬件的集成设计及工艺、生产管理等方面具有一定的互通性。本次收购完成后，公司与南京开通将通过人员交流、技术交流、专利共享、合作开发等方式提高双方的技术及管理水平。本次收购系同行业内的横向一体化收购，具备较好的协同效应。本次收购完成后，公司将与南京开通将共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，同时提升在产业链上的议价能力以及客户开拓能力，有望进一步扩大营收规模，优化生产成本并降低费用，实现“1+1>2”的规模经济效应。
2、现金收购公告显示，截至2020年12月31日南京开通全部股东权益账面价值为2,324.11万元，收益法评估值为12,840.00万元、相较账面价值增值
452.47%。请你公司补充披露以下情况：
（1）收益法估值测算的具体过程及主要参数，包括但不限于南京开通未来营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、净利润、折现率等预测现金流数据，并说明相关参数、假设的确定依据及其合理性。
【回复】
一、收益法估值测算的具体过程
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对本次收购标的公司100%股权进行了评估，评估方法为收益法和市场法。
收益法评估模型采用企业自由现金流模型。本次收益法评估预测期为2021年至2025年，永续期为2026年及以后年度。针对未来收益预测，标的公司结合行业资料、企业历史经营状况、管理层制定的发展规划等，签发了管理层盈利预
测。评估师对被评估企业盈利预测情况进行了必要的调查、分析、判断，经与被评估企业管理层多次讨论，由被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。
二、收益法估值主要参数、假设的确定依据及其合理性
（一）营业收入
标的公司最近三年营业收入情况如下：
| 项目\年份 | 单位 | 2018年A | 2019年A | 2020年A |
| 营业收入合计 | 万元 | 4,537.81 | 3,796.84 | 6,448.35 |
| 增长率 | 50.88% | -16.33% | 69.83% |
南京开通是一家以研发、生产和销售工业运动控制系统为主营业务的企业。标的公司生产的数控系统和工业自动化产品已开发了多个系列数十个品种，基本覆盖了机床工具行业各类数控车床、数控铣床、车铣复合机床、加工中心等领域，同时推出了各种专用控制系统，如：磨床控制系统、刨床控制系统、滚齿机控制系统、淬火机控制系统、锯片机控制系统等，产品的终端应用领域主要包括汽车、能源、冶金、交运等众多工业领域。经过多年的积极发展和不断积累，南京开通在运动控制系统领域构建出一定的核心竞争优势。凭借稳定的产品性能、先进的技术水平和优质的客户服务，南京开通已在下游机床制造企业、数控设备生产厂商中具备了一定的品牌认知度。近年来，南京开通营业收入总体保持增长趋势，近三年平均增长率为
34.80%，总收入从4,537.81万元增长至6,448.35万元，其中数控系统约占40%，伺服驱动约占60%。受整体经济形势影响，2019年国内数控机床产品销售需求有所下降，带动各主要数控装备生产厂商对数控系统的需求有所回落，受此影响标的公司2019年销售额较2018年有所下降。2020年由于标的公司新增广东亚数、广东数控等业务订单，订单数量及营收规模较往年增长较快。
截至目前，南京开通现有下游客户720多家，且规模仍将持续增长。标的公司产品已经形成一定市场影响力，依靠现有的生产能力、研发技术、品牌影响和市场规模，未来可以继续实现稳步增长，毛利率有望在现有水平上稳定略升。针
对标的公司2021年及以后的销售收入，此次测算按照销售数量、销售单价先维持一定增长比例，后续增长放缓后达到稳定状态进行确认。
综上，标的公司预测期内的营业收入预测情况如下：
| 项目\年份 | 单位 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入合计 | 万元 | 7,000.00 | 8,200.00 | 9,300.00 | 10,500.00 | 11,850.00 |
| 增长率 | 8.55% | 17.14% | 13.41% | 12.90% | 12.86% | |
| 数控系统 | 万元 | 2,900.00 | 3,300.00 | 3,800.00 | 4,200.00 | 4,740.00 |
| 增长率 | 12.45% | 13.79% | 15.15% | 10.53% | 12.86% | |
| 销售单价 | 元/套 | 4,425.19 | 4,425.19 | 4,425.19 | 4,425.19 | 4,425.19 |
| 增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 销售数量 | 万套 | 0.66 | 0.75 | 0.86 | 0.95 | 1.07 |
| 增长率 | 12.45% | 13.79% | 15.15% | 10.53% | 12.86% | |
| 伺服驱动 | 万元 | 4,100.00 | 4,900.00 | 5,500.00 | 6,300.00 | 7,110.00 |
| 增长率 | 5.96% | 19.51% | 12.24% | 14.55% | 12.86% | |
| 销售单价 | 元/套 | 2,566.00 | 2,566.00 | 2,566.00 | 2,566.00 | 2,566.00 |
| 增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 销售数量 | 万套 | 1.60 | 1.91 | 2.14 | 2.46 | 2.77 |
| 增长率 | 5.96% | 19.51% | 12.24% | 14.55% | 12.86% | |
| 合计销量 | 万套 | 2.25 | 2.66 | 3.00 | 3.40 | 3.84 |
（二）营业成本
标的公司最近三年营业成本及毛利率情况如下：
| 序号 | 项目\年份 | 单位 | 2018年A | 2019年A | 2020年A |
| 营业成本合计 | 万元 | 3,752.03 | 2,868.75 | 4,622.55 | |
| 综合毛利率 | 17.32% | 24.44% | 28.31% | ||
| I | 原材料 | 万元 | 3,331.12 | 2,546.93 | 4,189.84 |
| II | 工资薪酬 | 万元 | 218.91 | 167.38 | 162.60 |
| III | 制造费用 | 万元 | 202.00 | 154.44 | 270.10 |
标的公司营业成本构成主要包括外购材料硬件成本、人工成本、制造费用等，其中固定成本占比较小，大部分成本的变动趋势受销售收入影响，标的公司对各业务成本按照一定毛利率进行预测。
近年来，标的公司各项业务的毛利率水平稳步提升。南京开通目前处于稳定发展期，可能发生未来更多同类公司进入该行业领域，竞争日趋激烈导致毛利率水平下降的风险。与此同时，随着南京开通研发实力、技术水平和行业知名度的进一步提升，产品议价能力也将有所提高，对毛利率产生积极影响。总体而言，预测期内标的公司毛利率将维持历史平均水平并略有上升，保持相对平稳。综上，标的公司预测期内的营业成本及毛利率预测情况如下：
| 项目\年份 | 单位 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业成本合计 | 万元 | 4,976.77 | 5,842.07 | 6,577.00 | 7,298.19 | 8,225.29 |
| 综合毛利率 | 28.90% | 28.76% | 29.28% | 30.49% | 30.59% | |
| 原材料 | 万元 | 4,501.00 | 5,293.00 | 5,963.50 | 6,615.00 | 7,465.50 |
| 数控系统 | 1,508.00 | 1,716.00 | 1,976.00 | 2,142.00 | 2,417.40 | |
| 单位成本 | 元/套 | 2,301.10 | 2,301.10 | 2,301.10 | 2,256.85 | 2,256.85 |
| 伺服驱动 | 2,993.00 | 3,577.00 | 3,987.50 | 4,473.00 | 5,048.10 | |
| 单位成本 | 万元/套 | 1,873.18 | 1,873.18 | 1,860.35 | 1,821.86 | 1,821.86 |
| 工资薪酬 | 万元 | 183.31 | 205.84 | 230.01 | 256.20 | 284.53 |
| 占主营收入比例 | 2.62% | 2.51% | 2.47% | 2.44% | 2.40% | |
| 年平均用工数量 | 人 | 29.00 | 31.00 | 33.00 | 35.00 | 37.00 |
| 平均薪酬成本 | 5% | 6.32 | 6.64 | 6.97 | 7.32 | 7.69 |
| 制造费用 | 万元 | 292.46 | 343.23 | 383.49 | 426.99 | 475.26 |
| 折旧、摊销费 | 万元 | 26.18 | 33.39 | 33.39 | 33.39 | 33.39 |
| 机物料、低值品消耗 | 69.07 | 80.91 | 91.76 | 103.60 | 116.92 | |
| 电费 | 万元 | 4.98 | 5.76 | 6.39 | 7.11 | 7.88 |
| 加工费 | 万元 | 151.31 | 177.24 | 201.02 | 226.96 | 256.14 |
| 其他费用 | 万元 | 40.93 | 45.93 | 50.93 | 55.93 | 60.93 |
（三）销售费用、管理费用、研发费用
标的公司最近三年销售费用、管理费用、研发费用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 2018年A | 2019年A | 2020年A | |||
| 金额 （万元） | 占收入 比例 | 金额 （万元） | 占收入 比例 | 金额 （万元） | 占收入 比例 | ||
| 1 | 销售费用 | 55.01 | 1.21% | 197.54 | 5.20% | 225.89 | 3.50% |
| 2 | 管理费用 | 416.18 | 9.17% | 250.06 | 6.59% | 521.47 | 8.09% |
| 3 | 研发费用 | 110.21 | 2.43% | 217.68 | 5.73% | 309.82 | 4.80% |
| 合计 | 581.4 | 12.81% | 665.28 | 17.52% | 1,057.18 | 16.39% | |
注：2020年管理费用中包含282.50万元股份支付费用。
通过对销售费用、管理费用、研发费用中的各项费用明细进行分类，结合不同类型费用的发生特点、变动规律，按照费用与营业收入增长的匹配关系，采用不同的模型进行测算。其中：（1）职工薪酬类，根据企业对未来职工人员的规划，分别考虑职工人数的增长以及年薪的自然增长确定；（2）折旧摊销费用，该类费用占营业收入比例的变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测；（3）与企业的营业收入显著相关的费用，按照收入的固定比例测算；（4）其他费用：考虑一定的增长比例确定。综上，标的公司预测期内的销售费用、管理费用、研发费用预测情况如下：
| 项目\年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销售费用 | 269.70 | 315.94 | 358.32 | 404.55 | 456.57 |
| 占营业收入比例 | 3.85% | 3.85% | 3.85% | 3.85% | 3.85% |
| 管理费用 | 261.36 | 286.13 | 301.68 | 316.15 | 331.79 |
| 占营业收入比例 | 3.73% | 3.49% | 3.24% | 3.01% | 2.80% |
| 研发费用 | 418.71 | 464.57 | 508.54 | 535.43 | 564.08 |
| 占营业收入比例 | 5.98% | 5.67% | 5.47% | 5.10% | 4.76% |
（四）折现率
折现率采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定。
1、无风险报酬率：按最新的十年期银行间固定利率的国债收益率确定。经过计算，均值约为3.23%。
2、市场风险溢价MRP
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。
国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约0.65%。则：ERP=6.37%+0.65%=7.02%即目前中国股权市场风险溢价约为7.02%。
3、贝塔值
目前同花顺资讯公司是国内一家从事β值研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查机床设备行业可比公司的加权剔除财务杠杆调整值平均为0.8992。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股权价值确定。经过计算，该自身的D/E=0%。
计算得出评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8992。
4、企业特定风险ε的确定
企业特定风险调整系数为待估值企业与可比公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面的优劣势差异，通过对影响企业整体价值的个别风险因素，如政策风险、市场风险、人才风险、财务风险等进行分析，并加以综合确定。
（1）市场风险是指受商业周期影响的风险、市场狭小的风险、依赖非正常垄断收入的风险、竞争风险、关联方业务风险等。该企业受到经济形势等因素的影响，具有一定的市场风险。
（2）人才风险是指对核心管理或技术开发骨干的依赖程度，以及技术人员流失的风险、核心技术依赖他人的风险等。标的企业对骨干人员具有一定依赖。
（3）财务风险是指关于投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、债务及其结构的风险等。标的公司所处行业对资金的依赖程度一般。
综上，标的企业特定风险ε值为2.5%。
5、折现率计算
=12%。
（五）主要假设
本次收益法评估对公司未来的收益预测，建立在评估一般假设和基础假设的前提下。除此以外，针对收益法测算的特别假设如下：
1、被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3、未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
5、假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
截至评估基准日，本次资产评估报告的评估结论在上述假设条件下均成立。
综上，此次收益法估值测算主要相关参数和假设的确定均具备合理性。
三、收益法估值结果
标的公司收益法估值测算过程及估值结果如下：
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项目（单位：万元）
| 项目 （单位：万元） | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 及以后 |
| 一、营业收入 | 7,000.00 | 8,200.00 | 9,300.00 | 10,500.00 | 11,850.00 | 11,850.00 | 11,850.00 |
| 减：营业成本 | 4,976.77 | 5,842.07 | 6,577.00 | 7,298.19 | 8,225.29 | 8,225.29 | 8,225.29 |
| 税金及附加 | 40.91 | 47.48 | 53.65 | 61.64 | 68.82 | 68.82 | 68.82 |
| 销售费用 | 269.70 | 315.94 | 358.32 | 404.55 | 456.57 | 456.57 | 456.57 |
| 管理费用 | 261.36 | 286.13 | 301.68 | 316.15 | 331.79 | 331.79 | 331.79 |
| 研发费用 | 418.71 | 464.57 | 508.54 | 535.43 | 564.08 | 564.08 | 564.08 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 二、营业利润 | 1,032.55 | 1,243.82 | 1,500.81 | 1,884.04 | 2,203.45 | 2,203.45 | 2,203.45 | |
| 三、利润总额 | 1,032.55 | 1,243.82 | 1,500.81 | 1,884.04 | 2,203.45 | 2,203.45 | 2,203.45 | |
| 减：所得税 | 208.18 | 255.59 | 314.64 | 407.35 | 483.92 | 483.92 | 483.92 | |
| 四、净利润 | 824.37 | 988.23 | 1,186.17 | 1,476.69 | 1,719.53 | 1,719.53 | 1,719.53 | |
| 加：折旧和摊销 | 111.63 | 118.84 | 118.84 | 118.84 | 118.84 | 118.84 | 118.84 | |
| 减：资本性支出 | 211.63 | 118.84 | 118.84 | 118.84 | 118.84 | 118.84 | 118.84 | |
| 减：营运资本增加 | 23.15 | 174.44 | 156.63 | 164.85 | 192.13 | 0.00 | 0.00 | |
| 五、股权自由现金流 | 701.22 | 813.79 | 1,029.54 | 1,311.84 | 1,527.40 | 1,719.53 | 1,719.53 | |
| 加：税后的付息债务利息 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 六、企业自由现金流 | 701.22 | 813.79 | 1,029.54 | 1,311.84 | 1,527.40 | 1,719.53 | 1,719.53 | |
| 折现率 | 12.0% | 12.0% | 12.0% | 12.0% | 12.0% | 12.0% | 12.0% | |
| 折现期（月） | 6.0 | 18.00 | 30.00 | 42.00 | 54.00 | 66.00 | ||
| 折现系数 | 0.9449 | 0.8437 | 0.7533 | 0.6726 | 0.6005 | 0.5362 | 4.4683 | |
| 七、收益现值 | 662.58 | 686.59 | 775.55 | 882.34 | 917.20 | 922.01 | 7,683.38 | |
| 经营性资产价值 | 12,529.65 | |||||||
| 基准日非经营性资产评估值 | 309.23 | 溢余资产评估值 | 0.00 | |||||
| 企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） | 12,838.90 | |||||||
| 付息债务 | 0.00 | 股东全部权益价值评估值 | 12,840.00 | |||||
综上，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》，于评估基准日，收益法评估值为12,840.00万元。
（2）结合南京开通历史经营情况、客户情况、行业特点、持续经营能力、经营风险、同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等，对其评估结果的公允性、合理性进行分析，并说明评估增值率较高的原因及合理性。
【回复】
一、南京开通历史经营情况、客户情况、行业特点、持续经营能力、经营风险、同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况
（一）历史经营情况
近年来，南京开通营业收入总体保持增长趋势，近三年平均增长率为
34.80%，总收入从4,537.81万元增长至6,448.35万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京开通2020年度审计报告（容诚审字【2021】200Z0011号）显示，标的公司截至2020年12月31日的资产总额为4,077.80万元，负债总额为1,753.69万元，净资产为2,324.11万元；标的公司2020年度实现营业收入6,448.35万元，净利润474.92万元，其中当期确认一次性股份支付费用282.50万元，剔除股份支付费用影响后的净利润为
757.42万元，因此标的公司历史经营情况较好。
（二）客户情况
关于“客户情况”的具体分析详见本回复第1题“二、标的公司的主营业务、核心竞争力、技术储备、行业前景、主要客户及市场占有率”之“（五）标的公司的主要客户及市场占有率”。
（三）行业特点
关于“行业特点”的具体分析详见本回复第1题“二、标的公司的主营业务、核心竞争力、技术储备、行业前景、主要客户及市场占有率”之“（四）标的公司的行业前景”。
（四）持续经营能力
标的公司主要从事工业运动控制系统的研发、生产和销售业务，产品主要应用于各类数控车床、数控铣床、车铣复合机床、加工中心等，终端应用领域主要包括汽车、能源、冶金、交运等众多工业领域。凭借稳定的产品性能、先进的技术水平和优质的客户服务，南京开通已在下游机床制造企业、数控设备生产厂商中具备了一定的品牌认知度。标的公司经营情况良好，目前已培育形成了一批长期稳定的客户资源，客户优质且回款能力强。
受益于国内产业升级、设备制造业产品结构调整、机械设备自动化水平提高和产品应用领域的不断扩大，加之细分行业的国家政策支持，我国工业运动控制系统作为智能制造装备产业的核心部件，其市场应用范围将不断扩大，行业市场容量持续增长。根据Interact Analysis出具的运动控制市场研究报告，2019年至2023年，国内运动控制市场有望继续保持较快增速，预计年复合增长率为6.7％。受益于此，标的公司未来仍具备持续稳定的发展空间。
综上，标的公司整体持续经营能力稳定。
（五）经营风险
近年来，伴随着行业的整体发展，国内运动控制系统制造企业间的竞争有所加剧。在高端运动控制领域，国外大型先进企业凭借技术及品牌优势长期保持着领先地位；在中低端运动控制领域，一批国内优秀企业通过技术积累、专研细分行业实现对技术和市场的积极突破，企业数量增加迅速，加剧了国内市场的整体竞争状态。
南京开通聚焦于工业运动控制产品的发展方向，在相对传统且量大面广的下游车铣市场深耕多年，具备较好的产品积累和客户资源。近年来，标的公司持续加大研发投入，提升技术实力和创新水平，产品的可靠性、实用性和性价比稳步提高，在行业内具备一定品牌知名度和市场竞争力，不存在显著的重大经营风险。
同时，公司已在《关于现金收购南京开通自动化技术有限公司100%股权的公告》中披露“宏观经济波动的风险”、“管理团队及核心技术人员流失的风险”、“新产品研发的风险”等和标的公司生产经营存在相关性的风险因素。
（六）同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况
本次采用收益法对被评估对象在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，得出评估结果为12,840.00万元，对应2020年度静态PE倍数为16.95倍（剔除股份支付的影响），对应业绩承诺期（2021-2023年净利润不低于3,000万元）动态平均PE倍数为12.84倍。
本次市场法评估选取了与被评估对象所属行业、业务类型相近的四家上市公司，分别为海天精工（601882.SH）、日发精机（002520.SZ）、华中数控（300161.SZ）、
汇川技术（300214.SZ）。经查询，四家上市公司于评估基准日的PE倍数分别为
53.76倍、38.95倍、65.84倍、74.57倍。考虑非流通性折扣因素后，对比同行业可比上市公司的情况，本次交易收购静态PE和承诺期动态平均PE倍数均在合理范围。
综上，标的公司所处的行业发展稳定，市场前景较好，同时标的公司具备稳定的客户基础，发展状况良好，未来业绩增长可持续，不存在显著经营风险。本次评估预测综合考虑了政策环境、市场前景、竞争优势、经营状况等因素，预测的收入增长率、毛利率等参数较为合理。与同行业可比上市公司估值情况相比，本次交易收购定价在合理范围。评估结果具有公允性和合理性。
二、评估增值率较高的原因及合理性
标的公司评估增值率较高，主要是由于南京开通净资产主要由实收股东资本和留存收益构成，净资产规模较小，导致收益法评估的评估增值率较高。此外南京开通所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资产以外，还包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
南京开通账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。综上，南京开通评估增值率较高具有合理性。
（3）对比南京开通历次增资及股权转让的估值与本次交易的评估值，说明其中存在的差异及合理性。
【回复】
标的公司历次增资及股权转让情况如下：
| 序号 | 事项 | 时间 | 受让方 / 出资方 | 转让方 | 金额 | 作价 | 对应估值 |
| 1 | 设立 | 2006/10 | 石桂兰 | - | 51万元 | 1元/注册资本 | 51万元 |
| 2 | 股权转让 | 2011/1 | 高茂刚、赵东、步飞军、王杰 | 石桂兰 | 51万元 | 1元/注册资本 | 51万元 |
| 3 | 增资 | 2011/4 | 高茂刚、赵东、步飞军、王杰 | - | 150万元 | 1元/注册资本 | 201万元 |
| 4 | 增资 | 2016/11 | 高茂刚、赵东、步飞军、王杰 | - | 999万元 | 1元/注册资本 | 1,200万元 |
| 5 | 股权转让 | 2018/10 | 南京通元达管理咨询有限公司（有限合伙）、南京开寅元管理咨询有限公司（有限合伙） | 高茂刚、赵东、步飞军、王杰 | 1,200万元 | 1元/注册资本 | 1,200万元 |
| 6 | 股权转让 | 2020/10 | 高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟、朱昱霖 | 南京通元达管理咨询有限公司（有限合伙）/南京开寅元管理咨询有限公司（有限合伙） | 1,200万元 | 1元/注册资本 | 1,200万元 |
标的公司历次增资及股权转让作价均为1元/注册资本，所涉及对象均为内部人员或持股平台，不涉及对外部机构或个人情况；尤其是2016年以来，标的公司注册资本未发生变化。其中，最近3年股权转让作价的具体情况说明如下：
1、2018年10月股权转让
2018年10月22日，南京开通股东会做出决议：同意高茂刚将其持有南京开通33%出资额、赵东将其持有南京开通30%出资额、步飞军将其持有南京开通17%出资额分别以396万元、360万元、204万元转让给南京通元达管理咨询有限公司（有限合伙）（以下简称“南京通元达”）；同意步飞军将其持有南京开通5%出资额、王杰将其持有南京开通15%出资额分别以60万元、180万元转让给南京开寅元管理咨询有限公司（有限合伙）（以下简称“南京开寅元”）。
2018年12月17日，南京开通在南京市江宁区市场监督管理局办理了工商变更登记并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
该次转让作价1元/注册资本，系原股东（高茂刚、赵东、步飞军、王杰）将股权全部转让给南京通元达、南京开寅元，其中南京通元达系标的公司管理层（高茂刚、赵东、步飞军）持股平台，南京开寅元系标的公司员工持股平台，因此该次转让系自然人股东转让给持股平台以及对员工股权激励之目的，因此该次
转让作价和本次收购作价不具有可比性。
2、2020年10月股权转让
2020年10月15日，南京开通股东会做出决议：同意将持股平台持有的出资额还原至个人直接持有，并同时新增江燕、赵丽和朱昱霖三名个人员工股东。具体情况如下：南京通元达将其持有南京开通32.72 %出资额转让给高茂刚、
26.81%出资额转让给赵东、20.47%出资额转让给步飞军；南京开寅元将其持有南京开通5.00%出资额转让给王杰、4.00%出资额转让给雷亮、2.00%出资额转让给李新玲、1.50%出资额转让给赵东、1.00%出资额转让给江燕、1.00%出资额转让给马云、1.00%出资额转让给韩敏振、1.00%出资额转让给肖之鹏、1.00%出资额转让给徐顺军、1.00%出资额转让给赵丽、0.50%出资额转让给龚书娟、0.50%出资额转让给王素娟、0.50%出资额转让给朱昱霖。
2020年10月19日，南京开通在南京市江宁区市场监督管理局办理了工商变更登记并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
该次转让作价1元/注册资本，系原股东（南京通元达、南京开寅元）将股权全部转让给相关自然人股东，其中部分为持股平台持有的出资额还原至个人直接持有，部分为新增员工股权激励，因此该次转让作价和本次收购作价不具有可比性。
（4）测算本次收购完成后形成的商誉金额，并充分提示商誉减值对未来年度业绩影响的相关风险。
【回复】
根据企业会计准则的规定，本次收购确认的商誉金额为合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。按照本次收购作价12,500万元、标的公司在2020年12月31日经审计的净资产金额2,324.11万元初步测算，本次收购将确认商誉10,175.89万元。
公司已在《关于现金收购南京开通自动化技术有限公司100%股权的公告》
中披露商誉减值相关风险：
“（2）本次交易形成的商誉减值风险根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。本公司提请投资者注意相关风险。”
3、交易对方承诺南京开通自2021年1月1日至2023年12月31日内实现的净利润累计不低于3000万元，补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部对价的100%与交易基准日南京开通净资产的差额。据测算，补偿义务人累计补偿金额不超过10,175.89万元。预案及现金收购公告披露的财务数据显示，南京开通2018年至2020年净利润分别为83.92万元、267.21万元、474.92万元。请你公司补充披露以下情况：
（1）结合南京开通在手订单数、历史业绩情况、行业发展情况、市场份额、市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的可实现性。
【回复】
一、业务及订单保持增长，历史经营业绩良好，为标的公司实现业绩承诺奠定了较好的基础
南京开通的销售模式以直销为主，主要客户相对稳定。为进一步集中优势和紧密客户关系，目标公司已在浙江、江苏、山东、河南等多个主要销售区域委派有业务和技术人员开展支持性工作，拉近与客户的距离，更好地为客户提供服务。南京开通一般与客户签署框架协议，除按客户具体订单组织生产外，标的公司还会结合销售情况及业务员反馈，预先制定产品生产计划，提高生产效率。由于整
体运营和生产效率较高，从客户下单至发货时间一般1-2天，因此通常不涉及较长周期的在手订单。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京开通2020年度审计报告（容诚审字【2021】200Z0011号）显示，标的公司截至2020年12月31日的资产总额为4,077.80万元，负债总额为1,753.69万元，净资产为2,324.11万元；标的公司2020年度实现营业收入6,448.35万元，净利润474.92万元，其中当期确认一次性股份支付费用282.50万元，剔除股份支付费用影响后的净利润为
757.42万元，因此标的公司历史经营情况较好。
虽然受到新冠疫情影响，但标的公司整体经营业绩同比仍实现较大幅度的增长，主要系：其一，标的公司持续加大研发投入，主营工业运动控制系统产品自2019年下半年开始在控制精度、产品稳定性等方面实现了性能升级和技术改善，经过客户试用充分验证，并配合积极市场开拓，新开发广东亚数、广东数控等优质客户订单，共同导致标的公司2020年订单数量和销售规模得到显著提升；其二，标的公司于2019年搬迁至现有厂房，车间面积和生产条件均得到较大改善，同时对配套生产工艺进行改造升级，不良品率进一步降低，产品生产效率得到显著提升；其三，由于疫情防控措施执行到位，标的公司于2020年2月下旬即开始逐步恢复生产，疫情未对生产销售造成重大不利影响。
综上，基于良好的技术及产品优势，标的公司的业务和订单规模保持增长，2020年度整体经营业绩良好，为实现业绩承诺奠定了较好的基础
二、所处行业发展空间充分，标的公司具备良好的市场竞争优势和细分市场占有率，为标的公司实现业绩承诺提供进一步的保障
关于“市场竞争优势”、“行业发展情况”、“市场份额”的具体分析详见本回复第1题“二、标的公司的主营业务、核心竞争力、技术储备、行业前景、主要客户及市场占有率”之“（二）、标的公司的核心竞争力”、“（四）标的公司的行业前景”、“（五）标的公司的主要客户及市场占有率”。
其一，南京开通是一家以研发、生产和销售工业运动控制系统为主营业务的企业，其产品主要应用于各类数控车床、数控铣床、车铣复合机床、加工中心等，
终端应用领域主要包括汽车、能源、冶金、交运等众多工业领域。标的公司所属的工业运动控制系统行业以及下游数控机床行业均拥有充分的发展空间，为标的公司实现业绩承诺提供了坚实的外部基础。其二，经过多年的积极发展与不断积累，南京开通凭借其丰富的产品结构、优质的技术研发能力和良好稳定的客户关系，在运动控制系统行业构建出一定的自身业务优势，在细分市场领域中也已具备了一定的市场占有率，为标的公司实现业绩承诺提供了良好的保障。
（2）结合业绩承诺方的财务状况和自身实力，说明相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施。【回复】
一、结合业绩承诺方的财务状况和自身实力，说明相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险
（一）业绩承诺的相关约定以及业绩承诺方的履约能力
根据本次交易各方签署的《关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易的交易对方承诺，标的公司自2021年1月1日至2023年12月31日内（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润累计不低于人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）。补偿义务人将以其自有或自筹现金方式完成业绩补偿，补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部对价的100%与本次交易基准日标的公司净资产的差额。
本次交易对方作为补偿义务人，若业绩承诺期内经审计净利润未达承诺业绩，补偿义务人将以现金对公司进行补偿。业绩承诺方具有较强的履约能力，具体说明如下：
其一，补偿义务人通过本次交易所获得的交易对价足以覆盖其业绩补偿责任，且本次交易对价分期支付、未支付的交易对价可扣除相应价业绩补偿款的相
关安排，能够为确保交易对方履行业绩补偿义务约定提供进一步保障（具体分析见本小问“二、当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿义务的保障措施”）；其二，补偿义务人在各自多年工作过程中积累了一定的个人财产，且补偿义务人个人信用状况良好，均不属于失信被执行人、均不存在大额到期未偿还的负债，能够进一步增强其履约能力。
综上所述，业绩承诺方的履约能力较强。
（二）业绩承诺方履约能力相关风险
公司已在《关于现金收购南京开通自动化技术有限公司100%股权的公告》中披露业绩承诺方履约能力相关风险：
“（1）标的公司经营业绩波动、无法实现承诺业绩的风险
根据公司与交易对方签署的《关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让协议》，本次交易对方承诺标的公司自2021年-2023年内实现的净利润累计不低于3,000万元，否则将对上市公司进行业绩补偿。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现；如果交易对方无法按照约定对公司进行业绩补偿，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本公司提请投资者注意相关风险。”
二、当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿义务的保障措施
公司与交易对方就本次交易所签订的《股权转让协议》中，就交易对方触发补偿义务时的补偿措施进行了明确约定，并明确公司未支付的交易对价可扣除相应价款，同时明确约定了对方的违约责任和争议解决方式。因此，上市公司已就交易对方履行业绩补偿义务采取了具体的保障措施。具体如下：
（一）协议已明确追偿措施
公司与交易对方就本次交易所签订的《股权转让协议》第4.2-4.5条对业绩
补偿义务作出了明确的追偿措施，具体内容如下：
“各方确认，本次交易实施完毕后，如果标的公司自2021年1月1日至2023年12月31日内实现的累计净利润未达到人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）的，则补偿义务人需补偿的金额＝（3000万元－考核期累计净利润）÷3000万元×
1.25亿元。
如果标的公司业绩承诺期内同时满足以下条件，则前述净利润需根据以下公式调整：调整后净利润＝调整前净利润×[1－（承诺期末应收账款占主营业务收入的比例－20%）]。2021、2022年不做调整，仅调整2023年。
（1）2023年应收账款占主营业务收入的比例超过20%。2023年应收账款占主营业务收入的比例＝[（2023年初应收账款余额+2023年末应收账款余额）÷2]÷2023年当期主营业务收入。
（2）以销售收入实际到账回款金额作为主营业务收入计算净利润，净利润累计低于人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）。到账回款的定义是客户支付的已经交付的产品的货款，包含银行转账，现金和银行承兑汇票。
甲方（上市公司）将聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺期业绩承诺的实现情况出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺期业绩承诺的实现情况以《专项审核报告》所载为准。
各方确认，乙方各方（交易对方）均需承担此情形下的补偿义务。甲方有权选择要求乙方高茂刚、赵东、步飞军作为优先补偿责任人对甲方进行全部业绩补偿，也有权选择按支付比例向乙方各方追偿该等业绩补偿。”
因此，上述触发补偿义务的追偿措施明确、具体，为交易对方按照协议约定履行业绩补偿义务明确要求。
（二）交易对价分期支付、未支付的交易对价可扣除业绩补偿款的相关安排，能够为确保交易对方履行业绩补偿义务提供进一步保障
《股权转让协议》第3.2条约定了本次交易的对价支付方式，具体如下：
“……甲方应在标的公司2023年度审计报告出具日或标的公司《专项审核
报告》出具日中孰晚时间点后五（5）个工作日内向乙方各方按照其所持标的公司股权比例支付第五笔价款合计叁仟万元（RMB30,000,000元），除非触发本协议第四条约定的业绩补偿义务，在该情况下甲方尚有交易对价未支付给乙方各方的，甲方有权自该等未支付交易对价中扣除相应价款作为业绩补偿款。”
根据上述约定，标的公司2023年度审计报告、标的公司《专项审核报告》出具之前，公司尚留有第五笔价款3,000万元（占收购对价的24%）未支付，且公司有权自该等未支付交易对价中扣除相应价款作为业绩补偿款。如果标的公司2021-2023年实际实现净利润达到76%（即2,280万元），则第五笔价款能够完全覆盖潜在的业绩补偿款义务，能够对公司提供进一步保障。
因此，上述关于未支付交易对价的尾款可在触发业绩补偿义务时扣除相应价款，能够进一步保障交易对方履行相应的业绩补偿义务。
（三）协议已明确约定违约责任
《股权转让协议》第15.1条约定了违反协议项下义务的违约责任，具体如下：
“任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。”
上述关于违反协议项下义务的违约责任明确，若交易对方未按照协议约定履行业绩补偿义务，则上市公司有权按照违约责任条款向交易对方主张因该违约而产生的直接及间接损失、损害、费用和责任。
（四）协议已明确约定争议解决方式
《股权转让协议》第17.2条约定了协议项下的争议解决方式，具体如下：
“凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任意一方均有权将争议提交甲方住所地人民法院审理。”
因此，上述关于协议双方争议的解决方式明确，上市公司就交易对方未履行
业绩补偿义务有权向其住所地法院提起诉讼。综上，综合标的公司的经营情况、收购股权比例和支付款项安排，此次确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施具有可行性。
（3）本次交易的业绩补偿不能完全覆盖公司已支付的全部股权对价的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。
【回复】
一、本次交易的业绩补偿不能完全覆盖公司已支付的全部股权对价的原因
本次交易中，补偿义务人将以其自有或自筹现金方式完成业绩补偿，补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部对价的100%与本次交易基准日标的公司净资产的差额。根据会计师出具的《审计报告》，本次交易基准日标的公司净资产金额为23,241,077.96元，因此补偿义务人累计补偿金额不超过101,758,922.04元，业绩补偿覆盖比例达到81.41%。
本次交易未按照交易总额设置业绩补偿安排的原因如下：
1、本次收购不属于相关法律法规规定强制要求业绩承诺的情形，因此相关业绩承诺系交易双方通过市场化谈判最终协商确定，业绩承诺系保护上市公司以及全体股东利益的额外保障措施；
2、标的公司截至基准日2020年12月31日的净资产2,324.11万元系标的公司股东历史出资投入（合计1,200万元）以及通过多年盈利积累的未分配利润，本次收购完成后能够有效增厚上市公司净资产，因此交易对方未对该部分金额进行业绩补偿承诺；
3、本次收购交易作价较为合理、具有估值优势：本次收购作价1.25亿元，对应2020年度静态PE倍数为16.50倍（剔除股份支付的影响），对应业绩承诺期（2021-2023年净利润不低于3,000万元）动态平均PE倍数为12.50倍。
二、本次收购业绩承诺的相关安排不存在损害上市公司利益的情形
（一）本次收购不属于相关法律法规规定强制要求业绩承诺的情形根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。因此，本次收购不属于相关法律法规规定强制要求业绩承诺的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次收购中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此，即使参照重大资产重组的相关要求，本次收购亦不属于相关法律法规规定强制要求业绩承诺的情形。
（二）本次交易相关业绩承诺系交易双方通过市场化谈判最终协商确定，业绩承诺系保护上市公司以及全体股东利益的额外保障措施标的公司聚焦于工业运动控制产品的发展方向，在相对传统且量大面广的下游车铣市场深耕多年，具备较好的产品积累和客户资源，产品的性能稳定且技术较为先进，在行业内具备一定品牌知名度和市场竞争力。本次收购交易对方不属于上市公司关联方，本次收购相关安排系交易双方基于市场化原则进行商业谈判后最终协商确定。为了充分维护上市公司以及全体股东利益，经过商业谈判，本次交易对方愿意承担业绩补偿责任，业绩补偿覆盖比例达到81.41%。本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方根据不同的业绩完成情况以现金的方式进行补偿，承诺业绩情况根据资产评估预测期实现利润情况设定，具有商业合理性，能够为保护上市公司以及全体股东利益提供良好的额外保障。
（三）本次交易业绩承诺在收购对价基础上扣减了标的公司净资产金额，具有合理性，不会损害公司利益
本次交易中，补偿义务人将以其自有或自筹现金方式完成业绩补偿，补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部对价的100%与本次交易基准日标的公司
净资产的差额。一方面，标的公司截至基准日2020年12月31日的净资产2,324.11万元系标的公司股东历史出资投入（合计1,200万元）以及通过多年盈利积累的未分配利润，本次收购完成后能够有效增厚上市公司净资产，因此交易对方未对该部分金额进行业绩补偿承诺。
另一方面，根据企业会计准则的规定，本次收购确认的商誉金额为合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。按照本次收购作价12,500万元、标的公司在2020年12月31日经审计的净资产金额2,324.11万元初步测算，本次收购将确认商誉10,175.89万元。如果因为标的公司未来业绩未达预期而需要计提商誉减值，本次收购业绩补偿款能够覆盖商誉减值金额。
综上，本次交易业绩承诺在收购对价基础上扣减了标的公司净资产金额，具有合理性，不会损害公司利益。
4、请你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所和评估机构等中介机构说明在你公司重大资产重组期间开展工作的具体情况，并说明标的公司经营情况、财务数据真实性、交易方案合规性等方面是否存在异常。
【回复】
一、重大资产重组期间开展工作的具体情况
（一）公司在重大资产重组期间开展工作的具体情况
1、筹划及初步尽调
2020年10月20日，公司相关经办人员与标的公司相关经办人员召开会议，商议洽谈、探讨初步合作意向。
2020年10月下旬，公司委托常年合作的会计师（容诚会计师事务所（特殊
普通合伙））和律师（北京市君合律师事务所）对标的公司进行初步尽职调查。
2、收购方案达成初步意向，召开董事会并披露重组预案
2020年11月上旬，会计师和律师完成初步尽职调查，并向公司汇报初步尽职调查成果及相关建议；同时，公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次收购评估机构，公司拟聘请光大证券股份有限公司担任本次收购独立财务顾问、但未确定具体合作事宜、亦未签订独立财务顾问协议。
考虑到保密压力，公司尽快召开了首次董事会并披露《重组预案》。2020年11月16日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表了同意意见。同日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“《重组预案》”），并与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
3、具体协商收购方案，准备审计、评估工作
2020年11月至12月，公司和标的公司就收购方案（估值、业绩承诺金额、支付方式等）的具体安排进行了持续的磋商；同时，标的公司在会计师、评估机构的指导下，为审计、评估工作进行了提前的准备。
2020年12月下旬，为了保障财务报表的有效期、尽量避免后续需要加审一期的可能性，从而提高本次收购的效率、降低相关收购成本，公司决定以2020年12月31日为本次收购的审计、评估基准日。
4、继续磋商收购方案，执行审计、评估工作
2021年1月初至1月下旬，公司和标的公司就收购方案（估值、业绩补偿安排、支付方式等）的具体安排继续进行磋商；同时，会计师、评估机构陆续进场，正式开展审计、评估工作，并最终出具《审计报告》及《评估报告》。
5、确定最终收购方案（终止重组、改为现金收购），召开董事会并披露相关公告
2021年1月下旬，经过审慎考虑、并与交易各方充分协商，公司拟将本次收购支付方式由“发行股份及支付现金”变更为“全部支付现金”，估值、业绩承诺金额等其他核心条款相较《重组预案》披露情况保持不变；2021年1月26日，公司发出董事会通知，审议终止重组、改为现金收购等相关议案。
2021年1月29日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购股权的议案》、《关于现金收购南京开通自动化技术有限公司100%股权的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表了同意意见。同日，公司披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购股权的公告》、《关于现金收购南京开通自动化技术有限公司100%股权的公告》，并与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》、《关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让协议》。
6、本次收购过程中未聘请独立财务顾问的原因
（1）考虑到保密压力，且为了及时履行信息披露义务，公司和交易各方就收购方案达成初步意向后立即召开首次董事会并披露《重组预案》，并在披露《重组预案》到本次重组终止前关于具体收购条款进行了持续谈判；同时，公司和光大证券就聘请其担任独立财务顾问的合作进行了多次磋商，未签订独立财务顾问协议；
（2）本次重组终止、并变更为现金收购后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次现金收购不构成重大资产重组、不属于上市公司需要聘请独立财务顾问的情形，因此为了节约中介机构费用、提高收购效率，公司本次现金收购最终未聘请独立财务顾问。
（二）会计师在重大资产重组期间开展工作的具体情况
（一）本所（指“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”，下同）项目组于2020年10月28日—2020年11月8日对南京开通开展现场尽职调查工作，在现场尽职调查期间，项目组对公司董事长、生产仓储部、采购部、销售部、财务部负责人进行访谈，了解南京开通的公司概况、业务、财务、工薪和关联交易等情
况，具体如下：
1.了解南京开通的基本情况、历史沿革、股权架构、组织结构等；
2.了解南京开通的业务包括采购、生产仓储和销售情况，并了解相关的内部控制制度和执行情况；
3.了解南京开通的主要资产、研发流程和关联交易情况；
4.对南京开通的主要供应商和客户情况进行全面了解，并对部分供应商及客户进行访问；
5.初步分析南京开通的财务状况、盈利能力等。
项目组在尽职调查期间主要针对南京开通的财务问题进行梳理，提出相应的解决方案，并初步拟定具体审计计划。
（二）本所项目组于2021年1月3日—2021年1月20日对南京开通开展审计工作，在现场审计期间项目组对南京开通主要内部控制环节进行了穿行测试，对各业务循环和会计科目进行审计，实施的审计程序包括访谈、询问、函证、盘点、重新计算、观察、检查等工作，具体如下：
1.取得了2020年度全部银行对账单、2020年度银行开户清单及信用报告进行检查；
2.取得了2020年度应收票据台账进行检查并函证；
3.对存货执行监盘和抽盘程序，了解生产流程、成本核算方法、人工成本和制造费用分摊方法并重新计算；
4.对主要客户和供应商2020年末余额和2020年度销售、采购发生额进行函证，检查了主要客户和供应商的合同、工商信息、前后期变动情况、周转率等，对客户和供应商的交易流水回单进行检查；
5. 重新测算了2020年固定资产折旧，检查了最新年检的车辆行驶证复印件，盘点了主要的固定资产；
6.检查南京开通2020年度新增个人股东的相关资料，重新测算了股份支付
的金额；
7.了解南京开通收入模式、收入确认依据和收入确认时点，取得2020年度按客户划分的收入明细并抽查了收入确认依据关键单据、销售订单、快递单和签收单；
8.了解南京开通期间费用的构成情况，并查看相关资料；
9.了解南京开通营业外收入、营业外支出情况并查看相关资料。
项目组在现场审计期间执行了恰当的审计程序，获取了充分的审计资料，在经过内部三级复核及独立质控复核并获取足够比例的回函后，出具了审计报告。
（三）评估机构在重大资产重组期间开展工作的具体情况
上海东洲资产评估有限公司于2020年11月接受上海维宏电子科技股份有限公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对上海维宏电子科技股份有限公司拟收购南京开通自动化技术有限公司股权所涉及的南京开通自动化技术有限公司股东全部权益于2020年12月31日的市场价值进行了评估。评估过程主要分为四个阶段：评估准备阶段、现场评估阶段、评估结论汇总阶段、编制提交报告阶段。具体如下：
（一）评估准备阶段（2020年11月-12月）
1. 我们（指“上海东洲资产评估有限公司”，下同）接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、评估基准日等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。
2. 配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二）现场评估阶段（2021年1月）
根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2020年1月中旬至1月下旬。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：
1. 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：
（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，分析拟定各类资产的具体评估方法；
（6）对所涉及到的无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；
（7）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。
2. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：
（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和
成本费用明细表等财务信息数据；
（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险等；
（7）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性；
（8）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况；
（三）评估结论汇总阶段（2021年1月）
对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
（四）编制提交报告阶段（2021年1月）
在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
二、标的公司经营情况、财务数据真实性、交易方案合规性等方面不存在异常
（一）标的公司经营情况、财务数据真实性
公司已聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京开通2020年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]200Z0011号）。
公司已聘请具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对截至2020年12月31日南京开通全部股东权益进行评估，并出具了《评估报告》（东洲评报字【2021】第0161号）。
针对本次《关注函》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳证券交易所对上海维宏电子科技股份有限公司的关注函的相关说明》，并发表如下核查意见：“我们根据中国注册会计师审计准则规定，对南京开通2020年度财务报表执行了恰当审计程序，并获取了充分审计证据，我们认为，南京开通2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京开通2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。”
针对本次《关注函》，上海东洲资产评估有限公司出具了《关于对上海维宏电子科技股份有限公司的关注函》，并发表了如下核查意见：“根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则，执行了必要的评估程序后认为：
1、此次委估的资产账、实、表相符，不存在错报、漏报的情况，也不存在盘亏、盘盈情况。资产核实结果与账面记录不存在明显的差异。
2、对管理层根据历史经营情况及企业制定的发展规划，编制的管理层盈利预测，进行了必要的调查、分析、判断，并与企业管理层多次讨论，经企业进一步修正、完善后的企业盈利预测具备合理性。”
综上，标的公司经营情况、财务数据真实性方面不存在异常。
（二）交易方案合规性
1、本次交易过程中按照有关法律法规履行了相关决议程序及信息披露义务
2020年11月16日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表了同意意见。同日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“《重组预案》”），并与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2021年1月29日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购股权的议案》、《关于现金收购南京开通自动化技术有限公司100%股权的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表了同意意见。同日，公司披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购股权的公告》、《关于现金收购南京开通自动化技术有限公司100%股权的公告》，并与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》、《关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让协议》。由于本次重组最终终止、并变更为现金收购，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次现金收购不属于上市公司需要聘请独立财务顾问的情形，因此为了节约中介机构费用、提高收购效率，公司本次收购未聘请独立财务顾问。
2、根据有关法律法规，本次收购不属于强制要求审计、评估的情形，但为了保护公司及全体股东利益，公司主动聘请审计、评估机构并出具相关报告
本次收购成交金额以及标的公司经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润和上市公司经审计的相关财务指标的对比情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 标的公司2020年度 /2020年12月31日 | 项目 （单位：万元） | 上市公司2019年度 /2019年12月31日 | 占比 |
| 总资产 | 4,077.80 | 总资产 | 60,643.40 | 6.72% |
| 成交金额 | 12,500.00 | 20.61% | ||
| 净资产 | 2,324.11 | 净资产 | 53,600.01 | 4.34% |
| 成交金额 | 12,500.00 | 23.32% | ||
| 营业收入 | 6,448.35 | 营业收入 | 19,134.96 | 33.70% |
| 净利润 | 474.92 | 净利润 | 6,586.78 | 7.21% |
注：净资产指归属于母公司股东的净资产，净利润指归属于母公司股东的净利润。本次收购成交金额以及标的公司经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润占上市公司经审计的相关财务指标的比例均未达到50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成重大资产重组，且本次收购相关议案属于董事会决策权限内、无需提交公司股东大会审议。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.3规定：
“上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条规定：
“交易标的为公司股权且达到本规则第7.1.3条规定标准的，上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”
综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，本次收购不属于强制要求审计、评估的情形，但为了保护公司及全体股东利益，公司主动聘请审计、评估机构并出具相关报告。
3、本次交易变更方案的原因
（1）标的公司质地较好，公司希望加快推进本次收购、尽快完成交割
经过前期接触及尽调，公司对标的公司有了更深入的了解：1）本次收购系横向一体化并购，符合公司的战略发展目标；2）本次收购有利于公司丰富产品组合、提升产品竞争力、提高抗风险能力；3）公司和标的公司在销售、采购、研发与生产等方面具有良好的协同效应，本次收购有利于实现“1+1>2”的规模经济效应。因此，公司希望加快推进本次收购、尽快完成交割。
（2）现金收购有利于公司节约中介机构费用、提高收购效率
原方案（发行股份及支付现金购买资产）需要履行深交所审核、证监会注册等相关程序，耗时较长；需要聘请独立财务顾问并出具独立财务顾问报告等相关文件，相关中介机构需要履行立项、内核等内部程序，耗时较长、且中介机构费用较高。本次现金收购无需履行深交所审核、证监会注册等相关程序，无需聘请独立财务顾问，有利于公司节约中介机构费用、提高收购效率。
（3）二级市场股价波动较大、维持原方案的难度较大，通过市场化谈判，交易双方最终决定变更支付方式、但维持估值及业绩承诺金额不变
《重组预案》披露后，公司二级市场股价波动较大、截至2021年1月二级市场股价已显著低于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的发行股份价格（27.45元/股），在和交易对方持续谈判的过程中，维持原收购方案全部核心条款（估值、业绩承诺金额、支付方式等）的难度较大、可行性亦不高，同时考虑到前述现金收购的优点，公司决定在“支付方式”方面予以让步、变更为“全部现金收购”，但保持“估值”（1.25亿元）、“业绩承诺金额”（2021-2023年）等核心条款不变，以充分保障公司利益。本次收购方案变更系交易双方通过市场化谈判最终协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次交易方案变更前后主要条款的对比情况，变更方案不存在损害公司
及全体股东利益的情况
| 项目 | 《重组预案》披露的收购方案 | 现金收购方案 | 对比情况 |
| 估值 | 1.25亿元 | 1.25亿元 | 无差异 |
| 业绩承诺金额 | 标的公司自2021年1月1日至2023年12月31日内实现的净利润累计不低于3,000万元 | 标的公司自2021年1月1日至2023年12月31日内实现的净利润累计不低于3,000万元 | 无差异 |
| 业绩补偿上限 | 累计补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%与本次交易基准日标的公司净资产的差额 | 累计补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%与本次交易基准日标的公司净资产的差额。 根据会计师出具的《审计报告》，本次交易基准日标的公司净资产金额为23,241,077.96元，因此补偿义务人累计补偿金额不超过101,758,922.04元。 | 无差异 （根据审计报告明确了具体的业绩补偿上限金额） |
| 支付方式及 现金对价支付 时点 | 以发行股份方式支付7,500万元，以现金方式支付5,000万元 | 全部以现金方式支付 | 有差异，系本次方案变更主要内容 |
| 完成工商变更登记后5个工作日内一次性支付现金对价 | 1）签署协议后5个工作日内支付6,300万元 2）在2022年1月31日前支付1,600万元 3）在2023年1月31日前支付1,600万元 4）在标的公司2023年度审计报告出具日或标的公司《专项审核报告》出具日中孰晚时间点后5个工作日内支付3,000万元 |
如上表所述，本次交易方案变更前后，“估值”、“业绩承诺金额”、“业绩补偿上限”等核心条款方面无差异，“支付方式及现金对价支付时点”有所变更（系本次方案变更主要内容），具体情况如下：
（1）支付方式：变更为全部以现金方式支付。
（2）“现金对价支付时点”进行了优化：1）交易方案变更前，全部现金对价5,000万元需在工商变更登记后一次性支付；2）交易方案变更后，仅6,300万元（占总对价的50.4%）现金对价需在签署协议后支付，剩余6,200万元（占总对价的49.6%）现金对价在2022年-2024年分三期支付，一方面有利于减轻公司资金压力，另一方面有利于为业绩承诺的实现以及交易对方出现补偿义务时的补偿款追偿提供了有力保障。
综上，通过分析本次交易方案变更前后主要条款的对比情况可知，本次变更方案不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，本次交易方案合规性方面不存在重大异常。
5、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第三十三条，上市公司首次披露重组方案后、股东大会审议前，拟终止本次重大资产重组的应披露独立财务顾问核查意见。请补充披露独立财务顾问核查意见。
【回复】
如问题4所述，本次收购过程中未聘请独立财务顾问，原因如下：
（1）考虑到保密压力，且为了及时履行信息披露义务，公司和交易各方就收购方案达成初步意向后立即召开首次董事会并披露《重组预案》，并在披露《重组预案》到本次重组终止前关于具体收购条款进行了持续谈判；同时，公司和光大证券就聘请其担任独立财务顾问的合作进行了多次磋商，在本次重组终止前未达成一致意见、未签订独立财务顾问协议；
（2）本次重组终止、并变更为现金收购后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次现金收购不构成重大资产重组、不属于上市公司需要聘请独立财务顾问的情形，因此为了节约中介机构费用、提高收购效率，公司本次现金收购最终未聘请独立财务顾问。
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司
董 事 会
2021年2月9日