关于对上海维宏电子科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 78 号
上海维宏电子科技股份有限公司董事会：
2020年11月17日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“预案”），拟通过发行股份及支付现金的方式购买高茂刚、赵东、步飞军等总计15名自然人所持有的南京开通自动化技术有限公司（以下简称“南京开通”）100%股权，标的资产初步定价为12,500万元，其中拟以发行股份方式支付7,500万元，以现金方式支付5,000万元。2021年1月29日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购股权的公告》（以下简称“终止公告”）和《关于现金收购南京开通自动化技术有限公司100%股权的公告》（以下简称“现金收购公告”），称为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，并变更为以现金方式收购。我部对此表示关注，请你公司认真核实以下事项并作出书面说明：
1. 现金收购公告显示，你公司产品主要应用于各类雕刻机、雕铣机、加工中心、水射流切割机等，终端应用领域主要包括家具行业、装饰装修行业、模具行业、3C行业等。南京开通产品主要应用于各类数控车床、数控铣床、车铣复合机床、加工中心等，终端应用领域主要包括汽车、能源、冶金、交运等众多工业领域。请你公司结合自
身主营业务发展，以及南京开通的主营业务及其核心竞争力、技术储备、行业前景、市场占有率、主要客户等情况，进一步说明本次收购的目的及必要性，以及收购完成后为实现协同效应的相关安排。
2. 现金收购公告显示，截至2020年12月31日南京开通全部股东权益账面价值为2,324.11万元，收益法评估值为12,840.00万元、相较账面价值增值452.47%。请你公司补充披露以下情况：
（1）收益法估值测算的具体过程及主要参数，包括但不限于南京开通未来营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、净利润、折现率等预测现金流数据，并说明相关参数、假设的确定依据及其合理性。
（2）结合南京开通历史经营情况、客户情况、行业特点、持续经营能力、经营风险、同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等，对其评估结果的公允性、合理性进行分析，并说明评估增值率较高的原因及合理性。
（3）对比南京开通历次增资及股权转让的估值与本次交易的评估值，说明其中存在的差异及合理性。
（4）测算本次收购完成后形成的商誉金额，并充分提示商誉减值对未来年度业绩影响的相关风险。
3. 交易对方承诺南京开通自2021年1月1日至2023年12月31日内实现的净利润累计不低于3000万元，补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部对价的100%与交易基准日南京开通净资产的差额。据测算，补偿义务人累计补偿金额不超过10,175.89万元。预案
及现金收购公告披露的财务数据显示，南京开通2018年至2020年净利润分别为83.92万元、267.21万元、474.92万元。请你公司补充披露以下情况：
（1）结合南京开通在手订单数、历史业绩情况、行业发展情况、市场份额、市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的可实现性。
（2）结合业绩承诺方的财务状况和自身实力，说明相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施。
（3）本次交易的业绩补偿不能完全覆盖公司已支付的全部股权对价的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。
4. 请你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所和评估机构等中介机构说明在你公司重大资产重组期间开展工作的具体情况，并说明标的公司经营情况、财务数据真实性、交易方案合规性等方面是否存在异常。5．根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第三十三条，上市公司首次披露重组方案后、股东大会审议前，拟终止本次重大资产重组的应披露独立财务顾问核查意见。请补充披露独立财务顾问核查意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年2月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年2月3日