上海维宏电子科技股份有限公司第三届董事会第十四次(临时)会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长汤同奎先生召集,会议通知于2021年01月26日以即时通讯、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2021年01月29日在公司会议室召开,以现场结合通讯表决的方式进行。
3.本次会议应出席董事8人,实际出席董事8人,其中一位董事出差委托其他董事代为表决。
4.本次董事会由董事长汤同奎先生主持,公司全体监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购股权的议案》
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方,即高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖(以下简称“交易对方”)所持有的南京开通自动化技术有限公司(以下简称“南京开通”或“标的公司”)100%股权。为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本,并基于维护全体股东利益的目的,经过与交易对方以及中介机构的充分讨论,公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项,终止公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,并与交易各方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终
止协议》;同时,公司拟变更为以现金方式收购南京开通100%股权。表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2. 审议通过了《关于现金收购南京开通自动化技术有限公司100%股权的议案》公司拟通过支付现金的方式购买交易对方所持有的南京开通100%股权。本次交易的转让价格系以经评估师以2020年12月31日为基准日进行评估后的评估值壹亿贰仟捌佰肆拾万元(RMB 128,400,000)为基础并经各方协商确定,标的公司的转让价格最终确定为人民币壹亿贰仟伍佰万元(RMB 125,000,000)。本次交易完成后,南京开通将成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3. 审议通过了《关于签署<关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让协议>的议案》
为保证公司本次现金购买资产的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,切实保障全体股东权益,公司与交易对方签署《关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让协议》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
1.第三届董事会第十四次(临时)会议决议;
2.独立董事关于第三届董事会第十四次(临时)会议相关事项的事前认可意见;
3.独立董事关于第三届董事会第十四次(临时)会议相关事项的独立意见。
特此公告!
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董 事 会2021年01月29日