上海维宏电子科技股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并变更为
现金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）原筹划发行股份及支付现金购买南京开通自动化技术有限公司（以下简称“南京开通”、“标的公司”）100%股权。为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，并基于维护全体股东利益的目的，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，终止公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并与交易各方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》；同时，公司拟变更为以现金方式收购南京开通100%股权。
公司于2021年1月29日召开第三届董事会第十四次（临时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购股权的议案》。现将具体事项公告如下：
一、本次筹划的发行股份及支付现金购买资产的基本情况
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方（即高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖总计15名自然人）所持有的南京开通100%股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。
二、公司在筹划及推进本次交易期间的相关工作
在本次交易相关工作的开展中，公司按照规定及时履行信息披露义务，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进
本次交易的相关工作。本次交易的主要历程如下：
1、2020年11月16日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。具体内容详见公司于2020年11月17日刊登在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、2020年12月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金购买资产预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-063）。
3、2021年1月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金购买资产预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-002）。
三、本次终止并变更交易方式的原因
南京开通主营业务与公司相似、属于同一行业，因此本次收购南京开通系横向一体化并购，符合公司的战略发展目标。通过本次收购南京开通，公司能够：
（1）有效丰富产品组合以及对下游应用领域的覆盖度，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时，进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力；（2）与南京开通共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，同时提升在产业链上的议价能力以及客户开拓能力，有望进一步扩大营收、优化生产成本、降低费用，实现“1+1>2”的规模经济效应。
公司充分重视并积极推进本次交易事项，与交易各方紧密沟通磋商。为了提高交易效率、降低交易成本，并基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易各方充分讨论协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购南京开通100%股权。
四、本次终止并变更交易方式的审议程序
公司于2021年1月29日召开第三届董事会第十四次（临时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，上述议案属
于董事会决策权限内、无需提交公司股东大会审议。
五、本次终止并变更交易方式对公司的影响
公司已和交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》。公司将积极推进完成现金收购南京开通100%股权以及标的资产过户工作，收购完成后公司将加快推进自身业务和南京开通业务的整合，积极发挥双方在销售、采购、研发与生产等方面的协同效应，进而提高公司盈利能力、为公司全体股东提供良好回报。
六、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购股权的公告》后的1个月内，不再筹划重大资产重组。
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司董 事 会
2021年01月29日