证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号:2020-058
上海维宏电子科技股份有限公司第三届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次（临时）会议于2020年11月13日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并于2020年11月16日以现场方式在公司二楼206会议室举行。本次会议应到监事3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席张珊珊女士主持。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并且需通过深圳证券交易所审核通过且在中国证监会予以注册后方可实施。
1、本次交易的整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方，即高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、
龚书娟、王素娟和朱昱霖（以下简称“交易对方”）所持有的南京开通自动化技术有限公司（以下简称“南京开通”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。经交易各方协商，本次整体交易对价初定为12,500万元，其中，以发行股份方式支付7,500万元，以现金方式支付5,000万元。本次交易完成后，南京开通将成为公司的全资子公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）标的资产及交易对方
本次重组的标的资产为南京开通100%股权。本次重组的交易对方为高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖。交易对方在南京开通中的持股比例如下：
| 序号 | 标的公司股东名称/姓名 | 持有标的公司股份比例（%） |
| 1 | 高茂刚 | 32.72% |
| 2 | 赵东 | 28.31% |
| 3 | 步飞军 | 20.47% |
| 4 | 王杰 | 5.00% |
| 5 | 雷亮 | 4.00% |
| 6 | 李新玲 | 2.00% |
| 7 | 江燕 | 1.00% |
| 8 | 马云 | 1.00% |
| 9 | 韩敏振 | 1.00% |
| 10 | 肖之鹏 | 1.00% |
| 11 | 徐顺军 | 1.00% |
| 12 | 赵丽 | 1.00% |
| 13 | 龚书娟 | 0.50% |
| 14 | 王素娟 | 0.50% |
| 15 | 朱昱霖 | 0.50% |
| 合计 | 100% | |
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的预估基准日为2020年9月30日，南京开通100%股权的整体交易对价初定为12,500万元。本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成。最终交易价格由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定，并在本次交易报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，南京开通100%股权的整体交易对价初定为12,500万元，其中，以发行股份方式支付7,500万元，以现金方式支付5,000万元。具体支付情况如下：
| 交易对方 | 总对价（元） | 发行股份支付 | 现金支付 | |
| 金额（元） | 数量（股） | |||
| 高茂刚 | 40,900,000.00 | 24,540,025.50 | 893,990 | 16,359,974.50 |
| 赵东 | 35,387,500.00 | 21,232,520.10 | 773,498 | 14,154,979.90 |
| 步飞军 | 25,587,500.00 | 15,352,510.50 | 559,290 | 10,234,989.50 |
| 王杰 | 6,250,000.00 | 3,749,999.40 | 136,612 | 2,500,000.60 |
| 雷亮 | 5,000,000.00 | 3,000,010.50 | 109,290 | 1,999,989.50 |
| 李新玲 | 2,500,000.00 | 1,500,005.25 | 54,645 | 999,994.75 |
| 江燕 | 1,250,000.00 | 749,988.90 | 27,322 | 500,011.10 |
| 马云 | 1,250,000.00 | 749,988.90 | 27,322 | 500,011.10 |
| 韩敏振 | 1,250,000.00 | 749,988.90 | 27,322 | 500,011.10 |
| 肖之鹏 | 1,250,000.00 | 749,988.90 | 27,322 | 500,011.10 |
| 徐顺军 | 1,250,000.00 | 749,988.90 | 27,322 | 500,011.10 |
| 赵丽 | 1,250,000.00 | 749,988.90 | 27,322 | 500,011.10 |
| 龚书娟 | 625,000.00 | 374,994.45 | 13,661 | 250,005.55 |
| 王素娟 | 625,000.00 | 374,994.45 | 13,661 | 250,005.55 |
| 朱昱霖 | 625,000.00 | 374,994.45 | 13,661 | 250,005.55 |
| 合计 | 125,000,000.00 | 74,999,988.00 | 2,732,240 | 50,000,012.00 |
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为维宏股份第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。根据2020年最新《创业板上市公司重大资产重组审核规则》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格为
27.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格尚需公司股东大会批准和监管机构同意。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送现金股利等除息事项，发行价格将维持不变；公司如有派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，发行价格根据深交所的相关规则相应进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行数量及占发行后总股本的比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易标的资产价格初定价为12,500万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付7,500万元。按照发行价格为27.45元/股计算，本次发行股份购买资产暂定的股份发行数量为2,732,240股。本次发行股份购买资产暂定的股份发行数量占发行后总股本的比例为2.9177%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（8）股份锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，交易对方通过本次交易获得的公司股份的锁定期以下述时间中孰晚为标准：1）不
早于业绩承诺期届满日（即2023年12月31日）；2）不早于业绩承诺《专项审核报告》出具日。交易对方承诺由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若业绩承诺《专项审核报告》表明业绩未达标，则需先完成业绩补偿，扣除股份补偿后的剩余股份解锁流通。业绩承诺《专项审核报告》未出具前，即使锁定期到期，也不予申请解锁。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）过渡期间损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日，下同）止，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归公司所有；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向公司或标的公司以现金方式补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）业绩承诺和补偿
①根据公司与交易对方签署的《收购框架协议》，交易对方（亦称“补偿义务人”）承诺，标的公司自2021年1月1日至2023年12月31日内实现的净利润累计不低于3,000万元。为免歧义，前述净利润口径为合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（如果标的公司需要编制合并报表，则相关财务指标口径为合并报表金额，否则口径为单体报表金额，下同），并按照扣除非经常性损益前后孰低数确定。
②本次交易实施完毕后，如果标的公司自2021年1月1日至2023年12月31日内实现的累计净利润未达到3,000万元的，则交易对方需补偿的金额＝（3,000万元－业绩承诺期累计净利润）÷3,000万元×1.25亿元。
③如果标的公司业绩承诺期内同时满足以下条件，则前述净利润需根据以下公式调整：调整后净利润＝调整前净利润×[1－（业绩承诺期应收账款占主营业务收入的比例－2020年度应收账款占主营业务收入的比例）]。
a.应收账款占主营业务收入的比例超过2020年度应收账款占主营业务收入的比例达到3%以上。应收账款占主营业务收入的比例＝[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]÷当期主营业务收入。b.以现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金金额替换利润表中营业收入金额计算得到的净利润累计低于3,000万元。
④上市公司将聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺期业绩承诺的实现情况出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺期业绩承诺的实现情况以《专项审核报告》所载为准。
⑤交易对方均需承担此情形下的补偿义务。上市公司有权选择要求交易对方之高茂刚、赵东、步飞军作为优先补偿责任人对上市公司进行全部业绩补偿，也有权选择按支付比例向交易对方各方追偿该等业绩补偿。
补偿义务人需优先采用股份赔偿方式完成业绩补偿，补偿义务人需补偿的股份数量＝补偿义务人需补偿的金额÷本次交易发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
a.倘若在业绩承诺期内上市公司实施派发股票股利、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易发行股份的价格”予以调整。
b.补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%与本次交易基准日标的公司净资产的差额。
若出现补偿义务人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第四条之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将无偿定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。
⑥若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
⑦若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）相关资产办理权属转移的义务和违约责任
交易对方同意，在本次交易获得中国证监会作出予以注册决定之日起40日
内，将标的资产过户至上市公司名下。自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有此后与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产此后的债务及其相关的责任和义务。交易对方若未能履行上述义务，将依据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定承担违约赔偿责任。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）决议有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》根据标的资产初步定价、标的公司未经审计的财务数据以及上市公司相关财务数据等进行初步测算，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比例都低于5%。根据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《上海维宏电子科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》本次交易前，汤同奎先生持有公司34.38%的股权，郑之开先生持有公司30.39%的股权，两人为一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》
经判断，公司监事会认为，本次交易公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》
经判断，公司监事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
经判断，公司监事会同意公司与高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
经判断，公司监事会认为，本次交易信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经判断，公司监事会认为，根据本次交易方案，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》经判断，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，公司拟聘请光大证券股份有限公司担任独立财务顾问；聘请北京市君合律师事务所提供法律服务；聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务；聘请上海东洲资产评估有限公司提供资产评估服务。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、备查文件
1、《上海维宏电子科技股份有限公司第三届监事会第十次（临时）会议决议》
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司监 事 会
2020年11月17日