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上海维宏电子科技股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2019年主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司发展概述及经营情况
2019年，国际贸易摩擦反复升级，全球经济下行压力加大的复杂局面，机床行业运行总体呈下行趋势，需求结构性变化明显，各细分行业差异明显。整体看行业内规模企业收入、利润、产量、产值等主要经济指标普遍同比下降。对于公司而言，2019年是充满艰辛与挑战的一年，受木工、3C等产品线订单下降、市场竞争异常激烈等因素综合影响，公司2019年度销售收入和扣非后利润指标出现了一定幅度的下滑。
报告期内，公司实现营业收入1.91亿元，同比下降16.55%；实现归属于上市公司股东的净利润6,586.78万元，同比增长340.20%，本报告期证券投资公允价值变动损益和投资收益较上期波动较大；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,212.55万元，同比下降181.89%，主要原因是本报告期计提的应收账款坏账准备增加，对应资产减值损失增加，对净利润产生了较大影响。
报告期内公司的重点工作：
（一）技术研发工作
以技术创新为发展理念，持续高强度的研发投入，为公司发展不断注入新的动力。根据客户需求，进行定制化创新型应用产品开发。报告期内Phoenix平台基本完成转换，新老软件架构产品并行维护的局面得到了缓解。加强了技术研判和产品规划，提升研发效率。本报告期，公司推出的高端产品有13/14轴玻璃机、激光五轴管切系统、智能激光切割头，维宏六面钻系统、水切割激光测高系统。
（二）布局工业物联网
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工业4.0战略旨在通过充分利用信息通讯技术和网络空间虚拟系统-信息物理系统相结合的手段，将制造业向智能化转型。公司利用互联网技术，积极推进工业化和信息化的融合，完成了基于该运动控制系统的工业互联网产品研究，推出了“维宏云”工业物联网解决方案。它能够给设备使用厂商提供智能生产线或智能工厂一站式行业解决方案。经过技术架构的不断优化，维宏物联网解决方案调整为三个有机组成部分：
NcGateway、xFactory、NcCloud。NcGateway数据网关，负责增强数控设备的联网能力；xFactory智能工厂系统，是一个MES系统，专注于设备连线和车间管理；NcCloud维宏云工业互联网平台，专注于提供简化版的MES系统功能和机械加工产业生态企业之间的业务互动，包括面向生产企业的生产管理、设备管理、刀具管理、绩效考核；面向机床设备商的市场分析和设备注册（用于分期付款管理）功能；面向设备租赁商的租赁管理功能；还有设备商和生产企业之间业务互动的在线文档、远程协助等功能。目前公司多数产品出厂已经集成NcGateway，都具有内置联网能力且支持多种行业流行数据通信协议，这为后续的物联网应用奠定了基础。截至报告期末，xFactory已经在3C、金属行业有客户部署；NcCloud维宏云，注册设备已超过16000台，分布于79个国家。
（三）证券投资
为了提高资金利用率，增加股东收益，经公司第二届董事会第十三次会议、2017年第二次临时股东大会审议，同意公司使用自有资金进行证券投资，本金不超过3.5亿元。
截至本报告期初，累计投入本金2.51亿元；期间转出本金3,000万元；报告期末，公司累计投入本金2.21亿元。本报告期证券投资收益7,474.7万元，其中已兑现收益2,708.81万元，公允价值变动损益4,765.89万元。2019年1月1日证券账户资产净资产2.18亿元（2018年12月28日收盘后证券账户净资产），截至2019年12月31日收盘，证券账户净资产2.65亿元。2019年度证券投资加权收益率为36.06%，同期上证指数涨幅为22.30%，中证全指涨幅为31.11%。自2017年2月16日开始（公司开展证券投资之日），截至2019年12月31日，年复合收益率6.50%。
（四）购买土地投资建设智能制造产业园
为了顺应闵行区产业发展规划，借助先进制造的政策东风，利用闵行南部科创中心的产业集聚优势，公司拟在闵行区投资建设智能制造产业园。项目计划总用地约40亩，
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项目用地位于上海市闵行区都会路975弄。该地块区域属于“南上海高新智造带”中的“两镇三基地”之一的莘庄工业区向阳园工业互联网基地（工业互联网），具有良好的产业集群优势。该项目的实施可以借助区位优势，为公司未来在智能制造领域的发展提供空间。周边的城市配套与生活服务优越，毗邻上海交通大学和华东师范大学，有利于吸引高端技术人才。2019年2月，公司通过竞拍方式取得首期用地32亩土地使用权。
二、董事会运作情况
2019年，董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
1.董事会会议情况
2019年，全年董事会共召开5次会议，审议议案25项，具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议内容 |
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| 1 | 第三届董事会第五次会议 （2019.04.16） | （1）《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》； （2）《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》； （3）《关于公司<2018年度报告及其摘要>的议案》； （4）《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》； （5）《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》； （6）《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》； （7）《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； （8）《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》； （9）《关于调整公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； （10）《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》； （11）《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》； （12）《关于变更公司注册地址及修改<公司章程>的议案》； （13）《关于选举第三届董事会独立董事的议案》； （14）《关于公司<2018年度证券投资情况的专项说明>的议案》； （15）《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》； （16）《关于召开上海维宏电子科技股份有限公司2018年度股东大会的议案》； |
| 2 | 第三届董事会第六次（临时）会议 （2019.04.19） | （1）《关于调整公司证券投资操作方式的议案》； |
| 3 | 第三届董事会第七次（临时）会议 （2019.05.20） | （1）《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》； |
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| 4 | 第三届董事会第八次会议 （2019.08.13） | （1）《关于公司<2019年半年度报告全文及摘要>的议案》； （2）《关于公司<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； （3）《关于部分募投项目实施进度不及预期的议案》； （4）《关于公司购买土地投资建设智能制造产业园的议案》； （5）《关于2019年半年度计提资产减值准备的议案》； （6）《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》； |
| 5 | 第三届董事会第九次会议 （2019.10.22） | （1）《关于<2019年第三季度报告>的议案》； |
2.独立董事履职情况
| 独立董事出席董事会的情况 | ||||||
| 独立董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 |
| 顾煜东 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 刘梅玲 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 徐立云 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 任建标 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
报告期内，公司独立董事任建标先生由于其工作单位相关规定变化，不能继续担任上市公司独立董事职务，经2018年度股东大会审议通过，公司选举徐立云先生为新的独立董事。公司独立董事均根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
3.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。2019年，公司董事会各专门委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。报告期内，各专门委员会分别召开了四次审计委员会会议，一次提名委员会会议，一次薪酬与考核委员会会议。
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三、董事会执行股东大会决议情况
2019年度，公司召开了2次股东大会，共审议议案13项。公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
四、公司未来经营计划
由于新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020年全球经济必将下滑，公司经营将会受到极大挑战。但是公司资金充裕，可以沉着应对。对内，苦练内功，提高运营效率，继续深耕主营业务，拓宽产品应用领域，保持技术更新和产品迭代，加速“维宏云”工业物联网整体解决方案的推广，并有序推进闵行智能制造产业园项目；对外，寻觅良机，寻找合作伙伴，开放式合作，充分发挥公司优势。
五、2020年董事会主要工作
2020年公司董事会将严格根据公司的战略部署，从全体股东和公司发展的长远利益出发，努力提升科技创新能力和经营质量，促进公司健康有序地发展。积极应对内外部形势变化，努力争创良好的业绩回报给股东。2020年董事会制定的工作重点如下：
（一）扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司的发展战略实施。同时加强董事履职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。
（二）继续做好公司的信息披露工作，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
（三）进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，保障公司健康、稳定和可持续发展。
上海维宏电子科技股份有限公司
董 事 会
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2020年04月17日