证券代码：300507 股票简称：苏奥传感
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二〇年十一月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2020年11月12日出具的《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020307号），江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“苏奥传感”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核中心意见落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称与《江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
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问题
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产余额为42,400万元，均为使用暂时闲置资金购买的结构性存款和收益凭证。根据测算，公司未来三年营运资金缺口总额约为11,023.60万元。本次向特定对象发行股票拟补充流动资金总额不超过5,000万元。
请发行人结合闲置资金较多及未来业务发展的情况，详细说明本次补充流动资金数量的测算过程以及补流的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人目前闲置资金较多的原因
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产余额为42,400万元，均为使用暂时闲置资金购买的结构性存款和收益凭证，闲置资金较多，主要原因为：
公司优势业务方面，前几年传统燃油汽车行业市场景气度走低，公司所处乘用车零部件行业，受终端需求下滑影响导致公司传统传感器业务新增项目减少，公司最新研发的MEMS传感器等新产品于2017年至2019年期间尚未大规模量产及销售，公司传统传感器业务收入与毛利下降。
公司新进入的新能源业务方面，自2016年起将新能源汽车行业作为新的重点发展方向，着力展开新型产品的研发和创新技术攻关工作，把握市场时机凭借优质客户资源切入新能源汽车市场。国家对新能源汽车不断出台利好政策，支持并鼓励新能源汽车的发展，市场前景广阔，虽然公司已经陆续获得订单，但由于新业务的拓展投入大，业务规模提升需要较长的周期，无论是研发还是市场开拓均需要较大的资金投入。
公司在传统燃油汽车市场进入增长拐点、新业务尚在成长期的特殊时期内，对资本开支较为谨慎，积累了一定的资金储备以备更好把握未来发展机会。
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公司虽然目前资金储备较多，但公司2019年度营业收入7.06 亿元，2019 年末归属于上市公司股东的净资产规模10.14亿元，与国内外主要竞争对手相比规模仍较小。公司执行未来发展规划，对现有产线进行升级改造并发力拓展新能源部件、新型传感器及车联网系统产品等业务，以图实现经营规模的持续增长，短期内仍需要投入较多的资金，经测算，目前资金储备无法充分满足发展需求，具体测算过程附后；目前的资金储备主要用于未来加大研发投入、购置设备及产线升级、寻找合适并购机会及其他安全现金储备等方面。
（二）本次补充流动资金数量的测算过程以及补流的必要性和合理性
本次补充流动资金具有必要性和合理性。具体说明如下：
1、公司未来有业务营运资金需求
参考公司发展规划及同行业可比公司发展情况，假定公司未来三年内营业收入增长率为10%，以2019年营业收入70,585.82万元为基准，测算未来三年营业收入情况如下：
单位：万元
| 年份 | 2019年 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 营业收入 | 70,585.82 | 77,644.40 | 85,408.84 | 93,949.73 |
注：上述测算不代表公司对未来三年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
流动资金所需金额规模主要与公司经营性流动资产与经营性流动负债有关。一般来说，公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=第三年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额。
其中，2019年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照资产负债表数据填列。未来三年末各项经营性流动资产和经营性流动负债金额由2019年末应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项科目占营业收入的比例为基础进行测算。
单位：万元
| 项目 | 占营业收入比重 | 2019年 （实际） | 第一年 （测算） | 第二年 （测算） | 第三年 （测算） |
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| 营业收入（A） | 100.00% | 70,585.82 | 77,644.40 | 85,408.84 | 93,949.73 |
| 应收款项 | 43.87% | 30,964.25 | 34,060.67 | 37,466.74 | 41,213.42 |
| 预付款项 | 4.64% | 3,274.45 | 3,601.89 | 3,962.08 | 4,358.29 |
| 存货 | 18.57% | 13,106.32 | 14,416.95 | 15,858.65 | 17,444.51 |
| 其他应收款 | 1.29% | 912.52 | 1,003.77 | 1,104.15 | 1,214.56 |
| 经营性流动资产小计（B） | 68.37% | 48,257.54 | 53,083.29 | 58,391.62 | 64,230.79 |
| 应付款项 | 20.96% | 14,795.28 | 16,274.81 | 17,902.29 | 19,692.52 |
| 预收款项 | 0.22% | 158.33 | 174.16 | 191.58 | 210.74 |
| 经营性流动负债小计（C） | 21.19% | 14,953.61 | 16,448.97 | 18,093.87 | 19,903.26 |
| 流动资金需求量D=B-C | 47.18% | 33,303.93 | 36,634.32 | 40,297.75 | 44,327.53 |
| 流动资金缺口合计 | 11,023.60 | ||||
注：假设未来三年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按2019年年末销售百分比计算。
1、流动资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债；
2、流动资金缺口合计=第三年流动资金需求量-2019年流动资金需求量；
3、上述测算不代表公司对未来三年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据测算，公司未来三年将面临着较大的资金缺口，营运资金缺口总额约为11,023.60万元。
2、公司账面资金有较为明确的使用计划
除本次募投项目外，公司账面资金有较为明确的使用计划，包括对现有产线进行升级改造、拓展新能源业务，以实现经营规模持续增长，因此，短期内仍需要投入较多的资金；此外，目前的资金储备还将主要用于未来加大研发投入、寻找合适并购机会、其他安全现金储备等，目前资金储备无法充分满足发展需求。
（1）新能源部件相关业务的开拓及产品研发投入
近年来，我国新能源汽车市场蓬勃发展，新能源整车销量屡创新高，相关子系统及零部件市场规模随之快速扩张，公司非常重视新能源汽车电机、电控、电池相关业务的研发与开拓，自2016年开始，逐渐在新能源汽车电控、电池系统部件及传感器产品领
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域持续加大研发投入，已经进行了电机绝缘环、高压滤波组件和低压滤波组件等产品的研发，目前新能源汽车电控系统高压滤波组件已获蜂巢、蔚来两家客户订单，募投项目中拟投产的BPS电池压力传感器已获潜在客户询价并对接产品具体需求。
在此类产品转入大规模批量生产前需要较大的研发投入及业务开拓成本，随着新能源汽车市场的快速发展，公司将逐步加大在该领域的投入力度，包括研发投入与人员投入等；随着公司产品与技术积累的逐渐丰富，产业化条件更为成熟，公司将进一步加快相关的产品投入，包括产线投入、人员投入等，预计未来三年内所需资金约5,000万元，如果市场开拓顺利，公司将可能加快提升规模，所需投入资金将进一步增加。
（2）设备购置及现有产线升级
公司计划在未来三年内批量采购高精度试验和测试设备，提升设计开发和试验能力，同时参照募投项目之汽车传感器产品智能化生产线建设项目的标准对现有产线进行升级改造，以提升产线的生产自动化、智能化水平，全面适应新型燃油系统附件、汽车传感器的生产要求，预计未来三年内所需资金约15,000万元。
（3）外延发展储备需要
公司主营业务属于资金、技术密集型行业，研发和技术是产业核心，外延式并购系公司持续保持行业竞争力的重要途径之一。
1）公司通过前期合作与并购参股积累了一定并购经验
2011年，公司出资510万元人民币，与德国Johann Schurholz GmbH&Co.KG投资成立舒尔驰精密并持股51%，迄今为止已成为公司燃油系统附件业务板块的重要组成部分；2016年，公司全资子公司欧洲奥力威以600万欧元总价格收购波兰舒尔驰有限公司、德国舒尔驰有限两合公司、德国舒尔驰有限公司三家公司各32%的股权，国际化布局进一步加深；通过上述规模较小的业务合作及海外公司的并购参股，为公司近几年业务持续发展提供了较好的支持，并积累了一定的同行业并购经验。
2）公司积极研究探索新的并购整合机会
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在汽车电子特别是汽车传感器行业中，海外厂商具有较强的先发优势，相关产业发展较为成熟，适当吸收、整合海外厂商的技术积累和研发经验可为公司在该领域的发展提供强大的潜在助力。公司在与舒尔驰公司成功合作的经验基础上，未来仍可能通过并购、投资等形式取得市场中同行业或上下游优质企业的技术积累与市场渠道，快速提升公司的核心竞争力。为保证出现并购或投资机会时能够迅速实施，公司需保有足够的现金储备。考虑公司目前经营规模，预计未来三年内所需储备资金约20,000万元。
（4）维持日常经营所需的其他安全资金储备
在目前新冠疫情在世界范围内的防控仍存在不确定性的前提下，公司需保留额外的安全现金储备用于日常采购、研发投入、人员开支及缴纳税费等于正常生产经营运转相关的活动，以应对突发事件可能形成的不利影响，预计未来三年内所需资金约5,000万元。
综上，除业务营运资金需求外，公司未来三年内预计还需约4.5亿元以满足公司业务拓展、设备购置、产线升级、外延并购储备等资金需求，与公司目前资金储备规模基本一致，公司现有资金储备均有一定的使用规划，难以满足未来三年内业务运营资金的需求。因此，公司计划通过本次向特定对象发行的部分募集资金共计5,000万元用于补充公司流动资金，结合公司运营当中产生的部分结余资金以及必要时向银行申请贷款或授信等手段，用于满足未来三年内预计约11,023.60万元的营运资金缺口需要。补充流动资金能够在一定程度上缓解公司快速发展过程中产生的资金压力，具有必要性及合理性。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构与发行人会计师履行了如下核查程序：
1、与公司管理层进行访谈，并查阅公司拟购置设备清单、拟研发立项清单等资料，了解公司现有资金的规划安排；
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2、查阅了公司的财务报表、年度报告、半年度报告等信息披露文件；
3、取得了公司关于未来营运资金的测算底稿并检查其合理性；
4、查阅了公司所处的汽车零部件及传感器行业相关研究报告，分析公司所处竞争态势及产业链上下游发展趋势，判断公司业务拓展、产线升级的合理性及预期收益，研究相关行业上市公司外延并购、投资案例及其协同效应。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
发行人目前闲置资金具有一定的资金规划，主要用于新兴业务开拓及产品研发、设备购置及现有产线升级、外延发展储备及日常经营所需资金储备等方面，本次补充流动资金主要用于满足未来三年内预计将产生的营运资金缺口需求，其数量具有较为明确的测算过程和依据，具有必要性和合理性。
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（此页无正文，为《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）
江苏奥力威传感高科股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 张志强 | 严焱辉 |
年 月 日
中国国际金融股份有限公司公章:
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名：
| 沈如军 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官签名：
| 黄朝晖 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日