国泰君安证券股份有限公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年十月
关于昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“公司”或“发行人”）的委托，担任川金诺本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，孟庆虎和陈海庭作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同的含义。
目录
目录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 4
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 10
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 13
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 13
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 14
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 14
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行可转债的规定 ...... 16
四、本次证券发行符合《证券法》（2020年3月1日起实施）规定的发行条件 ...... 21
五、发行人存在的主要风险 ...... 22
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 27
七、发行人的发展前景简要评价 ...... 27
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定孟庆虎、陈海庭作为川金诺本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
孟庆虎：男，国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人，金融硕士。2010年开始从事投资银行业务，曾负责和参与佛燃股份IPO、钧达股份IPO、三环集团IPO等多个IPO项目，以及多家公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工作。
陈海庭：男，国泰君安证券投资银行部助理董事，保荐代表人，经济学硕士。2012年开始从事投资银行业务，曾主持和参与金轮股份IPO项目、广东骏亚IPO项目、盛弘股份IPO项目、兴森科技非公开项目、金轮股份重大资产重组，以及多家公司的改制、上市、资产重组的财务顾问工作。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：张磊，男，国泰君安证券投资银行部助理董事，法律硕士学位，准保荐代表人。先后参加紫鑫药业非公开发行项目、惠威科技IPO项目、蓝思科技可转换公司债券项目、科恒股份重大资产重组项目等，具备一定的项目经验和较强的项目运作能力。
项目组其他成员：张重振、杨序
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称：昆明川金诺化工股份有限公司
英文名称：Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.,Ltd.注册地址：昆明市东川区铜都镇四方地工业园区办公地址：云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦A座10楼法定代表人：刘甍注册资本：130,683,958元人民币成立时间：2005年6月2日股票简称：川金诺股票代码：300505股票上市地：深圳证券交易所主要经营项目：湿法磷酸的研究、生产及分级利用经营范围：磷酸、硫酸、饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）、肥料级磷酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥生产销售；货物及技术进出口业务；氟硅酸钠生产销售
（二）发行人股本结构
截至2020年6月30日，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 48,799,883 | 37.34% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 48,799,883 | 37.34% |
| 二、无限售条件股份 | 81,884,075 | 62.66% |
| 三、股份总数 | 130,683,958 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2020年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 | 股份限售数量（股） |
| 1 | 刘甍 | 境内自然人 | 51,143,000 | 39.13% | 38,357,250 |
| 2 | 共青城胜恒投资管理有限公司－颐和精选 | 境内非国有法人 | 4,416,006 | 3.38% | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 | 股份限售数量（股） |
| 定增私募投资基金 | |||||
| 3 | 魏家贵 | 境内自然人 | 4,274,303 | 3.27% | 3,205,728 |
| 4 | 刘明义 | 境内自然人 | 3,795,542 | 2.90% | 2,846,656 |
| 5 | 上海含德股权投资基金管理有限公司－含德盛世3号定增投资私募基金 | 境内自然人 | 3,690,088 | 2.82% | - |
| 6 | 唐加普 | 境内自然人 | 2,747,124 | 2.10% | 2,060,343 |
| 7 | 訾洪云 | 境内自然人 | 1,602,377 | 1.23% | 1,602,238 |
| 8 | 刘和明 | 境内自然人 | 1,406,062 | 1.08% | - |
| 9 | #上海极灏资产管理有限公司－极灏泽信精选1号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,300,000 | 0.99% | - |
| 10 | 陈泽明 | 境内自然人 | 1,099,537 | 0.84% | - |
| 合计 | 75,474,039 | 57.74% | 48,072,215 | ||
（四）发行人主营业务情况
公司主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品。湿法磷酸是由硫酸等无机酸分解磷矿石而得到的含有较多杂质的低纯度磷酸。湿法磷酸可以用来生产磷肥、饲料级磷酸盐，经过进一步净化可以生产工业级、食品级磷酸及其相应的磷酸盐等。湿法磷酸的分级利用，是依据不同品种的磷制品对磷酸的品质要求不同，而进行分类利用的一种技术方法，实施“劣酸低用，优酸高用”，从而达到磷资源的高效利用，实现企业最佳经济效益。
公司现有磷酸盐产品主要涉及饲料添加剂和肥料两个行业，其中饲料添加剂行业的主要产品有饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙，肥料行业主要产品为重过磷酸钙。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
上市以来，公司历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
| 首发前最近一期末归属母公司股东的净资产额 | 35,947.00万元（2015年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
| 2016年3月 | 首次公开发行 | 23,933.75 | |
| 2019年2月 | 非公开发行股票 | 15,400.00 | |
| 首发后累计派现额（含税） | 5,629.86万元 | ||
| 本次发行前最近一期末归属母公司股东的净资产额 | 92,676.44万元（2019年12月31日） | ||
| 本次发行前最近一期末合并口径净资产额 | 92,676.44万元（2019年12月31日） | ||
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2019年12月31日，公司的控股股东和实际控制人刘甍先生直接持有公司39.13%的股份，最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
刘甍先生，男，1970年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，云南省优秀民营企业家，昆明市第十届优秀企业家。1992年毕业于大连理工大学物理系；1992年8月至1995年5月，就职于四川德阳市对外经贸委；1995年6月至1998年6月，就职于四川电力公司德阳供电局；1998年7月至2001年2月，自主创业，主要从事废弃材料的回收和利用方面的工作；2004年2月至2009年9月任什邡市金诺金属有限公司董事长；2005年6月至2011年8月任川金诺有限董事长；2012年3月起任云南庆磷执行董事，2011年8月起至今任昆明川金诺化工股份有限公司董事长。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 145,986.69 | 144,675.51 | 104,173.91 | 89,067.38 |
| 负债总额 | 50,473.84 | 51,999.07 | 32,256.99 | 22,347.31 |
| 归属于母公司股东权益 | 94,534.07 | 92,676.44 | 71,916.92 | 66,720.07 |
| 少数股东权益 | 978.78 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 95,512.85 | 92,676.44 | 71,916.92 | 66,720.07 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 53,273.32 | 112,599.56 | 96,559.32 | 79,981.36 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业利润 | 4,283.70 | 8,427.53 | 7,721.54 | 7,192.35 |
| 利润总额 | 4,079.50 | 8,590.90 | 7,594.02 | 7,202.44 |
| 净利润 | 3,444.84 | 7,281.13 | 6,410.53 | 6,057.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,466.05 | 7,281.13 | 6,410.53 | 6,057.96 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,158.39 | 12,213.99 | 11,254.48 | 9,598.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,562.14 | -27,919.53 | -18,169.88 | -7,719.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,484.57 | 31,422.99 | 3,937.90 | -1,932.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,902.36 | 15,680.40 | -3,218.52 | -470.56 |
2、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动性资产处置损益 | -188.62 | -172.93 | -0.25 | -1.32 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 907.99 | 491.39 | 862.09 | 445.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -15.58 | 236.30 | -127.27 | 11.40 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 0 | 132.07 | |
| 小计 | 703.80 | 554.77 | 734.57 | 588.14 |
| 所得税影响额 | 105.57 | 83.80 | 112.13 | 88.33 |
| 少数股东权益影响额 | 0.28 | - | - | - |
| 合计 | 597.95 | 470.97 | 622.44 | 499.82 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.91 | 2.54 | 1.35 | 3.05 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 1.57 | 0.64 | 1.74 |
| 资产负债率（合并） | 34.57% | 35.94% | 30.96% | 25.09% |
| 资产负债率（母公司） | 21.41% | 25.00% | 31.42% | 25.79% |
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 7.23 | 9.22 | 7.70 | 7.15 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 10.69 | 20.27 | 14.78 | 16.89 |
| 存货周转率（次） | 1.81 | 3.51 | 3.16 | 2.67 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.39 | 1.22 | 1.21 | 1.03 |
| 每股净现金流量（元） | -1.14 | 1.56 | -0.34 | -0.05 |
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
4、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | |||
| 2020年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.70% | 0.2652 | 0.2652 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.07% | 0.2195 | 0.2195 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.36% | 0.5639 | 0.5639 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.82% | 0.5274 | 0.5274 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.29% | 0.5282 | 0.5282 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.39% | 0.4769 | 0.4769 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.43% | 0.4991 | 0.4991 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.65% | 0.4580 | 0.4580 | |
5、发行人报告期内营业收入、毛利构成及毛利率情况
（1）报告期内营业收入构成
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | 26,718.08 | 50.23% | 50,411.77 | 45.07% | 47,307.32 | 49.26% | 41,018.34 | 51.33% |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 18,510.01 | 34.80% | 30,860.94 | 27.59% | 22,276.01 | 23.20% | 17,882.63 | 22.38% |
| 重（富）过磷酸钙 | 4,204.45 | 7.91% | 23,498.73 | 21.01% | 22,758.11 | 23.70% | 17,855.44 | 22.34% |
| 副产品 | 3,753.93 | 7.06% | 7,074.17 | 6.33% | 3,686.92 | 3.84% | 3,155.79 | 3.95% |
| 合计 | 53,186.46 | 100.00% | 111,845.60 | 100.00% | 96,028.35 | 100.00% | 79,912.20 | 100.00% |
（2）报告期内的毛利构成和毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | 5,864.33 | 43.49% | 11,858.98 | 37.69% | 12,190.41 | 42.70% | 11,257.37 | 44.76% |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 5,698.57 | 42.26% | 10,056.52 | 31.96% | 7,957.79 | 27.87% | 7,506.97 | 29.84% |
| 重（富）过磷酸钙 | 208.23 | 1.54% | 6,090.64 | 19.36% | 6,567.30 | 23.00% | 5,334.44 | 21.21% |
| 副产品 | 1,720.77 | 12.76% | 3,393.79 | 10.79% | 1,797.86 | 6.30% | 1,052.87 | 4.19% |
| 主营业务毛利 | 13,491.88 | 100.07% | 31,399.93 | 99.80% | 28,513.34 | 99.86% | 25,151.65 | 99.99% |
| 其他业务毛利 | -8.81 | -0.07% | 62.30 | 0.20% | 38.84 | 0.14% | 1.67 | 0.01% |
| 营业毛利 | 13,483.07 | 100.00% | 31,462.23 | 100.00% | 28,552.18 | 100.00% | 25,153.32 | 100.00% |
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2020年6月30日，保荐机构国泰君安证券股份有限公司未持有发行人股份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2020年6月30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至2020年6月30日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至2020年6月30日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少
经2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。国泰君安内核程序如下：
（1） 内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2） 提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3） 内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4） 召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5） 落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6） 投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为川金诺本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规中有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的条件，不存在重大的法律和政策障碍，同意川金诺本次公开发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安接受川金诺的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于2020年2月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》、《关于授权董事会全权办
理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》和《关于提请召开2019年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。发行人于2020年6月18日召开第三届董事会第二十三次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（修订稿）>的议案》和《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
发行人于2020年3月20日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的2019年度股东大会会议通知、记录、决议，以及国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司2019年度股东大会法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行可转债的规定
（一）公司具备健全的且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年、2019年公司实现的可分配净利润分别为6,057.96万元、6,410.53万元、7,281.13万元，最近三年平均可分配利润6,583.21万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），若以票面利率5%计算（注：此处以谨慎原则，取5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），年利息费用为1,840.00万元，低于公司最近三年平均可分配利润，因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月公司各期末资产负债率分别为
25.09%、30.96%、35.94%和34.57%，资产负债率相对较低，资产负债结构合理；2017年度、2018年度、 2019年度和2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,598.32万元、11,254.48万元、12,213.99万元和5,158.39万元，现金流量情况良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《昆明川金诺化工股份有限公司2019年12月31日内部控制鉴证报告》（XYZH/2020KMA20006）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度以及2019年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近二年持续盈利
2018年、2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为6,410.53万元、7,281.13万元，非经常性损益分别为622.44万元、470.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别5,788.10万元、6,810.16万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2020年6月30日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本保荐书出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本保荐书出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和第十五条的相关规定：
1、公司发行可转债募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”并补充部分流动资金，用途为项目建设及补充生产经营所需的运营资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的相关规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”并补充部分流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非类金融企业，本次募集资金将投向“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”并补充部分流动资金。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款“除金融类企业外，本次
募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘甍。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和第十五条的相关规定。
四、本次证券发行符合《证券法》（2020年3月1日起实施）规定的发行条件
国泰君安对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）符合第十二条第二款的规定
具有持续经营能力：发行人2018年、2019年和2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为5,788.10万元、6,810.16万元和2,868.11万元，业务和盈利来源相对稳定，具备持续经营能力。
（二）符合第十五条的规定，即符合公开发行公司债券的下列条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息：2017年、2018年、2019年公司实现的可分配净利润分别为6,057.96万元、6,410.53万元、7,281.13万元，最近三年平均可分配利润6,583.21万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），若以票面利率5%计算（注：此处以谨慎原则，取5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），年利息费用为1,840.00万元，低于公司最近三年平均可分配利润，因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、国务院规定的其他条件。
（三）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
五、发行人存在的主要风险
投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
（一）经营风险
1、原材料供应风险
公司生产经营主要原材料为磷矿石、硫铁矿及硫酸，公司生产经营活动对于磷、硫等资源依赖性较强。磷矿石具有不可再生的特点，且磷矿资源一经开发利用，磷元素随着各下游加工产品的消费领域分散到自然界中，不可再循环利用，因而磷资源又具有不可循环性，我国磷矿资源丰而不富，具有低品位矿
多、富矿少、采选难度大等特点，随着大量开采和使用，磷矿石已成为稀缺资源，公司所在地云南省磷矿资源量大，但主要为颗粒偏细、有害杂质含量高（特点是镁高，铁、铝较低）的中低品位胶磷矿，可选性差，选矿难度大，能直接加工利用的更少，且随着磷矿石品位的逐渐下降、开采边际成本不断提高以及云南省磷矿资源开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度将逐渐增强；云南硫铁矿资源虽然较丰富，但贫矿多、富矿少、且分布在边远地区，开采利用困难，省内自给率低；公司所在地云南省为有色金属冶炼大省，有色金属冶炼产出的硫酸为公司生产经营所需的硫酸提供有力的补充，但其供应受有色金属行业景气度影响较大；募集资金投资项目顺利实施后公司生产经营所需的磷、硫资源需求量将进一步增大。公司目前没有自有矿山资源，所需磷、硫等主要原材料基本上都是对外采购，原材料供应的稳定与否会对公司正常生产及经营绩效产生重大影响。
2、主要产品价格波动的风险
公司现有主要产品受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，价格波动较大，尤其值得关注的是，下游消费市场的突发事件可能对公司产品价格产生影响，产品价格的波动将对公司生产经营及盈利能力产生重大影响。
3、核心技术人员流失风险
公司在中低品位磷矿浮选、硫铁矿制酸、湿法磷酸净化、湿法磷酸分级利用等领域拥有相当优势，核心技术人员是公司取得竞争优势的关键。如果核心技术人员流失以及核心技术失密，将对公司的生产经营和发展造成不利影响。
4、安全生产风险
公司属于化工行业且为危险化学品单位，生产过程中使用的部分物质存在易燃、易爆、腐蚀、有毒、有害等特性，部分生产工序为高温、高压环境，存在因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
5、新冠肺炎疫情传播风险
报告期内，公司海外销售金额分别为17,560.79万元、26,198.43万元、37,837.70万元和13,586.40万元，占营业收入的比重分别为21.96%、27.13%、
33.60%和25.50%。2020年1月以来，国内外先后爆发了新冠肺炎疫情，目前国内疫情形势已经基本缓解，但海外形势仍然较为严峻，如未来全球疫情进一步扩大，可能会对公司的经营产生一定影响。
（二）技术风险
1、技术升级迭代风险
报告期内公司依靠核心技术开展生产经营，拥有硫铁矿制酸、中低品位磷矿浮选与利用、湿法磷酸分级利用、循环经济与环保和湿法磷酸净化等多方面的核心技术，并拥有多项发明专利和实用新型专利。近年来磷化工行业快速发展，技术能力不断提高。一些新的技术和产品可能对公司现有技术和产品形成替代。若未来行业内出现突破性的新技术或研发成果，而公司未能及时调整技术路线，可能导致公司技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率波动风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司的销售毛利率分别为
31.45%、29.57%、27.94%和25.31%，报告期内逐年下降。公司营业成本结构中原材料占比较高，报告期内原材料占比分别为59.58%、65.29%、63.43%和
60.90%，原材料单价波动对毛利率影响较大。如果未来原材料价格持续上涨，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
2、汇率波动的风险
报告期内，发行人存在海外销售，出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。报告期内，公司汇兑损失（负数为收益）分别为484.22万元、143.04万元、-93.63万元和-27.42万元。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果公司不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。
（四）法律风险
1、产业支持政策变化的风险
公司现有产品及募集资金投资项目投产后生产过程中产生的废水、废气、废渣等物质的排放均能达到国家及地方的排放标准。随着国家对环境保护的日益重视以及公众环保意识日益增强，化工企业面临的环保要求日趋严格，“三废”排放标准可能逐渐提高，环保设施投入及运行成本将不断加大，故存在因环保政策变动而加大环保投入、增加经营成本的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目和补充流动资金。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
（六）与本次可转换公司债券发行相关的风险
本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可
转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。
2、可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
3、可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
4、转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
5、可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况
经核查，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的准确性和完备性，聘请广西工联工业工程咨询设计有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，本次聘请咨询机构的费用由双方友好协商确定，发行人已按合同约定支付了款项，资金来源为自有资金。除此之外，发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、发行人的发展前景简要评价
公司一贯秉承“信誉第一，客户至上”的企业发展理念，以“打造行业结构最优，实现最佳经济效益，提供最有价值产品”为战略发展目标，坚持“资源综合利用、发展循环经济”，经过多年来的发展，现已成为湿法磷酸领域的优质企业。
发行人通过不断研发中低品位磷矿的浮选与利用、湿法磷酸的净化、硫铁矿制硫酸、磷石膏综合利用等技术，实现湿法磷酸的分级利用，提高了单位磷矿石的价值，取得了良好的经营成果。报告期，发行人持续完善半水湿法磷酸工艺，坚持自主创新，不断加大技改投入，提升磷酸产量，增强竞争力，发行人的饲料磷酸盐和重钙的生产能力、产销量等综合能力步入了磷酸盐行业的前列，已成为新希望集团、海大集团、正大集团等国内大型饲料企业的长期合作伙伴。同时，饲料级磷酸盐和重过磷酸钙品质优异，已在亚洲、南美、中东、澳洲等国家和地区取得了良好的口碑和市场。
发行人已形成突出的核心竞争优势，包括自主创新优势、区位优势、灵活的产品结构优势、循环经济优势、管理团队优势以及品牌和客户优势等。同时，发行人结合行业发展趋势和自身实际情况制定了长远的发展战略与业务发展目标，对未来的发展进行了合理的规划，以确保长期稳定、可持续发展。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司弥补劣势、发挥优势，获得可持续发展能力，丰富产品品种，升级产品结构，提高产品附加值，符合公司长期发展需求及股东利益。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
张磊保荐代表人：
孟庆虎 陈海庭保荐业务部门负责人：
朱 毅内核负责人：
刘益勇保荐业务负责人：
谢乐斌
总经理（总裁）：
王 松
保荐机构法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券保荐代表人专项授权书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《昆明川金诺化工股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议书》（以下简称“《保荐承销协议书》”），为尽职推荐发行人向不特定对象发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人孟庆虎（身份证号：
64010219860208121X）、陈海庭（身份证号：440307198607021916）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议书》的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ______________ ________________
孟庆虎 陈海庭
法定代表人（签字）：_________________
贺 青
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日