昆明川金诺化工股份有限公司关于募集资金2019年半年度使用情况的专项报告2019年1月1日至2019年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
昆明川金诺化工股份有限公司董事会关于募集资金2019半年度存放与使用情况的专项报告昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关的规定编制了募集资金2019年半年度使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会体成员保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]92号）核准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,335.00万股，每股面值人民币1元，2016年3月，公司向社会公开发行了人民币普通股股票（A股）2,335.00万股，每股发行价格为人民币10.25元，募集资金总额为人民币239,337,500.00元，扣除发行费用人民币36,269,700.00元，实际募集资金净额为人民币203,067,800.00元，该募集资金于2016年3月10日存入了公司在中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行开立的24219401040014711账号及招商银行股份有限公司昆明分行营业部开立的871903328710707账号内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年3月10日对以上募集资金进行了审验，并出具了XYZH/2016KMA20066号《验资报告》。经公司2018年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1468号”文《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行7,166,122.00股股份，发行价格为每股21.49元。募集资金总额为人民币153,999,961.78元,扣除各项发行费用人民币5,142,451.93元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额257,547.11元），实际募集资金总额148,857,509.85元，于2019年1月30日存入了公司在招商银行股份有限公司昆明分行开立8719033287110037募集专户，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月31日出具了XYZH/2019KMA2004号《验资报告》。
| （一） 募集资金使用金额及期末余额 | |
| 项目 | 金额 |
| 首次募集资金净额 | 203,067,800.00 |
| 非公开募集资金净额（含发行费用可抵扣进项税税额） | 148,857,509.85 |
2019年1月1日至2019年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 减：直接投入募投项目 | 208,136,212.13 |
| 减：置换以自筹资金预先投入募投项目 | 139,621,706.45 |
| 减：非公开发行费用进项税额 | 257,547.11 |
| 减：手续费支出 | 4,886.82 |
| 减：转入非募集资金专户 | 1,022.54 |
| 加：利息收入 | 392,796.86 |
| 加：理财产品收入 | 2,136,958.92 |
| 2019年6月30日余额 | 6,433,690.58 |
1. 2016年4月17日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募资资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司第二届监事会第六次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016KMA20152号《专项鉴证报告》、保荐机构世纪证券有限责任公司发表了《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司本年对预先投入募投项目资金57,814,096.79元进行了置换。
2. 2019年3月15日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019KMA20010号《专项鉴证报告》、保荐机构东兴证券股份有限公司发表了《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司对预先投入募投项目资金8180.76万元进行了置换。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证券监督管理委员会相关文件规定，本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
2016年4月，本公司分别与募集资金存管银行中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行、招商银行股份有限公司昆明分行及保荐机构世纪证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。
昆明川金诺化工股份有限公司关于募集资金2019年半年度使用情况的专项报告2019年1月1日至2019年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，2019年2月，本公司及保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国招商银行股份有限公司昆明分行、中国建设银行股份有限公司昆明呈贡支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。本公司非公开募集资金投资项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实施主体为本公司全资子公司广西川金诺化工有限公司，为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与全资子公司广西川金诺化工有限公司同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司防城港分行、中国建设银行股份有限公司防城港分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中国建设银行股份有限公司防城港支行 | 45050165958809668888 | 5,771,581.98 | 9,723.62 | 5,781,305.60 |
| 招商银行股份有限公司昆明分行 | 871903328711000377 | 599,324.74 | 53,062.24 | 652,384.98 |
| 合 计 | 6,370,904.72 | 62,785.86 | 6,433,690.58 | |
三、报告期募集资金实际使用情况
报告期募集资金实际使用情况详见附表一。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
2019年1月1日至2019年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
昆明川金诺化工股份有限公司董事会
二○一九年八月二十九日
2019年1月日至2019年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附表一：
募集资金使用情况对照表
编制单位：昆明川金诺化工股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 35,192.78 | 本期投入募集资金总额 | 14,234.17 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 5,529.59 | 已累计投入募集资金总额 | 34,775.79 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,529.59 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 15.71% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目 | 是 | 20,306.78 | 14,777.19 | 11.5 | 14,781.17 | 100.03% | 2018年9月30日 | 1,439.32 | 是 | 否 |
| 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 | 否 | 14,886 | 14,222.67 | 14,222.67 | 95.54% | 2021年03月15日 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 35,192.78 | 14,777.19 | 14,234.17 | 29,003.84 | 1,439.32 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用 | 不适用 | |||||||||
昆明川金诺化工股份有限公司关于募集资金2019年半年度使用情况的专项报告2019年1月1日至2019年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 途及使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1.截止2016年2月29日止，本公司募集资金实际到位之前，经公司董事会及股东大会批准，公司以自筹资金对募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”部分项目进行先期建设，预先投入金额共计57,814,096.79 元，根据本公司于2016年4月17日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募资资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，报告期公司以募集资金置换了该预先投入的自筹资金。2.截至2019 年 3 月 15 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 8,180.76 万元，，根据本公司于 2019 年 3 月 15 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，报告期公司以非公开发行股票的募集资金 8,180.76 万元置换了已投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司此次非公开发行股票共筹集募集资金净额人民币 14886万元，用于置换募集资金投资项目先期投入自有资金 8180.76万元，募投项目使用 6041.91万元，剩余未使用募集资金存放于公司在建设银行防城港分行及招商银行昆明分行开立募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
昆明川金诺化工股份有限公司关于募集资金2019年半年度使用情况的专项报告2019年1月1日至2019年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附表二：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：昆明川金诺化工股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 15万吨/年饲料级磷酸盐项目 | 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目 | 5,529.59 | 1,733.48 | 5,771.95 | 104.38% | 2018年9月30日 | 680.53 | 否 | 否 |
| 合计 | 5,529.59 | 1,733.48 | 5,771.95 | 104.38% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 一、变更原因：原募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”是公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策，该项目充分利用公司已有生产系统，消化净化磷酸生产过程中产生的“次品酸”（稀酸、渣酸、萃余酸），达到磷酸分级利用目的，将与公司现有系统一起，组成一个完整的硫磷化工产业链，进而提高公司在磷化工行业的行业地位和综合影响力。原募投项目计划建设投资40,664.98 万元，铺底流动资金1,241.55 万元，公司首次公开发行股票募集资金净额20,306.78万元，由于公司首次公开发行股票募集资金净额没有达到预期资金量，相对于原计划，资金缺口较大，公司面临较大的资金压力和经营风险，故此公司计划变更“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”的部分子项目，总投入变更为14,777.19 万元，在此种情况下，公司计划将剩余募集资金转向新的项目。经充分论证，认为随着我国十三五规划的实施，饲料产量预计将继续增长，届时全球饲料产量将超过10亿吨。我国近几年饲料工业发展较快，目前饲料的年总消费量1.6-1.8亿吨。饲料磷酸盐作为饲料钙磷的补充剂，饲料行业的发展必将带动饲料磷酸盐的大发展。因此，为了减小公司经营压力，降低公司的经营风险，优化公司资源配置，进一步提升公司的行业地位，更加合理有效地提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，并结合公司生产经营的实际情况和公司未来的发展战略，公司拟将“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”中的剩余募集资金用于投资建设“15万吨/年饲料级磷酸盐项目”。 二、决策程序：1.2016年10月13日，公司董事会召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司原募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”所募集资金中未投入使用的部分募集资金投资建设“15万吨/年饲料级磷酸盐项目”，并将议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议；公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见，明确表示同意公司变更部分募集资金投资项目；2.2016年10月13日，公司监事会召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，建设“15万吨/年饲料级磷酸盐项目”，并同意将该议案提交股东大会审议；3.2016年10月13日，保荐机构世纪证券有限责任公司经过核查，同意公司本次变更部分募集资金投资项目，出具了“世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司变更部分募集资金 | ||||||||
2019年1月1日至2019年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 投资项目的核查意见”；4.2016年10月28日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 三、信息披露情况:1.2016年10月13日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体上公告了《15 万吨/年饲料级磷酸盐项目可行性研究报告》、《川金诺股份有限公司变更募集资金用途公告》、《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《昆明川金诺化工股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》、《第二届监事会第八次会议决议公告》、《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。2.2016年10月28日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体上公告了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |