验资报告
XYZH/2019KMA20004昆明川金诺化工股份有限公司：
我们接受委托，审验了昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2019年1月30日止新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币93,360,000.00元，股本为人民币93,360,000.00元。根据川金诺2018年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1468号”文《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司获准非公开发行不超过18,650,000.00股，根据投资者认购情况，本次非公开发行股票实际发行数量为7,166,122.00股，发行价格为每股21.49元，均为现金认购。贵公司实施上述非公开发行后，本次申请增加注册资本（股本）7,166,122.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币100,526,122.00元。
根据我们的审验，截至2019年1月30日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票实际发行7,166,122.00股，募集资金总额为人民币153,999,961.78元，扣除各项发行费用人民币5,142,451.93元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额257,547.11元），实际募集资金净额为人民币148,857,509.85元，其中新增注册资本（股本）为人民币7,166,122.00元，资本公积为人民币141,691,387.85元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本（股本）为人民币93,360,000.00元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月10日出具XYZH/2016KMA20066号《验资报告》验证。截至2019年1月30日止，贵公司变更后的注册资本金额为人民币100,526,122.00元，实收股本为人民币100,526,122.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表3 .验资事项说明4.银行询证函复印件5.银行回单复印件
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○一九年一月三十一日 |
| 附件1 | |||||||||||
| 新增注册资本实收情况明细表 | |||||||||||
| 截至2019年1月30日止 | |||||||||||
| 被审验单位名称：昆明川金诺化工股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增 注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中:股本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中:货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||||
| 颐和精选定增私募投资基金 | 3,396,928.00 | 3,396,928.00 | 3,396,928.00 | 3,396,928.00 | 47.40% | 3,396,928.00 | 47.40% | ||||
| 兴业证券股份有限公司含德盛世３号定增投资私募基金 | 2,838,529.00 | 2,838,529.00 | 2,838,529.00 | 2,838,529.00 | 39.61% | 2,838,529.00 | 39.61% | ||||
| 刘和明 | 930,665.00 | 930,665.00 | 930,665.00 | 930,665.00 | 12.99% | 930,665.00 | 12.99% | ||||
| 合计 | 7,166,122.00 | 7,166,122.00 | 7,166,122.00 | 7,166,122.00 | 100.00% | 7,166,122.00 | 100.00% |
| 附件2 注册资本及股本变更前后对照表 |
| 截至2019年1月30日止 |
| 被审验单位名称：昆明川金诺化工股份有限公司 | 货币单位:：人民币元 | ||||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实收资本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例(%) | 金额 | 出资比例(%) | 金额 | 占注册资本总额比例(%) | 金额 | 占注册资本总额比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 55,194,924.00 | 59.12 | 62,361,046.00 | 62.03 | 55,194,924.00 | 59.12 | 7,166,122.00 | 62,361,046.00 | 62.03 |
| 刘甍 | 41,373,164.00 | 44.32 | 41,373,164.00 | 41.16 | 41,373,164.00 | 44.32 | 41,373,164.00 | 41.16 | |
| 魏家贵 | 4,381,425.00 | 4.69 | 4,381,425.00 | 4.36 | 4,381,425.00 | 4.69 | 4,381,425.00 | 4.36 |
| 刘明义 | 3,442,548.00 | 3.69 | 3,442,548.00 | 3.42 | 3,442,548.00 | 3.69 | 3,442,548.00 | 3.42 | |
| 唐加普 | 2,816,630.00 | 3.02 | 2,816,630.00 | 2.80 | 2,816,630.00 | 3.02 | 2,816,630.00 | 2.80 | |
| 訾洪云 | 2,190,712.00 | 2.35 | 2,190,712.00 | 2.18 | 2,190,712.00 | 2.35 | 2,190,712.00 | 2.18 |
| 曾润国 | 625,918.00 | 0.67 | 625,918.00 | 0.62 | 625,918.00 | 0.67 | 625,918.00 | 0.62 |
| 陈勇 | 156,479.00 | 0.17 | 156,479.00 | 0.16 | 156,479.00 | 0.17 | 156,479.00 | 0.16 |
| 洪华 | 78,240.00 | 0.08 | 78,240.00 | 0.08 | 78,240.00 | 0.08 | 78,240.00 | 0.08 | |
| 冯发钧 | 62,592.00 | 0.07 | 62,592.00 | 0.06 | 62,592.00 | 0.07 | 62,592.00 | 0.06 |
| 张和金 | 62,592.00 | 0.07 | 62,592.00 | 0.06 | 62,592.00 | 0.07 | 62,592.00 | 0.06 |
| 周永祥 | 4,624.00 | 0.01 | 4,624.00 | 0.00 | 4,624.00 | 0.01 | 4,624.00 | 0.00 |
| 颐和精选定增私募投资基金 | 3,396,928.00 | 3.38 | 3,396,928.00 | 3,396,928.00 | 3.38 |
| 兴业证券股份有限公司含德盛世３号定增投资私募基金 | 2,838,529.00 | 2.82 | 2,838,529.00 | 2,838,529.00 | 2.82 |
| 刘和明 | 930,665.00 | 0.93 | 930,665.00 | 930,665.00 | 0.93 |
| 二、无限售条件股份 | 38,165,076.00 | 40.88 | 38,165,076.00 | 37.97 | 38,165,076.00 | 40.88 | - | 38,165,076.00 | 37.97 |
| 人民币普通股（A股）股东 | 38,165,076.00 | 40.88 | 38,165,076.00 | 37.97 | 38,165,076.00 | 40.88 | 38,165,076.00 | 37.97 | |
| 合计 | 93,360,000.00 | 100.00 | 100,526,122.00 | 100.00 | 93,360,000.00 | 100.00 | 7,166,122.00 | 100,526,122.00 | 100.00 |
附件3
验资事项说明
一、基本情况昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）原名昆明川金诺化工有限公司，系由刘甍、刘明义、陈泽明和魏家贵共同出资组建的有限公司，于2005年6月2日取得了云南省昆明市东川区工商行政管理局颁发的5302002520475号《企业法人营业执照》。原注册资本为人民币1,000,000.00元，实收资本为人民币1,000,000.00元。
2007年5月，公司根据股东会决议增加注册资本（实收资本）9,000,000.00元，注册资本及实收资本变更为10,000,000.00元。
根据公司2010年11月12日股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本（实收资本）人民币10,500,000.00元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币20,500,000.00元，该次增资于2010年11月19日办理了工商变更登记。
根据公司2010年11月24日股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本（实收资本）人民币269,500.00元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币20,769,500.00元，该次增资于2010年12月1日办理了工商变更登记。
2011年7月，根据昆明川金诺化工有限公司刘甍、魏家贵等30名股东签订的《关于昆明川金诺化工有限公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》及公司章程约定，以昆明川金诺化工有限公司刘甍等30位股东为发起人，将昆明川金诺化工有限公司截止2011年3月31日经审计后的净资产127,626,391.54元折股整体改制为股份有限公司，公司注册资本（股本）为人民币65,000,000.00元，该次变更于2011年9月15日办理了工商登记手续。
根据公司2011年12月28日股东大会决议和修改后章程的规定，公司引进深圳昊天股权投资基金管理有限公司为投资者对公司进行增资，增加注册资本人民币5,010,000.00元，增资后公司注册资本（股本）增加为人民币70,010,000.00元，该次增资于2011年12月28日办理了工商变更登记。
根据公司于2012年9月22日召开的2012年第4次临时股东会决议和《中国证券监督管理委员会关于核准昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]92号）文核准以及招股说明书，公司向社会首次公开发行人民币普通股2,335.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.25元，增加注册资本人民币23,350,000.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币93,360,000.00元。该次增资于2016年5月12日办理了工商变更登记。
根据贵公司2018年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1468号”文《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司获准非公开发行不超过18,650,000.00股。本次验资是对贵公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票所增加注册资本的情况进行验证。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据贵公司2018年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1468号”文《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票实际发行7,166,122.00股，贵公司申请新增注册资本（股本）为人民币7,166,122.00元，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币7,166,122.00元，变更后的注册资本（股本）金额为人民币100,526,122.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2019年1月30日止，贵公司非公开发行人民币普通股（A股）7,166,122.00股，发行价格为每股21.49元，募集资金合计人民币153,999,961.78元。上述募集资金由主承销商东兴证券股份有限公司于2019年1月30日在扣除承销保荐费用3,849,999.04元后，存入贵公司在招商银行昆明呈贡新区支行开立的871903328710602账号人民币150,149,962.74元。
上述募集资金扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,510,377.36元后，募集资金净额人民币148,857,509.85元（加回主承销商承销保荐费用的可抵扣进项税额217,924.47元），其中增加股本为人民币7,166,122.00元，增加资本公积为人民币141,691,387.85元。
截止2019年1月30日，连同原经验证的股本人民币93,360,000.00元，贵公司增资后的股本为人民币100,526,122.00元，代表每股人民币1元的股份100,526,122.00股，其中有限售条件股份62,361,046.00股，无限售条件股份38,165,076.00股。
四、其他事项
1.贵公司本次非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限公司的证券登记手续尚在办理之中。
2.公司非公开发行股票认购资金总额人民币153,999,961.78元，上述认购款到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月30日出具XYZH/2019KMA20003号《验资报告》验证。