东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司控股股东为公司申请招商银行授信提供担保暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本保荐机构”）作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对川金诺控股股东为公司申请招商银行综合授信额度提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联担保概述
2019年2月1日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向招商银行申请人民币7500万元（柒仟伍佰万元）综合授信的议案》、《关于控股股东为公司申请招商银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）申请不超过7,500万元的综合授信额度，期限为一年，具体数额以公司根据资金使用计划与招商银行签订的最终授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司控股股东、实际控制人刘甍先生拟为公司的上述贷款提供连带保证责任担保，具体担保的金额与期限等以公司根据资金使用计划与招商银行昆明分行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
刘甍先生为公司董事长，也是公司控股股东兼实际控制人，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了上述担保暨关联交易事项。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次控股股东向公司提供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
刘甍先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，现持有公司股份41,373,164股，占公司总股本的44.32%。
三、关联交易的主要内容和定价原则
为解决公司申请银行融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人刘甍先生拟为公司向招商银行申请的上述贷款事宜提供连带保证责任担保，具体担保的金额与期限等以公司根据资金使用计划与招商银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
四、交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人刘甍先生为公司的上述贷款提供连带保证责任担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2013年4月，公司发行了“2013年云南中小企业集合债”，发行规模7000万，公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士，对所形成的债务向昆明产业开发投资有限公司承诺提供无条件不可撤销的连带保证的反担保，该关联担保尚未履行完毕。
2019年年初至披露日，除了本次披露的关联自然人为公司申请综合授信提供无偿担保事项外，公司未与相关关联人发生其他新增关联交易。
六、履行的相关决策程序
1、董事会审议程序
公司于2019年2月1日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东为公司申请向招商银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司实际控制人刘甍先生为公司向招商银行申请的授信贷款事宜提供连带保证责任担保，关联董事刘甍先生依法进行了回避表决。
2、监事会审议程序
2019年2月1日，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请招商银行授信提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为：公司控股股东、实际控制人刘甍先生为公司向招商银行申请不超过7,500万元的综合授信
额度提供连带保证责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事事前认可意见
全体独立董事认为：经对公司向招商银行申请授信额度暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为关于实际控制人为公司向招商银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们对控股股东为公司向招商银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
4、独立董事独立意见
全体独立董事认为：关于控股股东为公司向招商银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易，我们认为本次关联交易系公司实际控制人刘甍先生为公司向银行申请综合授信提供连带保证责任担保，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次控股股东为公司向招商银行申请授信额度续期提供担保暨关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
东兴证券经核查后认为：川金诺本次控股股东为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。公司实际控制人刘甍先生本次无偿为公司申请银行授信提供担保，有利于支持公司实现业务发展及经营的正常所需资金，公司无需就
此次保证担保向保证担保人支付担保费用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，东兴证券对川金诺本次控股股东为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王伟洲 吴婉贞
东兴证券股份有限公司
2019 年 2 月 1 日