证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2019-028
四川天邑康和通信股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司根据日常生产经营需要，预计2019年度公司及子公司四川天邑信息系统工程有限公司（以下简称“天邑工程”）与关联方成都天邑泰安物业管理有限责任公司（以下简称“天邑泰安”）、四川天邑国际酒店有限责任公司（以下简称“天邑国际”）、成都天邑房地产开发有限责任公司（以下简称“天邑房地产”）发生日常关联交易，预计总金额不超过450万元人民币。
本次日常关联交易预计已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司关联董事李世宏、李俊画、李俊霞已回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对公司2019年度日常关联交易预计情况进行了核查并发表了核查意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2018年发生金额 |
| 购销商品、接受和提供劳务 | 天邑泰安 | 物业管理服务 | 市场价 | 100 | 8.08 | 44.33 |
| 天邑国际 | 酒店住宿、餐费等 | 150 | 38.64 | 102.54 |
| 天邑房地产 | 租赁办公用房 | 200 | 23.7 | 110.20 | |
| 小计 | - | - | 450 | 70.42 | 257.07 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 |
| 购销商品、接受和提供劳务 | 天邑泰安 | 物业管理服务 | 44.33 | 60.00 |
| 天邑国际 | 酒店住宿、餐费等 | 102.54 | 150.00 | |
| 天邑房地产 | 租赁办公用房 | 110.20 | 150.00 | |
| 小计 | - | 257.07 | 360.00 |
二、关联人介绍和关联关系
1. 成都天邑泰安物业管理有限责任公司
（1）关联方基本情况
统一社会信用代码：915101057436295477类型：有限责任公司住所：成都市青羊区二环路西一段99号法定代表人：王春建注册资本：320.00万人民币经营范围：房产物业管理；干洗；家政服务；房地产中介服务；综合管理服务，清洁服务，市政设施管理，环境卫生管理，城乡市容管理，绿化管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2002年11月22日
截止2018年12月31日，天邑泰安总资产481.06万元，净资产-54.75万元，营业收入416.54万元，净利润-120.62万元，以上数据未经审计。
（2）关联关系说明
公司的控股股东为四川天邑集团有限公司（以下简称“天邑集团”），实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画。天邑泰安为公司实际控制人亲属控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，天邑泰安构成公司的关联方。
（3）履约能力
报告期内，公司及子公司向天邑泰安的采购定价按照市场价确定。天邑泰安依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
2. 四川天邑国际酒店有限责任公司
（1）关联方基本情况
统一社会信用代码：91510107592097781N
类型：有限责任公司
住所：成都市武侯区二环路西一段2号
法定代表人：李俊霞
注册资本：5,000.00万人民币
经营范围：住宿；中餐、西餐类制售（含凉菜、生食海产品、现榨饮料、不含裱花蛋糕）；会务服务；停车场管理；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年4月11日
截止2018年12月31日，天邑国际总资产10,230.09万元，净资产8,088.53万元，营业收入4,640.05万元，净利润884.74万元，以上数据未经审计。
（2）关联关系说明
公司的控股股东为天邑集团，实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画。天邑国际为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，天邑国际构成公司的关联方。
（3）履约能力
报告期内，公司及子公司向天邑国际的采购定价按照市场价确定。天邑国际依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
3. 成都天邑房地产开发有限责任公司
（1）关联方基本情况
统一社会信用代码：91510107713057592W
类型：有限责任公司
住所：成都市武侯区二环路西一段2号
法定代表人：李跃亨
注册资本：5,000.00万人民币
经营范围：房地产开发、销售、策划、咨询；投资、租赁商品房、批发零售建辅建材、五金交电、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1999年1月27日
截止2018年12月31日，天邑房地产总资产54,071.81万元，净资产29,752.34万元，营业收入29,494.12万元，净利润1,655.25万元，以上数据未经审计。
（2）关联关系说明
公司的控股股东为天邑集团，实际控制人为李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画。天邑房地产为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，天邑房地产构成公司的关联方。
（3）履约能力
公司及子公司天邑工程向天邑房地产租赁房产，租赁单价参考市场价格。天邑房地产依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
天邑国际、天邑房地产、天邑泰安是公司实际控制人或其亲属控制的企业。鉴于公司的经营发展需要，公司根据2019年度预计的业务经营情况，对与天邑国际、天邑房地产、天邑泰安的日常经营性关联交易额度预计总额不超过450万元，交易价格按市场价格确定，以确保交易价格的公允性。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，以及日常经营的发展需要。关联交易价格参照市场价格，由双方按公平原则协商确定，交易条件及定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对公司2019年度预计发生的日常关联交易事项予以事前认可，并同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。
独立董事认真审查了公司2019年度日常关联交易预计情况，认为：公司2019年度预计与关联方之间所发生的日常关联交易符合正常商业条款及公平原则，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与该等关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，且公司2019年度日常关联交易预计事项经第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2019年度日常关联交易预计事项。
2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：
“（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）保荐机构对公司2019年度日常关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。”
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、 独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构广发证券出具的 《关于四川天邑康和通信股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
四川天邑康和通信股份有限公司
董事会2019年4月12日