中信证券股份有限公司
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年三月
3-1-2
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构名称 ...... 5
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 6
五、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本次发行的推荐结论 ...... 10
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 10
三、本次发行符合相关法律规定 ...... 11
四、发行人主要风险提示 ...... 22
五、对发行人发展前景的评价 ...... 31
六、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 33
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。中信证券及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况中信证券指定姚奔、齐玉祥二人作为海顺新材本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。指定邵寅翀作为本次发行的项目协办人；指定屠晶晶、潘宏、王风雷、支海星、王晨翔同为项目组成员。姚奔先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：联明股份、先锋电子、海顺新材、金达莱IPO项目；仁和药业、同兴达、海顺新材非公开发行再融资项目；南昌工控集团收购联创电子股权财务顾问等项目。齐玉祥先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：新泉股份IPO、银河微电IPO、春光科技IPO、广大特材IPO、长青科技IPO（在会项目）、新泉股份可转债、强力新材可转债等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
邵寅翀先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：火星人IPO、长青科技IPO（在会项目）、至纯科技发行股份购买资产并募集配套资金、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、金信诺非公开发行、中恒电气非公开发行、龙元建设非公开发行等。
三、发行人基本情况
| 发行人 | 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市松江区洞泾镇蔡家浜路18号 |
| 成立日期 | 2005年1月18日 |
| 法定代表人 | 林武辉 |
| 办公地址 | 上海市闵行区申滨南路938号龙湖虹桥天街G栋508室 |
| 邮政编码 | 201103 |
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| 电话号码 | 021-37017626 |
| 传真号码 | 021-33887318 |
| 电子信箱 | xiaohui@hysum.com |
| 经营范围 | 新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次证券发行类型 | 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 |
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至2022年9月30日，中信证券自营账户持有发行人26,321股股份，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人400股股份，中信证券重要子公司持有发行人126,334股股份，合计占发行人总股本比例为0.08%。保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的7%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况截至2022年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2022年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2022年9月30日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。综上，本保荐机构与发行人存在的关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年6月24日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了海顺新材创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对海顺新材创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，海顺新材创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目通过了中信证
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券的内部审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺:
（一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为海顺新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为海顺新材具备了《证券法》《注册办法》等法律法规规定的可转换公司债券发行的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐海顺新材本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会审议通过
2022年3月25日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2022年4月22日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司
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债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》等议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次发行符合相关法律规定
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,697.62 万元、10,290.38万元和 10,464.58万元，平均可分配利润为9,150.86万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次可转债发行总额为不超过人民币63,300.00万元（含63,300.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目和补充流动性资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力
发行人专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，主要产品为软包装材料及硬包装材料，发行人一直致力于为制药企业客户提供高阻隔性、高延展性、高耐候性、高稳定性的药品包装材料，积累了丰富的研发、生产和销售服务经验，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
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（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册办法》第九条第
（二）项至第（五）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
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审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2019-2021 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审（2020）2-279号、天健审（2021）2-63号、天健审（2022）2-69号标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册办法》第十条规定的不得发行证券的情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的规定。
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（四）公司募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金净额将用于铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目和补充流动性资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金净额将用于铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目和补充流动性资金，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金净额将用于铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目和补充流动性资金，本次募集资金使用不涉及持有财务性投资。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上所述，本次募集资金符合《注册办法》第十五条、第十二条规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册办法》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构。
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
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公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,697.62万元、10,290.38万元和10,464.58万元，平均可分配利润为9,150.86万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率（合并）分别为38.26%、37.64%、29.97%和29.89%，资产负债结构合理。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,587.81万元、7,748.60万元、13,963.94万元和5,398.40万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（六）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行证券的情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的规定。
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（七）本次发行符合《注册办法》关于发行承销的特别规定
1、本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（3）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（7）赎回条款
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①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
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价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
上述当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
（9）转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
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②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
3、本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（八）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
1、发行人本次发行募集资金将用于铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目及补充流动资金，拟募集资金总额不超过63,300.00万元，其中使用补充流动资金及视同补充流动资金的金额为11,000.00万元，占募集资金总额的17.38%，未
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超过30%。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。
2、本次发行证券的品种为可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条、第三条的规定。
3、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
四、发行人主要风险提示
（一）行业与经营风险
1、行业政策调整风险
2016年8月，国家药监局发布药包材、药辅料与药品关联审评政策，明确直接接触药品的包装材料和容器从过去的单独审评变为与关联药品注册时一同审评。2019年7月，国家药监局公布《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》，明确“药品上市许可持有人对药品质量承担主体责任，对选用的原辅包质量及合法性负责，根据注册管理和上市后生产管理的要求，对原辅包生产企业进行管理，保证药品质量。”关联评审制度有利于强化药企与药包材企业的稳定合作关系，行业集中度有望大幅提升。2019年12月10日，国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》，明确深化药品集中带量采购制度改革，坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向。药品集中带量采购制度改革将促进药企订单模式从过去的散单向大批量订单方向发展，促进医药包装企业充分发挥规模效应。
医药制造行业及医药包装行业受到较高程度的监管，目前国家政策利好医药包装企业发展，但随着制药行业、医药包装行业的监管政策不断趋严，若公司不能及时跟踪行业监管政策，并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不利影响。
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2、产品市场竞争风险
公司主要产品为软包装材料（冷冲压成型复合硬片、SP复合膜、PTP铝箔、原料药袋等）及硬包装材料（PVC、PVC/PVDC、PVC/聚三氟氯乙烯、塑料瓶、铝塑复合盖等），主要客户为制药企业，卷状产品经过制药企业的成型、填充药品、热封等工序后，形成药板或小袋颗粒药或瓶装药。国内药包装行业高度分散，各类生产企业超过1,500家，大量低门槛小规模企业的存在使行业整体竞争激烈。
如果公司未能很好地应对市场竞争环境，则可能导致无法保持现有的市场份额，从而对公司的盈利能力和业绩持续增长产生不利影响。
3、产品质量控制风险
作为直接接触药品的医药包装材料生产企业，其产品直接关系到药品的有效性和安全性，因此公司历来极为重视产品质量。公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证，并严格按照国家法规和国际标准要求，建立了覆盖供应商选择和管理、原材料入库验收、生产过程控制、中间产品和产成品检验以及售后服务等各环节的质量管理体系。此外，公司设有质量管理部，由质量管理部经理具体负责产品质量管理工作。
随着公司经营规模的持续扩大，对产品质量管理水平的要求不断提高，未来公司可能因产品质量控制能力不能适应上述变化而导致产品设计、原材料采购、生产制造等环节出现异常，引发公司产品质量问题，从而对公司的品牌带来不利影响。
4、核心技术人员流失风险
公司所处行业为医药制造业的细分子行业，对核心技术人员的专业素质和业务能力要求较高。公司作为长期从事新型医药包装材料研发、生产和销售的高新技术企业，在多年的生产实践、反复实验、自主创新的基础上，积累了丰富的产品设计和生产制造经验，已经形成了多项具有自主知识产权的专利和非专利技术。2018年，公司实施了限制性股票股权激励计划，首次授予限制性股票347.5万股，覆盖公司67位核心人员。公司的核心技术人员在长期的工作中形成了较强的凝聚力，报告期内公司的核心技术人员队伍保持稳定。然而，随着行业竞争的加剧，不排除发生技术外泄或核心技术人员流失的可能，从而对公司的技术优势和持续
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创新能力产生一定的负面影响。
（二）税收优惠政策风险
公司部分子公司是国家主管部门认定的高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者部分子公司的高新技术企业资格有效期满后未能顺利通过复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司生产所需原材料主要为铝及石油深加工的各种衍生物，其价格受行业政策和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比重分别为
74.90%、76.85%、81.89%和80.67%，原材料成本占营业成本的比重较大；铝箔、PVC、PE、粘合剂等原材料采购价格也出现一定幅度的波动。若未来上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素影响，导致公司采购的主要原材料价格出现较大幅度的波动，则会对公司的生产成本带来较大压力，公司整体盈利能力将受到一定的影响。
2、毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为30.67%、33.63%、28.36%和26.37%，受产品结构、原材料价格波动以及会计政策变动等综合因素影响，公司主营业务毛利率呈现一定波动。原材料市场价格方面，铝箔、PVC、PE等主要原材料采购价格自2020年以来整体呈上涨趋势，原材料价格上涨使得公司主营业务毛利率存在一定下滑的情形。
以2021年度公司经营数据为基础，在其他因素不发生变化的情况下，假设公司各主要产品的原材料价格分别上升或下降1%、5%和10%，对公司主营业务毛利和毛利率影响的敏感性分析如下：
| 项目 | +10% | +5% | +1% | 0% | -1% | -5% | -10% |
| 主营业务原材料成本 | 54,844.37 | 52,351.45 | 50,357.10 | 49,858.52 | 49,359.93 | 47,365.59 | 44,872.67 |
| 主营业务毛 | 22.66% | 25.51% | 27.79% | 28.36% | 28.93% | 31.21% | 34.06% |
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| 利率 | |||||||
| 主营业务毛利率变动 | -5.70% | -2.85% | -0.57% | - | 0.57% | 2.85% | 5.70% |
| 净利润 | 5,917.08 | 8,410.00 | 10,404.34 | 10,902.93 | 11,401.52 | 13,395.86 | 15,888.78 |
| 净利润变动 | -45.73% | -22.86% | -4.57% | - | 4.57% | 22.86% | 45.73% |
由上表可知，公司产品原材料价格增加1%，主营业务毛利率下降0.57个百分点，净利润下降4.57%，原材料价格的变化对公司毛利率和净利润存在一定影响，在其他因素不变的情况下，若主营业务原材料价格增长21.87%，则公司净利润下降为零。若未来公司无法有效提升新老产品的生产效率和产能利用率、公司产品开发无法满足客户需求导致市场开拓受阻、原材料价格持续上涨且公司未能及时通过调价机制进行向下传导，或者公司无法采取相应措施减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，公司将存在主营业务毛利率持续下降的风险，进而对经营业绩造成不利影响。
3、存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,421.47万元、11,732.27万元、16,074.47万元和20,927.30万元，占流动资产的比例分别为21.73%、21.16%、
14.33%和21.53%。随着公司经营规模的持续增长，公司报告期各期末存货规模持续上升。若未来市场发生巨大不利变化，导致公司出现大量无法履行订单、产品价格大幅下滑等情况，公司存货将可能大幅计提存货跌价损失，从而对公司的盈利水平产生重大不利影响。
4、应收账款发生大额坏账的风险
报告期内，公司应收账款逐步增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,495.60万元、18,622.58万元、19,990.42万元和22,767.24万元，占流动资产的比例分别为31.38%、33.58%、17.82%和23.42%，应收账款的金额较大且占流动资产的比例较高。若未来宏观经济或客户经营情况发生重大不利变化，公司应收账款发生大额坏账，将对经营业绩产生不利影响。
5、汇率波动风险
公司产品外销及境外原材料采购主要以美元报价和结算，公司在报价时已考
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虑汇率的可能波动。此外，报告期内公司还持有一定数量的欧元外币借款。报告期内，公司汇兑损益分别为19.99万元、506.53万元、-578.08万元和-968.81万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
（四）控股股东、实际控制人股份质押风险
截至报告期末，公司控股股东、实际控制人林武辉先生直接持有公司股份58,019,499股，质押股份数量为10,020,000股，质押股数占其所直接持有股份数比例为17.27%，占公司股本总数5.18%。公司控股股东、实际控制人朱秀梅女士直接持有公司股份32,230,408股，无股份质押情况。
如林武辉先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（五）募集资金投资项目相关的风险
1、产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目的实施将会新增公司铝塑膜、功能性聚烯烃膜的产能，对公司的市场营销提出了更高的要求。
铝塑膜项目方面，目前公司在3C消费类领域已形成送样销售收入，动力储能类客户验证仍处于推进过程中，由于动力储能类铝塑膜应用于软包电池的封装，且国内软包电池渗透率仅为6%，行业竞争格局尚不明确。具体而言，本次募投项目投产后公司将具备1.2亿平方米铝塑膜产能，其中动力储能类铝塑膜产能为
0.6亿平方米，3C消费类铝塑膜产能为0.6亿平方米，产能水平较高，且新纶新材、紫江新材等企业在铝塑膜领域均规划了较大规模的扩产计划，未来行业竞争将有所加剧。目前，公司铝塑膜产品仍处于客户开发及验证阶段，公司当前已开发客户的预计年需求量约为0.36亿平方米，占铝塑膜项目2025年达产产能0.96亿平方米的比例为37.50%，占全部达产后产能1.2亿平方米的比例为30.00%。在公司当前已开发客户的0.36亿平方米年需求量中，3C类铝塑膜年需求量约为
0.32亿平方米，占3C类铝塑膜全部达产后产能0.6亿平方米的比例为53.33%；
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在动力储能类铝塑膜年需求量方面，目前公司已与部分客户签订动力储能类铝塑膜销售的意向性协议，年度订单需求预计为384万平方米，占动力储能类铝塑膜全部达产后产能0.6亿平方米的比例为6.40%，尚未完全覆盖募投项目新增产能规模。未来公司将积极拓展其他铝塑膜客户，但最终验证结果仍存在一定的不确定性。功能性聚烯烃膜材料项目方面，本次募投项目达产后公司将具备1万吨多层共挤膜产品外销产能，较公司现有3,000吨多层共挤膜产能相比，产能增幅达
233.33%。公司现有多层共挤膜产品主要用于食品和药品包装，为保证新增产能消化，公司仍需拓展医药、食品消费及消费电子等领域的客户以消化产能。目前公司多层共挤膜年产能为3,000吨，本次募投项目新增对外销售的多层共挤膜产能为10,000吨，2023-2025年达产率分别为20%、50%和80%，达产产能分别为2,000吨、5,000吨和8,000吨。参考2020-2022年公司多层共挤膜销售收入和销售量年复合增长率的平均值，假设2023-2025年公司多层共挤膜销售量年复合增长率为47.82%，2025年公司多层共挤膜销售量预计为9,843.09吨，占2025年公司对外销售的多层共挤膜总产能11,000吨的比例为89.48%，占全部达产后产能13,000吨的比例为75.72%。在1万吨多层共挤膜自用产能方面，多层共挤膜主要用作公司铝塑膜产品CPP层的原材料，如公司铝塑膜产品无法放量消化自用产能，则多层共挤膜自用产能消化也存在不确定性。生物反应膜方面，本次募投项目达产后公司将具备1万吨生物反应膜产能。目前公司已与部分客户签订生物反应膜销售的意向性协议，年度订单需求预计为1,300吨，占生物反应膜全部达产后产能1万吨的比例为13.00%，尚未完全覆盖募投项目新增产能规模。公司在生物反应膜产品领域虽然拥有存量客户的导入契机，但客户的验证及导入仍处于推进过程中，如公司无法满足客户需求并顺利通过客户验证及顺利导入客户，则新增产能消化存在一定的不确定性。因此，若公司产品验证未能顺利完成、未来的市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。
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2、募投项目技术风险
铝塑膜制造属于技术密集型产业，下游应用领域对现有产品应用场景、性能指标等不断提出新的需求。随着公司下游产品对铝塑膜性能的需求不断提升，需要公司对现有产品技术和工艺水平进行升级，以持续保持产品竞争力。如果公司产品的升级技术研发滞后，无法满足客户及市场需求，或公司不能准确判断技术及产品发展趋势，未能对具有较大市场潜力的技术投入较多的科研开发力度，则可能出现技术落后的风险。此外，公司铝塑膜相关发明专利尚处于实质审查阶段，如在审发明专利出现审核缓慢甚至无法通过审核的情况，则公司在审发明专利存在授权失败的风险，可能导致本次募投项目的实施出现技术风险，对公司未来的产品竞争力造成不利影响。
3、募投项目新增折旧影响公司利润的风险
公司本次募集资金拟投资项目中，铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目的资本性投资规模较大。本次募投项目全部达产后，固定资产平均每年新增折旧摊销占完全达产后预计营业收入比重约为1.51%，完全达产后占预计净利润的比重为13.11%。本次募投项目“铝塑膜项目”建设期为3年，“功能性聚烯烃膜材料项目”建设期为2年，本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，短期内会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。公司已对募集资金计划投资的项目进行了市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能消化本次募投项目新增折旧费用。但鉴于未来市场存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧增加而导致利润下降的风险。
4、募投项目实施风险
公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房租赁、设备采购及安装、人员招募及培训、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。
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5、募投项目产品不能通过客户验证的风险
公司本次募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前公司动力储能类铝塑膜客户的验证仍处于推进过程中，尚未形成销售收入；公司生物反应膜产品尚未完成客户验证，性能指标来源于实验环境数据，待量产后推进客户验证工作。如果未来发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化及产品无法顺利实现量产等情形，将会给募投项目产品的客户验证带来一定的不确定性，从而存在募投项目产品不能通过客户验证的风险。
6、募投项目实现效益不达预期的风险
在本次募集资金投资项目实施过程中，公司面临行业政策、市场环境及技术发展趋势等诸多不确定因素，如果在募投项目实施过程中，出现宏观政策变化、市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、原材料价格上涨等不可预见因素，则可能存在募投项目效益不达预期的风险。
（六）“新冠疫情”带来的风险
公司业绩可能会受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响。目前公司并未出现因新型冠状病毒肺炎疫情被取消的项目，但由于新型冠状病毒肺炎疫情继续演变并影响到全球各地，目前很难确定公司未来是否会遭遇客户订单减少或客户流失的情况，以及公司现有和未来的项目是否会因新型冠状病毒肺炎疫情而受到实质性干扰或延误。若此次疫情持续蔓延、反复，可能导致市场环境发生重大不利变化，进而对公司原材料采购、国内外收入及经营业绩造成不利影响。
（七）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
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2、可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
3、可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
6、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
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可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业的发展前景
1、医药行业需求增长带动医药包装需求增长
世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，使得人类对生命健康事业愈发重视。同时，全球城市化进程的加快，各国医疗保障体制的不断完善，种种因素推动了全球医药行业的发展，进而带动了全球药品市场的发展。
受益于我国经济快速增长以及医疗体制改革等因素，我国医药行业一直保持较快的增长速度。作为传统产业和现代产业相结合的高新技术行业，医药工业是我国工业行业中一个重要子类，也是我国国民经济的重要组成部分。我国医药需求的特点是总量大，但居民人均消费水平相较发达国家而言仍然较低，增长潜力巨大。近些年，由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放，我国医药市场规模保持快速增长，我国医药市场具有较为广阔的增长空间，将直接带动相应药用包装需求的增长。
2、关联审批促进药用包装质量要求提升，行业集中度提升有望加速
2016年8月，国家药监局发布药包材、药辅料与药品关联审评政策，明确直接接触药品的包装材料和容器从过去的单独审评变为与关联药品注册时一同审评。2019年7月，国家药监局公布《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》，明确“药品上市许可持有人对药品质量承担主体责任，对选用的原辅包质量及合法性负责，根据注册管理和上市后生产管理的要求，对原辅包生产企业进行管理，保证药品质量。”关联审评意味着：①药包材质量将影响到药品制剂的审评结果，带动行业整体质量升级；②药品生产企业对所使用的药包材负责，更倾向于选择与产品质量高且稳定、安全保障性强的药包材供应商合作，大量生产规范程度低、质量控制弱的小型企业将会退出市场，行业集中度有望大幅提升。③强化药品生产企业与药包材生产企业的稳定合作关系，在新的关联审评制度下，药品生产企业更换药包材供应商将面临着较长的重新评审流程及被驳回的风险，变相提升了更换药包材供应商的时间成本和经济成本，药品
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生产企业对药包材供应商的选择更为谨慎，一旦关联也形成了较强的合作粘性。
3、带量采购逐步常态化，推动进口替代，亦促进企业规模化生产2019年12月，国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》，明确深化药品集中带量采购制度改革，坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向。一方面，带量采购促进药价实质性降低给仿制药企业带来了降价的压力，具备价格优势的国产企业将有更大优势；另一方面，促进药企订单模式从过去的散单向大批量订单方向发展，促进医药包装企业充分发挥规模效应，提升生产效率，降低单位成本，在业务规模扩大的基础上，保证可观的盈利空间。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、技术创新优势
公司一贯注重技术创新与研究开发，不断加大研发投入，公司已于2018年实施限制性股票股权激励计划，覆盖公司67位核心人员，通过加强研发队伍建设，持续提升产品技术优势与研发能力。通过不断将技术优势转化为产品优势，确立了公司产品在新型医药包装领域的领导地位。
2、工艺设备优势
医药包装行业是一个技术和资金密集型行业，产品的生产、质量控制等都需要恒温恒湿无尘的生产环境、先进的生产和检测设备的支持。公司拥有10万级净化车间的生产环境、先进的生产和检测设备，随着募投项目的实施，公司设备技术水平居行业领先，柔版涂布技术、连续复合技术居行业领先水平。
3、客户数量及品牌优势
公司先后被评为上海市名牌产品、江苏省著名商标。通过优质的产品和优良的服务满足了众多知名制药企业对药包材的需求，积累了一批稳定的核心客户，和公司发生业务关系的客户已达2000家，其中70%的中国医药工业百强企业和公司建立起了合作关系。
医药包装生产企业要进入制药企业的供应商名录，需要制药企业对其生产环境、生产设备、检验设备、管理体系进行考察；关联评审的模式下，制药企业与医药包装生产企业的关联度更高。伴随下游制药企业的销售规模持续增长，公司
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销售呈现稳步增长的良好态势。
4、稳定的核心团队和完善的管理体系优势
自设立以来，公司创业团队、核心管理及技术人员保持稳定，通过实施人才引进战略，公司逐步建立起经验丰富的药包材产品生产管理团队、技术管理团队和营销管理团队。公司采用扁平化的组织架构，减少管理层级，实现管理效率的有效提升。公司始终将管理体系视为公司的生命，投入大量的人力、物力和财力打造完善的管理体系，严格按照国家法规和国际标准构建管理体系，并在研发、生产、销售、客户服务等各个环节实施严格的综合监督管理，目前已通过ISO9001、OHASA18001、FSSC22000等多个体系认证。
5、品类丰富及规模优势
公司通过收购兼并，实现横向扩张，积极拓宽公司的产品线，公司目前拥有142个国家药审中心颁发的已批准在上市制剂使用的原料/辅料/包材备案号，13个美国FDA颁发的DMF备案号，是国内固体药品包装品类最齐全的公司之一。同时公司大力拓展销售渠道，在全国各地建立了完善的销售网络，经过多年的发展，销售额在同行业一直名列前茅。公司在行业内具有一定的规模优势。
六、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，中信证券就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次海顺新材创业板向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司已聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等本项目依法需聘请的证券服务机构，除此之外未有偿聘请其他第三方机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
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险防控的意见》相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姚 奔 | 年 月 日 | |||
| 齐玉祥 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 邵寅翀 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 潘 锋 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||
| 法定代表人/董事长： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
| 中信证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会姚奔和齐玉祥担任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责上海海顺新型药用包装材料股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对上海海顺新型药用包装材料股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责上海海顺新型药用包装材料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。被授权人
姚 奔
齐玉祥
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日