启迪设计集团股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《启迪设计集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即与会股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积；股东可以将所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事或监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数，最后按得票的多少决定当选董事或监事。
第三条 股东大会选举两名以上（含两名）的董事、监事时，应采用累积投票制。
本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本实施细则的相关规定。
第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》的规定。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事、监事候选人的提名
第六条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、连续180日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；换届改选或者增补独立董事时，董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、连续180日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）其中股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第七条 被提名的独立董事候选人应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第九条 被提名人应向公司董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况（包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事、监事的情形等），并提交符合规定要求的声明和承诺。
第十条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东大会选举，但应当在股东大会上进行解释说明。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数。
第十一条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 累积投票制的投票原则
第十二条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或者监事人数的乘积。
第十三条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事或者监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事或者监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；
第十四条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十五条 股东对某一个或几个董事或者监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十六条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
第四章 董事、监事的当选原则
第十七条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十八条 出现两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则该次股东大会排名在其之前的其他候选人当选，上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
若由此导致董事会成员人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十九条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，但超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会选举填补。
若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。
若经再次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第二十条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。
第二十一条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由董事会制定并经股东大会通过的《累积投票制实施细则》。
第二十二条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第二十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。
第二十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行，并适时进行修订，报公司董事会及股东大会审议。
第二十六条 本细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本细则由公司董事会制定并负责解释。
第二十八条 本细则由公司董事会提请股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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2024年1月