启迪设计集团股份有限公司关于调整深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”、“公司”、“上市公司”）于2018年2完成重大资产重组，重组交易对方李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）（以下简称“嘉仁源”）就重组标的深圳嘉力达节能科技有限公司（原深圳市嘉力达节能科技股份有限公司，以下简称“嘉力达”）做出了业绩承诺。鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素，对嘉力达工程项目的承接、项目的正常实施均构成了一定不利影响。本着对公司和全体股东负责的态度，促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升2021年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司与李海建、嘉仁源拟将嘉力达2020年度业绩承诺顺延至2021年履行。
2021年4月9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于调整深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，根据《公司章程》规定，本议案须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
一、重大资产重组概述及履行的相关审批程序
公司第二届董事会第二十次会议、2017年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买李海建等所持有的深圳嘉力达节能科技有限公司100%股权。中国证券监督管理委员会于2018年1月4日下发《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号），深圳嘉力达节能科技有限公司于2018年2月5日完成工商变更。工商变更完成后，启迪设计持有嘉力达100%股权。
二、原业绩承诺与股份锁定期情况
1、原业绩承诺情况
根据公司与李海建、嘉仁源签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺：嘉力达2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数95%时，则李海建、嘉仁源当年须对上市公司进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。
2、原股份锁定期情况
根据公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）（以下简称“嘉仁源”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，股东李海建、嘉仁源关于股份锁定的承诺：本人/本企业通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2017、2018年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2017年度所实现收入的回收率已达70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的40%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018年度累计应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2019年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2018年度所实现收入的回收率已达70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的70%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018及2019年度累计应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定。
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2020年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2019年度所实现收入的回收率已达70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018、2019及2020年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
三、调整业绩承诺的原因
嘉力达主要从事建筑节能业务，主要业态为建筑节能系统咨询改造和提升。一方面，2020年，新冠疫情带来的延迟复工、农民工返程受限、地方复工政策要求等，对嘉力达工程项目的承接、项目的正常实施均构成了一定不利影响。同时，与制造业相比建筑业标准化管理难度更大，疫情防控条件更为复杂。另一方面，嘉力达的董事长、总经理李海建先生，在疫情期间亲赴武汉抗疫一线，率领团队参与雷神山医院的建设，提供制氧解决方案、消毒解决方案、医用垃圾解决方案，并承担疫情爆发期间医疗废弃物的处理处置重任，在武汉整整工作了77天，进而使得嘉力达2020年上半年的业务开展与经营管理受到一定影响。
四、业绩承诺及股份锁定期调整方案
针对2020年度新冠肺炎疫情全球爆发的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对嘉力达生产经营的综合影响情况下，公司与李海建、嘉仁源拟签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对原协议约定的业绩承诺期进行变更，具体如下：
1、调整后业绩承诺情况
根据公司与李海建、嘉仁源签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，李海建、嘉仁源承诺：嘉力达2017年、2018年、2019年、2021年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润
证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2021-016数95%时，则李海建、嘉仁源当年须对上市公司进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。
2、调整后股份锁定期情况
根据公司与李海建、嘉仁源签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，股东李海建、嘉仁源承诺，通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2017、2018年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2017年度所实现收入的回收率已达70%，则李海建、嘉仁源于本次交易中取得的上市公司股份中的40%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018年度累计应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2019年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2018年度所实现收入的回收率已达70%，则李海建、嘉仁源于本次交易中取得的上市公司股份中的70%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018及2019年度累计应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定。
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满48个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2021年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2019年度及2020年度所实现收入的回收率已达70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则李海建、嘉仁源于本次交易中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018、2019及2021年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
五、本次调整业绩承诺对公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素，对嘉力达工程项目的承接、项目的正常实施均构成了一定不利影响。本着对公司和全体股东负责的态度，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司与李海建、嘉仁源协商将嘉力达2020年度业绩承诺顺延至2021年履行，有利于促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升2021年业绩。本次调整不存在损害公司及公司股东，尤其是
中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
本次变更系嘉力达经营受到新冠肺炎疫情影响的不可控客观原因，按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对嘉力达2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即嘉力达2021年应实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,800万元，有利于进一步敦促嘉力达加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次调整业绩承诺方案，系公司在新冠肺炎疫情的影响下为
应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，从长远看更有利于公司及股东的利益，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相
关问题答记者问》的指导意见。本次调整不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会的召集及召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意《关于调整深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：本次调整业绩承诺方案，系公司在新冠肺炎疫情的影响下为应
对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，从长远看更有利于公司及股东的利
证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2021-016益，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。本次调整不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会的召集及召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，监事会一致同意《关于调整深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺的议案》。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见；
4、公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议（二）；
5、公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）。
特此公告！
启迪设计集团股份有限公司董事会
2021年4月9日